信息发展:上海信联信息发展股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）

证券简称：信息发展证券代码：300469上海信联信息发展股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
（第二次修订稿）
二〇二三年一月上海信联信息发展股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”或“公司”）为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，信息发展编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、加快建设交通强国，大力发展智慧交通
2021年2月，中共中央、国务院印发了《国家综合立体交通网规划纲要》，
为加快建设交通强国，构建现代化高质量国家综合立体交通网，支撑现代化经济体系和社会主义现代化强国建设，对于交通智慧发展提出了要求。要求加快提升交通运输科技创新能力，推进交通基础设施数字化、网联化。推动卫星通信技术、新一代通信技术、高分遥感卫星、人工智能等行业应用，打造全覆盖、可替代、保安全的行业北斗高精度基础服务网，推动行业北斗终端规模化应用。
2021年10月14日，国家主席习近平在第二届联合国全球可持续交通大会开幕式发表主旨讲话，提出“要大力发展智慧交通和智慧物流，推动大数据、互联网、人工智能、区块链等新技术与交通行业深度融合，使人享其行、物畅其流”。
2、提升高速公路网通行效率，降低高速公路出行成本、物流成本2021年6月交通运输部、国家发展改革委、财政部联合印发的《全面推广高速公路差异化收费实施方案》明确提出：全面推广高速公路差异化收费，持续提升高速公路网通行效率，降低高速公路出行成本，促进物流业降本增效，让社会公众更多分享高速公路改革发展的红利。
3、推进车载终端升级换代，提升监管效率，保障交通运输安全
2013年12月，交通部发布《道路运输车辆动态监督管理办法》，道路运输车辆，包括用于公路营运的载客汽车、危险货物运输车辆、半挂牵引车以及重型载货汽车（总质量为12吨及以上的普通货运车辆），安装、使用具有行驶记录功能的卫星定位装置，并接入符合要求的企业监控平台，企业监控平台应当接入全
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国重点营运车辆联网联控系统，并按照要求将车辆行驶的动态信息和企业、驾驶人员、车辆的相关信息逐级上传至全国道路运输车辆动态信息公共交换平台。
2016年11月，交通运输部、工业和信息化部、公安部、商务部、工商总局、质检总局、国家网信办发布《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》，2018年3月，交通运输部办公厅关于印发《网络预约出租汽车监管信息交互平台运行管理办法》，网约车平台公司在取得相应《网络预约出租汽车经营许可证》后，应自次日零时起向部级平台传输相关基础静态信息以及订单信息、经营信息、定
位信息、服务质量信息等运营数据。网约车平台公司应加强对数据信息的规范化管理，所传输的网约车运营服务相关数据，应直接接入网约车监管信息交互平台，不得通过第三方平台或系统直接传输。网约车平台公司数据传输至部级平台后，由部级平台将数据实时转发至相关省级平台及城市监管平台。中国交通通信信息中心作为部级交通监管平台的运行维护单位，负责实施部级平台的运行维护及数据传输管理等工作，确保部级平台系统安全稳定运行。
2021年5月，中国卫星导航系统管理办公室在第十二届中国卫星导航年会
公布数据，截至2021年5月，国内超过700万辆道路营运车辆已应用北斗系统，由此助力重大交通事故发生率降低93%[1]。中国已建成全球最大的营运车辆动态监管系统，以北斗车载终端为核心的动态监管系统，有效提升了管理效率和道路运输安全水平，在保障道路运输安全、维护交通行业健康稳定发展方面发挥了重要作用。
2020年4月，交通运输部发布《交通运输部办公厅关于充分发挥全国道路货运车辆公共监管与服务平台作用支撑行业高质量发展的意见》，要求加快货运平台技术升级与数据质量提升，强化货运数据综合应用与货运平台运行保障，努力将平台打造成面向现代化运输服务体系，核心技术自主可控，满足全方位、全天候、精准化监管需求的新一代数字化安全监管平台和行业服务平台，切实提高道路货运数字化服务和监管能力，引领带动道路货运行业安全高效发展，为交通强国建设提供有力支撑。推进车载终端装备升级。积极做好道路货运行业北斗三号车载终端的测试和研发工作，制定实施推广应用北斗三号的技术政策，充分发挥北斗三号民用示范作用，推进实现北斗二号到北斗三号的平稳过渡。
1 数据来源：新华网，http://www.xinhuanet.com/2021-05/26/c_1127493542.htm
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2020年7月31日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平在北斗三号全球卫星导航系统建成暨开通仪式宣布：“北斗三号全球卫星导航系统正式开通”。北斗系统是党中央决策实施的国家重大科技工程，北斗三号系统全面建成并开通服务，标志着我国成为世界上第三个独立拥有全球卫星导航系统的国家。北斗三号系统，可在全球范围内提供全天时、高精度的定位、导航服务。与北斗一号、二号相比，北斗三号系统数据获取途径更可靠、数据质量更高，定位精度更高。
4、探索新一代交通收费模式，推进公路里程费改革试点
在“碳达峰、碳中和”背景下，我国清洁能源汽车保有量日益增加，需积极探索利用自主可控、安全可靠的科技手段实现相关税费收取模式的新路径。
2021年8月，交通运输部发布《关于海南省开展环岛旅游公路创新发展等交通强国建设试点工作的意见》（交规划函[2021]226号），支持海南省力争在里程费征收等方面取得突破性进展，形成一批先进经验和典型成果。公路里程费和深化投融资体制改革试点单位为：海南省交通运输厅、交通运输部公路科学研究
院、中国交通通信信息中心、交信北斗（海南）科技有限公司。
（二）本次发行的目的
1、服务国家战略，大力发展智慧交通业务，提升公司盈利能力
依托公司实际控制人背景，公司积极参与交通信息化国家重大项目、投身交通强国建设。
本公司是中国交通通信信息中心直属企业交通通信集团实控的上市公司，中国交通通信信息中心系交通运输部直属事业单位，承担交通运输部、交通运输行业服务保障、制定和研究监管政策、标准等任务。承担北斗系统应用与产业化的规划、政策、标准等研究工作，参与北斗系统应用重大项目建设论证、技术指导、技术开发、系统建设、运行维护等工作。
通过本次发行，公司将发挥自身在北斗自由流、大数据、区块链领域的技术优势，在交通运输行业信息系统平台升级、公路里程费改革试点工作、交通信息数据行业服务等方面开展业务，推进北斗系统在交通运输行业的应用，服务国家
3上海信联信息发展股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告战略，助力交通强国建设和北斗产业化发展，同时提升公司盈利能力。
2、补充公司流动资金，提升公司抗风险能力
受新冠疫情等因素影响，公司的政府客户项目周期延长，公司营运资金需求增加。本次使用部分募集资金补充流动资金，可有效缓解公司现阶段的资金周转压力，保障公司项目的持续稳定性，有利于公司业务持续健康发展。
综上，公司本次发行有利于优化公司业务和战略布局、做大做强智慧交通业务、优化资产负债结构、提升公司资金实力，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将大部分用于北斗自由流建设项目。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若全部通过银行贷款取得，将会大幅增加公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平和股东收益，不利于公司的可持续发展。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略目标。本次发行募集资金使
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用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及
其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
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本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（二）本次发行定价方法和程序本次发行的定价方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交公司股东大会审议。
6上海信联信息发展股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条关于创业板上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条中的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行的特定对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定
本次发行的对象为不超过35名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
5、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第五十六条和第五十七条的规定
（1）公司本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的80%，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的规定；
（2）公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的规定。
6、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第五十九条规定
本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条规定。
7、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第六十六条的禁止情形
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本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
8、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第九十一条规定本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条规定。
9、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）本次募集资金拟使用不超过30%用于补充流动资金或偿还银行借款，本次发行符合《发行监管问答》中关于募集资金中用于偿还债务的相关规定。
（2）发行人本次拟发行的股票数量不超过61540612股（含本数），发行
股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答》中关于发行规模的相关规定。
（3）发行人前次募资为2015年8月首次公开发行股票并上市，前次募集
资金于2015年6月8日到账，距离本次发行的董事会决议日已超过18个月，本次发行符合《发行监管问答》中关于融资时间间隔的相关规定。
（4）截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《发行监管问答》中关于财务性投资的相关规定。
10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）确定发行方式的程序合法合规
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本次发行已经公司第五届董事会第十二次会议、2021年第五次临时股东大
会、第五届董事会第二十七次会议、2022年第七次临时股东大会和第五届董事
会第三十次会议审议通过。董事会决议、股东大会决议文件以及相关文件已在
中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议并授权董事会决定实施。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，满足《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的《发行情况报告书》，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补回报的具体措施
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（一）本次发行对于摊薄即期回报的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如下：
1、主要假设、前提
公司2022年度、2023年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设公司于2023年3月完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准）。
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为70000万元，不考虑扣除发行
费用的影响；假设本次向特定对象发行 A 股股票数量上限为 61540612 股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。
4、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为-7123.10万元和-7372.92万元，假设公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为2022年1-9月对应数据乘以4/3，2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长15%、增长25%三种情况测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
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益）等的影响；
6、公司截至2021年12月31日归属于上市公司的所有者权益为15281.70万元；假设公司截至2022年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2022年期初归属于上市公司的所有者权益＋2022年归属于上市公司的净利润；截至
2023年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2023年期初归属于上市公司的
所有者权益＋2023年归属于上市公司的净利润+本次股票发行募集资金总额。假设在预测公司发行后净资产时，未考虑现金分红、除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2022年、2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算的本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下：
2022年度/2022年122023年度/2023年12月31日
项目月31日本次发行前本次发行后
普通股股数（万股）20513.5420513.5426667.60
本次募集资金总额（万元）70000.00
本次发行股份数量（万股）6154.06
情景1：假设公司2023年度净利润水平与2022年度持平
归属于上市公司母公司所有者的净利润（万元）-9497.47-9497.47-9497.47归属于上市公司母公司所有者扣除非经常性损益的
-9830.56-9830.56-9830.56
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.46-0.46-0.38
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）-0.48-0.48-0.39
加权平均净资产收益率-90.17%-917.19%-17.74%
加权净资产收益率（除非经常性损益后）-94.83%-1834.54%-18.54%
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情景2：假设公司2023年度净利润水平较2022年度增长15%（亏损减少15%）
归属于上市公司母公司所有者的净利润（万元）-8072.85-8072.85-8072.85归属于上市公司母公司所有者扣除非经常性损益的
-8355.98-8355.98-8355.98
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.39-0.39-0.32
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）-0.41-0.41-0.33
加权平均净资产收益率-71.79%-254.47%-14.50%
加权净资产收益率（除非经常性损益后）-75.25%-304.10%-15.12%
情景3：假设公司2023年度净利润水平较2022年度增长25%（亏损减少25%）
归属于公司普通股股东的净利润（万元）-7123.10-7123.10-7123.10扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
-7372.92-7372.92-7372.92利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.35-0.35-0.28
基本每股收益（扣非后）（元/股）-0.36-0.36-0.29
加权净资产收益率-60.78%-154.95%-12.48%
加权净资产收益率（扣非后）-63.59%-174.62%-13.00%
募投项目产生的效益需要一定时间后才能体现，因此短期内可能会使得净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定的下降，但随着本次募投项目的顺利实施，长期来看募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得以全面提升，能为投资者带来较好的投资回报。
（二）填补回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司盈利能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争及早完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
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公司将严格按照相关法律法规及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
14上海信联信息发展股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”
2、控股股东、实际控制人承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、公司实际控制人作出以下承诺：
“（1）本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
15上海信联信息发展股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关措施。”
（四）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
16上海信联信息发展股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（本页无正文，为《上海信联信息发展股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）上海信联信息发展股份有限公司董事会年月日
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