昆药集团:昆药集团2023年第一次临时股东大会会议资料

昆药集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals Inc.2023年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：昆药集团股票代码：600422
2023年1月2023年第一次临时股东大会会议资料
会议须知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人
员严格遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
12023年第一次临时股东大会会议资料
目录序号名称页码一会议议程5二议案表决办法说明7
议案1关于修订《公司章程》的议案8议案2关于公司2023年与华润医药日常关联交易预估的议案11议案3关于公司2023年与华立医药日常关联交易预估的议案18议案4关于增补公司十届董事会部分非独立董事的议案26议案5关于增补公司十届监事会部分非职工代表监事的议案28
22023年第一次临时股东大会会议资料
昆药集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
一、会议时间：2023年1月19日（星期四）上午9:30
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理中心
三、与会人员：2023年1月12日下午15:00收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司
董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。
四、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司于2023年1月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《昆药集团关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案进行表决，具体如下：
投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1关于修订《公司章程》的议案√
2关于公司2023年与华润医药日常关联交易预估的议案√
3关于公司2023年与华立医药日常关联交易预估的议案√
累积投票议案
4.00关于增补公司十届董事会部分非独立董事的议案应选董事（4）人
4.01邱华伟√
4.02颜炜√
4.03郭霆√
4.04梁征√
32023年第一次临时股东大会会议资料
5.00关于增补公司十届监事会部分非职工代表监事的议案应选监事（2）人
5.01钟江√
5.02邵金锋√
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况。
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；
根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由担任，计票人由和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
五、下面开始审议本次股东大会的议案
（一）非累积投票议案
1.关于修订《公司章程》的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案1)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
2.关于公司2023年与华润医药日常关联交易预估的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案2)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
3.关于公司2023年与华立医药日常关联交易预估的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案3)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（二）累积投票议案
4.关于增补公司十届董事会部分非独立董事的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
42023年第一次临时股东大会会议资料详见议案4)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
5.关于增补公司十届监事会部分非职工代表监事的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案5)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
六、与会股东及授权代理人审议议案。
七、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
八、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票。
九、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
十、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会议决议。
十一、律师发表见证意见。
十二、相关参会人员签署会议决议与会议记录。
十三、主持人宣布现场会议结束。
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议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
（一）非累积投票议案
1.关于修订《公司章程》的议案
2.关于公司2023年与华润医药日常关联交易预估的议案
3.关于公司2023年与华立医药日常关联交易预估的议案
（二）累积投票议案
4.00关于增补公司十届董事会部分非独立董事的议案
4.01邱华伟
4.02颜炜
4.03郭霆
4.04梁征
5.00关于增补公司十届监事会部分非职工代表监事的议案
5.01钟江
5.02邵金锋
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超
过发出的票数；
3、统计表决票。
四、表决方式
（一）本次会议议案1、2、3采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
（二）本次会议议案4、5采用累积投票表决方式表决
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1、股东大会非独立董事候选人选举、监事会非职工监事候选人选举作为议
案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
2、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该
议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，本次股东大会应选非独立董事4名，则该股东对于非独立董事选举议案组，拥有
400股的总选举票数；本次股东大会应选非职工代表监事2名，则该股东对于非
职工代表监事选举议案组，拥有200股的总选举票数；
3、股东应以每个议案组的总选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿
进行投票，既可以把选举票数集中投给该选举议案组的某一候选人，也可以按照任意组合投给该选举议案组的不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
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议案1：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规
范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订情况如下：
原公司章程拟修订情况
第三条根据《公司法》和有关规定，设立中第三条公司根据《中国共产党章程》《中国共国共产党的组织，开展党的活动，为党组织产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规的活动提供必要条件。公司设立党组织。其定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，中设党委书记1人，并按规定设立纪律检查建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，委员。公司党组织设置由上级党委审批，经保障党组织的工作经费。
选举产生。党员大会（或党员代表大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记。公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策，上级党组织的决策部署在本公司的贯彻执行。
（二）组织党员认真学习马克思列宁主
义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”
重要思想、科学发展观、习近平新时代中国
特色社会主义思想，推进“两学一做”学习教育常态化制度化。
（三）支持股东会、董事会、监事会和经理行使职权。
（四）提高党组织的组织力，切实要把党
员组织起来、把群众发动起来，把党的政治优势、组织优势和密切联系群众的优势转化
为公司的竞争优势、创新优势和发展优势。
（五）加强党组织的自身建设，领导思想
政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。
无1、第五章党委（新增）
第九十九条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党昆药集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。
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第一百条党委设书记1名，副书记1至
2名，其他党委成员若干名。符合条件的党委
成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。
第一百零一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落
实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致；
（二）学习宣传党的理论，贯彻执行党的
路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零二条公司重大经营管理事项须
经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。党委应当结合实际制定重大事项决策的权责清单并根据需要动态调整完善，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百二十三条公司设董事长1人，副董第一百二十七条公司设董事长1人，副董事长1名。董事长、副董事长由董事会以全事长1至2名。董事长、副董事长由董事会以体董事的过半数选举产生。全体董事的过半数选举产生。
注：修改内容在“拟修订情况”中以加粗标示，删除内容在“原公司章程”中以删除线标示。
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除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门的具体审核要求对前述及修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。
此议案已于2023年1月3日召开的十届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2023年1月19日
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议案2：
关于公司2023年与华润医药日常关联交易预估的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年12月30日，公司收到华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）、华立集团股份有限公司发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，获悉其等协议转让公司股份事项已办理完成过户登记手续。本次股份协议转让过户后，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）持有公司28%的股份。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，对公司2023年度与华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）及其附属企业日常关联交易情况进行预计。具体情况如下：
一、2023年预计全年日常关联交易的基本情况公司2023年度与华润医药集团及其附属企业日常关联交易预计总金额为人
民币4.4亿元，本次关联交易预计金额占公司最近一期经审计归母净资产的
9.20%，本事项尚需提交公司股东大会审议。
本次日常关联交易预计金额类别如下：(单位：万元人民币)本年年初至本次预计金关联占同类披露日与关上年实占同类额与上年实本次预交易关联人业务比联人累计已际发生业务比际发生金额计金额
类别例（%）发生的交易金额例（％）差异较大的金额原因华润医药集团有限公
3000.000.84%03142.290.88%
向关司附属企业联人新增关联方同一最终控制方控制
购买500.000.14%000%的其他企业商品
小计3500.000.98%03142.290.88%\向关华润医药商业集团有
8000.000.94%05709.280.67%新增关联方
联人限公司
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销售华润河南医药有限公
商品4500.000.53%03270.040.38%司华润山东医药有限公
4000.000.47%02625.070.31%
司华润医药集团有限公
23500.002.76%019730.452.32%
司附属企业同一最终控制方控制
500.000.06%000%
的其他企业
小计40500.004.76%031335.843.68%\
合计44000.00\034477.14\\
注：2022年实际发生额未经审计，实际情况以年度审计结果为准。
公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司控制的企业。因关联人数量较多，将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）企业名称华润医药集团有限公司成立日期2007年5月10日企业编号11313335企业类型公众股份有限公司
企业地址香港湾仔港湾道26号华润大厦41楼4104-05室
主要从事医药及其他保健品的研发、制造、分销及零售业务。该公司主要通过三大分部运营。制药分部研发、制造及销售医药及营养保健品。医药主营业务分销分部向医药制造商及配药商提供分销解决方案如医院及其他医疗机
构、分销商及零售药店。药品零售分部在中国及香港经营零售药店。
主要股东华润集团（医药）有限公司持股53.05%财务状况
科目2021年12月31日（经审计）
资产总额/亿元2032.24
负债总额/亿元1255.65
净资产/亿元416.82
资产负债率61.79
科目2021年12月31日（经审计）
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营业收入/亿元1943.07
净利润/亿元24.94
（2）华润医药商业有限公司（简称“华润医药商业”）企业名称华润医药商业有限公司法定代表人穆宏
注册资本919170.3356万人民币成立日期2000年12月27日社会信用代码911100007226178547企业类型其他有限责任公司企业地址北京市东城区安定门内大街257号
许可项目：药品批发；代理记账；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；
道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；包装服务；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；供应链管理服务；日用百货销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；五金产品零售；家用电器销售；
主营业务制药专用设备销售；办公用品销售；办公设备销售；家具销售；社会经济
咨询服务；医院管理；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广
告发布；财务咨询；软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
信息系统集成服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东北京医药集团有限责任公司持股88.6711%财务状况
科目2021年12月31日（经审计）
资产总额/亿元412.16
负债总额/亿元256.11
净资产/亿元156.05
资产负债率62.14%
科目2021年12月31日（经审计）
营业收入/亿元137.59
净利润/亿元2.42
（3）华润河南医药有限公司（简称“华润河南医药”）企业名称华润河南医药有限公司法定代表人李禾丰
注册资本100514.68万人民币成立日期2009年5月25日
社会信用代码 91410100689728113F 企业类型 有限责任公司
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企业地址郑州经济技术开发区航海东路1639号
许可项目：药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；食品销售；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；农药批发；农药零售；母婴保健技术服务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；中药饮片代煎服务；食品互联网销售；第三类医疗器械
租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销
售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设备安装服务；电工器材销售；
机械电气设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营
销策划；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；装卸搬运；会议及
展览服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；电气设备修理；通用设
备修理；卫生用杀虫剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技主营业务术玻璃制品销售；教学用模型及教具销售；智能家庭消费设备制造；家用电器销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；办公用品销售；办公设备销售；智能物料搬运装备销售；信息安全设备销售；农副产品销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程
健康管理服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；
数据处理服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；供应链管理服务；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品进出口；第一类医疗器械租赁；
第二类医疗器械租赁；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；包装服务；光学仪器制造；光学仪器销售；厨具卫具及日用杂品批发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东华润医药商业集团有限公司100%持股财务状况
科目2021年12月31日（经审计）
资产总额/亿元112.62
负债总额/亿元92.45
142023年第一次临时股东大会会议资料
净资产/亿元20.17
资产负债率82.09%
科目2021年12月31日（经审计）
营业收入/亿元152.61
净利润/亿元2.64
（4）华润山东医药有限公司（简称“华润山东医药”）法定代表企业名称华润山东医药有限公司李倡议人注册资本80000万人民币成立日期2000年2月28日
社会信用代码 91370100863138291Y 企业类型 有限责任公司企业地址山东省济南市槐荫区美里路1088号
许可项目：药品互联网信息服务；药品进出口；药品类易制毒化学品销售；
药品批发；第三类医疗器械租赁；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；医疗器械互联
网信息服务；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；第三类医疗器械经营；道路
货物运输（不含危险货物）；食品销售；食品互联网销售；建筑劳务分包；
互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；专用设备修理；医用口罩批发；软件开发；玻璃纤维
增强塑料制品销售；医护人员防护用品零售；国内贸易代理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量4.5吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；会议及展
览服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；货物进主营业务出口；保健食品（预包装）销售；包装服务；特殊医学用途配方食品销售；
塑料制品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；厨具卫具及日用
杂品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；道路货物运输站经营；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；康复辅具适配服务；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；
住房租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；特种设备出租；运输设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；市场营销策划；
国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用杂品销售；母婴用品销售；劳动保护用品销售；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；玻璃仪器销售；农副产品销售；初级农产品
152023年第一次临时股东大会会议资料收购；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；服装服饰批发；电
子、机械设备维护（不含特种设备）；智能仪器仪表销售；家用电器销售；
社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东华润医药商业集团有限公司100%持股财务状况
科目2021年12月31日（经审计）
资产总额/亿元90.30
负债总额/亿元76.47
净资产/亿元13.83
资产负债率84.68%
科目2021年12月31日（经审计）
营业收入/亿元108.93
净利润/亿元1.05
2、与上市公司的关系
华润三九医药股份有限公司持有公司212311616股股份，占公司总股本的
28%。公司预计的日常关联交易的交易对方均受同一控制方中国华润有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，均为公司关联方。其中，华润三九之控股股东华润医药控股有限公司为华润医药集团之全资子公司，北京医药集团有限责任公司（以下简称“北京医药集团”）为华润医药集团之子公司，华润医药商业为北京医药集团之控股子公司，华润河南医药、华润山东医药均为华润医药商业的全资子公司。
3、履约能力分析
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，均非失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策依据
1、定价政策：公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易属公司日常生
产经营中的持续性业务，交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、定价依据：（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三
方选择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类
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产品市场价格的基础上协商定价。（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方进行的关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。
双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
此议案已于2023年1月3日召开的十届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2023年1月19日
172023年第一次临时股东大会会议资料
议案3：
关于公司2023年与华立医药日常关联交易预估的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，对公司2023年度与华立医药集团有限公司及其控制的企业日常关联交易情况进行预计。具体情况如下：
一、2023年预计全年日常关联交易的基本情况
（一）上年度日常关联交易的预计和执行情况
2022年（单位：万元人民币）
关联交易类关联人预计金额与实别预计金额实际发生际发生金额差异较大的原因
健民集团叶开泰国药（随州）有限公司500武汉健民药业集团维生药品有限责任公司500向关联人购海南晴川健康科技有限公司41002058不适用买商品或接健民药业集团广东福高药业有限公司500受劳务健民药业集团股份有限公司2509华立集团股份有限公司及其下属控股公司50067
小计5000.002134\
健民集团叶开泰国药（随州）有限公司1300796向关联人销健民药业集团股份有限公司2000不适用售商品或提华立集团股份有限公司及其下属控股公司5000供劳务
小计2000796\
合计70002930\
（二）本年度日常关联交易预计金额和类别（单位：万元人民币）本年年初至本次预计金关联占同类披露日与关上年实占同类业额与上年实本次预交易关联人业务比联人累计已际发生务比例际发生金额计金额
类别例（%）发生的交易金额（％）差异较大的金额原因海南晴川健康科技有
向关30000.64%020580.44%限公司联人健民药业集团股份有
购买500.01%090.00%限公司不适用商品或接华立集团股份有限公
1000.02%0670.01%
受劳司及其下属控股公司
务小计31500.67%021340.45%\
182023年第一次临时股东大会会议资料
向关联人健民集团叶开泰国药
10000.12%07960.09%不适用销售（随州）有限公司商品或提
供劳小计10000.12%07960.09%\务
合计4150\02930\\
注：2022年实际发生额未经审计，实际情况以年度审计结果为准。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）企业名称华立集团股份有限公司法定代表人汪思洋注册资本人民币30338万元成立日期1999年6月6日社会信用代码913300007042069982企业类型股份有限公司企业地址浙江省杭州市余杭区五常大道181号危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），主营业务技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东浙江立成实业有限公司持有81.67%股权财务状况
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额/元25553300258.1327260435596.14
负债总额/元16444280207.6117354705178.73
净资产/元9109020050.529905730417.41
资产负债率64.35%63.66%
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入/元31717026778.8922462552682.98
净利润/元1181592100.63856783358.00
（2）华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）企业名称华立医药集团有限公司法定代表人许良
192023年第一次临时股东大会会议资料
注册资本人民币37000万元成立日期1996年6月21日
社会信用代码 91330000142918204L 企业类型 有限责任公司企业地址浙江省杭州市余杭区五常大道181号药品批发；药品进出口；药品委托生产；食品销售；医疗服务；消毒器械销售；国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器
械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；个人卫生用品主营业务销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；金属材料销售；金银制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特种作业人员
安全技术培训；服装辅料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东华立集团股份有限公司持有100%股权财务状况
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额/元12821902274.9913621445318.09
负债总额/元7321508778.937647439550.23
净资产/元5500393496.065974005767.86
资产负债率57.10%56.14%
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入/元12401231675.089647406769.70
净利润/元752726849.92685474950.54
（3）健民药业集团股份有限公司（以下简称“健民集团”）企业名称健民药业集团股份有限公司法定代表人何勤
注册资本人民币15339.86万元成立日期1993年5月28日
社会信用代码 91420100177701849P 企业类型 其他股份有限公司企业地址武汉市汉阳区鹦鹉大道484号
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、
糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、开发；
饮料（固体饮料类）生产销售；食品及保健食品生产（有效期及范围与许主营业务可证一致）；食品及保健食品经营（有效期及范围与许可证一致）；日用
品及化妆品的销售；塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、
技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
华立医药集团有限公司持有24.13%股权，华立集团股份有限公司持有主要股东
3.32%股权
202023年第一次临时股东大会会议资料
财务状况
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额/元2825602235.142825602235.14
负债总额/元1257350034.631469360420.72
归母净资产/元1561213992.011561213992.01
资产负债率44.50%52.00%
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入/元3278183640.342794971258.49
归母净利润/元324736841.19326106974.12
（4）健民集团叶开泰国药（随州）有限公司（以下简称“叶开泰”）
健民集团叶开泰国药（随州）有企业名称法定代表人布忠江限公司注册资本人民币19263万元成立日期2003年4月17日
社会信用代码 91421300747673289G 企业类型 有限责任公司企业地址湖北省随州高新技术产业园区
硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾
主营业务剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取车间）生产、销售；普通货运。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）主要股东健民药业集团股份有限公司持有100%股权财务状况
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额/元471123799.18490211274.58
负债总额/元190850469.47171703868.93
净资产/元280273329.71318507405.65
资产负债率40.51%35.03%
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入/元503130854.16503653436.89
净利润/元15038569.7425234075.94
（5）武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（以下简称“维生药品”）武汉健民药业集团维生药品有企业名称法定代表人程朝阳限责任公司注册资本人民币5000万元成立日期1999年12月31日社会信用代码914201007179476053企业类型有限责任公司
212023年第一次临时股东大会会议资料
企业地址武汉市汉阳区鹦鹉大道484号10幢206室许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器主营业务
械销售；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；专用设备修理；医疗设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东健民药业集团股份有限公司持有100%股权财务状况
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额/元240780678.15310775182.59
负债总额/元176901334.15242855003.48
净资产/元63879344.0067920179.11
资产负债率73.47%78.14%
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入/元914179756.28686315343.14
净利润/元2437172.844040835.11
（6）海南晴川健康科技有限公司（以下简称“海南晴川”）企业名称海南晴川健康科技有限公司法定代表人潘立新注册资本人民币500万元成立日期2019年12月19日
社会信用代码 91460000MA5TFWMD88 企业类型 有限责任公司
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园 C54企业地址幢一层
健康领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；中
药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、
第一、二、三类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、日用品、洗涤用品、化妆品、药用辅料、药用包装材料的销售，主营业务医疗、医药咨询服务，医药技术及成果转让，进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），互联网批发，互联网零售，互联网数据服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东健民药业集团股份有限公司持有100%股权财务状况
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额/元276601002.56424432454.45
222023年第一次临时股东大会会议资料
负债总额/元268490881.26409537645.62
净资产/元8110121.3014894808.83
资产负债率97.07%96.49%
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入/元1001986441.631317413012.13
净利润/元2840281.2513784687.53
（7）健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称“广东福高”）健民药业集团广东福高药业有企业名称法定代表人程朝阳限公司
注册资本人民币1070.85万元成立日期1994年5月7日社会信用代码914401051905373694企业类型其他有限责任公司
企业地址广州市天河区花城大道769号1501-1504室
电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；
日用品批发；劳动保护用品销售;特种劳动防护用品销售；日用口罩（非医用）销售;日用化学产品销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；软件销售；计算器设备销售；食用农产品批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；水产品批发；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗
用品销售；制药专用设备销售;药物检测仪器销售；医用口罩批发；国内
贸易代理;第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品批发；消主营业务
毒剂销售（不含危险化学品）；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；安全系统监控服务；信
息系统运行维护服务;信息技术咨询服务；医疗设备租赁;医用口罩零售；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；日用产品修理；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；食品经营；保健食品销售；保健食品销售；第三类医疗器械经营;食品经营（销售预包装食品）；药品批发。
主要股东健民药业集团股份有限公司持有80%股权财务状况
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额/元308730053.59345759067.30
负债总额/元273539011.08307899294.09
净资产/元35191042.5137859773.21
资产负债率88.60%89.05%
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入/元802801516.52647142856.69
净利润/元3422660.132668730.70
232023年第一次临时股东大会会议资料
2、与上市公司的关系
（1）华立医药集团有限公司，过去十二个月内为公司控股股东，目前持
有本公司25952556股股份，占总股本的3.42%。
（2）华立集团有限公司，过去十二个月内为公司间接控股股东，持有华
立医药集团有限公司100%公司股权。
（3）健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：600976），过去十二个月内与本公司受同一公司控制；华立医药持有其24.13%的股份，华立集团持有其4.32%的股份。
（4）健民集团叶开泰国药（随州）有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司为健民药业集团股份有限公司的全资子公司。健民药业集团广东福高药业有限公司、海南晴川健康科技有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司。
（5）汪思洋先生、裴蓉女士、杨庆军先生、肖琪经先生、胡剑先生均在
华立医药/或华立集团任职，公司董事/总裁钟祥刚先生兼任华立集团董事；汪思洋先生、裴蓉女士、杨庆军先生、肖琪经先生、胡剑先生兼任健民集团董事/监事。
3、履约能力分析
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，均非失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策依据
1、定价政策：公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易属公司日常生
产经营中的持续性业务，交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、定价依据：（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三
方选择的权利以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
242023年第一次临时股东大会会议资料
上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与上述关联方进行的关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。
双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
此议案已于2023年1月3日召开的十届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2023年1月19日
252023年第一次临时股东大会会议资料
议案4：
关于增补公司十届董事会部分非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年12月30日，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）收到华立医药集团有限公司、华立集团股份有限公司发来的中国证券登记
结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认其等向华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）协议转让昆药集团合计28%的股份事项已办理
完成过户登记手续。同日，公司董事会收到董事长汪思洋先生、董事裴蓉女士、杨庆军先生、胡振波先生递交的书面辞职报告。为保证公司法人治理结构完整，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，公司应按程序增补董事会部分非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。经华润三九推荐，公司董事会提名委员会及董事会审核，推荐的董事均符合非独立董事的任职资格要求，董事会向股东大会提名邱华伟先生、颜炜先生、郭霆先生、梁征先生为公司十届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
此议案已于2023年1月3日召开的十届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2023年1月19日
262023年第一次临时股东大会会议资料
十届董事会非独立董事候选人简历邱华伟，男，1967年生，复旦大学遗传与遗传工程专业学士学位，高级工程师。曾任深圳市三九医药贸易有限公司董事长，华润三九医药股份有限公司高级副总裁、总裁，华润江中制药集团有限责任公司董事。兼任中国非处方药物协会轮值会长，中国农村卫生协会副会长。现任华润三九医药股份有限公司董事长。
颜炜，男，1971年生，项目管理学学位，研究生学历。曾任华润三九医药股份有限公司 OTC 事业部总经理、康复慢病事业部总经理。
郭霆，男，1973年生，1995年毕业于南京财经大学会计学专业，会计学学士，2008年毕业于中欧国际工商管理学院工商管理专业，工商管理硕士。曾任北京双鹤药业股份有限公司财务总监、北京双鹤药业股份有限公司副总裁、华润
北贸副总经理、华润北贸总经理、华润三九医药股份有限公司营销中心副总经理。
现任华润三九医药股份有限公司副总裁。
梁征，男，1978年生，1999年毕业于中央财经大学货币银行学专业，本科学历，获学士学位；2002年毕业于中国人民大学金融学专业，研究生学历，硕士学位。曾任华润（集团）有限公司财务部高级经理，泰国长春置地有限公司财务董事，珠海华润银行股份有限公司运营管理部总经理、风险管理部总经理，华润租赁有限公司副总经理兼首席风险官，华润金融控股有限公司财务部总经理。
现任华润三九医药股份有限公司财务总监。
272023年第一次临时股东大会会议资料
议案5：
关于增补公司十届监事会部分非职工代表监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年12月30日，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）收到华立医药集团有限公司、华立集团股份有限公司发来的中国证券登记
结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认其等向华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）协议转让昆药集团合计28%的股份事项已办理
完成过户登记手续。同日，公司监事会收到肖琪经先生、胡剑先生递交的书面辞职报告。为促进公司规范治理，稳健经营，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司应按程序增补监事会部分非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。经华润三九推荐，公司监事会审核，推荐人员均符合监事任职资格要求，监事会向股东大会提名钟江先生、邵金锋先生为公司十届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。
此议案已于2023年1月3日召开的十届十一次监事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司监事会
2023年1月19日
282023年第一次临时股东大会会议资料
十届监事会非职工代表监事候选人简历钟江，男，1975年生，工商管理硕士。曾任华润三九（雅安）药业有限公司副总经理、财务总监，华润三九医药股份有限公司财务管理中心助理总经理、副总经理，现任华润三九医药股份有限公司财务管理中心总经理。
邵金锋，男，1972年生，工商管理硕士。曾任华润三九医药股份有限公司投资发展部总经理。现任华润三九医药股份有限公司投资中心副总经理。
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