盐湖股份:《董事会战略与投资委员会工作细则》修订前后对照表

《董事会战略与投资委员会工作细则》修订前后对照表
序号原条款修订后条款
1第一章总则第一章总则
第一条为保证公司稳定持续发展，提升第一条为适应青海盐湖工业股份有限公司
企业核心竞争力，健全战略规划的决策程序，（以下简称“公司”）战略与投资需求，提升企进一步完善公司治理结构，提高董事会决策业核心竞争力，健全公司重大战略与投资规划程的科学性，不断增强企业竞争力，健全关系序，进一步完善公司治理结构，提高董事会科学
2公司发展重大事项的决策程序，根据《中华决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、市公司治理准则》《青海盐湖工业股份有限公司《公司章程》及其他有关规定，公司设立董章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关规事会战略发展委员会，并制定本工作细则。定，公司设立董事会战略与投资委员会，特制定本工作细则。
第二条董事会战略委员会（以下简称第二条董事会战略与投资委员会（以下简“战略委员会”）是董事会设立的专门工作称“战略与投资委员会”）是董事会设立的专门
3机构，战略委员会对董事会负责，根据公司工作机构，对董事会负责。同时根据公司和全体
和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
地履行职责。
第三条战略委员会行使下列职权：第三条战略与投资委员会行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略进行研究并（一）对公司中长期发展战略、年度投资计
提出建议；划、经营目标、发展方向等进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会（二）对《公司章程》规定的须经董事会批
批准的重大投资决策、融资方案进行研究并准的重大投资、投资方案、融资方案等进行研究提出建议；并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
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批准的重大资本运作、资产经营项目进行研的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出究并提出建议；建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项（四）对其它影响公司发展的重大事项及董进行研究并提出建议；事会授权的其它事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；（五）对以上事项的实施进行跟踪、检查；
（六）董事会授权的其它事项。
（四）（六）合并
第四条公司战略投资部为战略委员会第四条公司战略规划部为战略与投资委员
5日常办事机构，主要负责战略发展委员会与会日常事务办事机构，主要负责战略与投资委员公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收会与公司及时联络和沟通、相关信息资料的收集集和整理、战略发展委员会会议的筹备和组和整理、战略与投资委员会会议的筹备和组织以织以及战略发展委员会交办的各项具体工及战略与投资委员会交办的各项具体工作。
作。
6第二章战略委员会的组成第二章战略与投资委员会委员的组成
第五条战略委员会委员由七名董事组第五条战略与投资委员会委员由七名董事
7成。组成，其中至少包含一名独立董事。
第六条战略委员会委员由董事长、由二第六条战略与投资委员会委员由董事长、分之一以上独立董事或者全体董事的三分之由二分之一（含本数）以上独立董事、全体董事
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一以上提名，并由董事会选举产生。的三分之一（含本数）以上提名，并由董事会选举产生。
第七条战略委员会设主任委员（召集第七条战略与投资委员会设主任委员（召人）一名，由公司董事长担任，负责主持委集人）一名，由公司董事长担任，全面主持战略
9员会工作。主任委员不能履行职务或不履行与投资委员会工作。主任委员不能履行职务或不职务的，由半数以上委员共同推举一名委员履行职务的，由半数（含本数）以上委员共同推代履行职务。举一名委员代为履行职责。
增加主任委员工作职责
第八条战略委员会主任委员全面主持本委
员会工作，并履行以下职责：
（一）领导战略与投资委员会，确保战略与投资委员会有效运作并履行职责；
（二）确保战略与投资委员会会议上所有委
员均了解会议讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
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（三）确保战略与投资委员会及时就所有事
项进行讨论，并且对所讨论的每项议题都有清晰明确的结论；
（四）监督、检查战略与投资委员会决议的执行情况；
（五）签署战略与投资委员会重要文件；
（六）法律法规、公司章程、董事会规定的其他职权。
第八条战略委员会委员任期与董事会第九条战略与投资委员会委员任期与董事
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董事任期一致，委员任期届满，连选可以连会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任。期间如有委员不再担任公司董事职务，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去自动失去委员资格，并由委员会根据本条规委员资格，并由董事会根据本细则第五至七条规定补足委员人数。定补足委员人数。
第九条战略委员会委员可以在任期届第十条战略与投资委员会委员可以在任期
满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提内提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后职报告，且在补选出的委员就任前，原委员仍应方能生效，且在补选出的委员就任前，原委当依照本工作细则规定，履行相关职责。
员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关战略与投资委员会委员因辞职、免职或其他
12职责。原因导致人员数低于本工作细则规定的三分之二时，应暂停履行其职责，待按规定补足人员后履行职责。
战略与投资委员会委员严重渎职或严重违反
本工作细则相关规定、或者经全体委员超半数以
上建议调整时，应及时调整。
13第三章战略委员会会议的召集与召开第三章战略与投资委员会会议的召集与召开
第十条战略委员会会议分为定期会议第十一条战略与投资委员会会议分为定期
和临时会议，由主任委员召集并主持，主任会议和临时会议，由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。委员不能出席时可委托其他委员出席并主持，会定期会议每年至少召开一次。定期会议议应由三分之二（含本数）以上委员出席方可举应于会议召开前五天通知全体委员，临时会行。所议议题主管领导需要时可列席会议。
议应于会议召开前三日发出会议通知，战略定期会议每年至少召开一次，以现场方式召委员会会议应由三分之二以上的委员出席方开，于会议召开五日前书面通知全体委员；临时
14可举行。会议于会议召开三日前发出会议通知。发出会议通知时，需将会议资料同时送达会议列席人员。
（与第十七、十八条合并）
每一委员对所议议题均有一票表决权，以投票方式进行，会议所研讨议题必须经全体委员过半数方可通过。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第十一条战略委员会会议通知至少包第十二条战略与投资委员会会议通知包括
括以下内容：但不限于以下内容：
15（一）举行会议的日期、地点；
（一）举行会议的日期、地点；（二）会议事由和议题；
（二）会议事由和议题；（三）发出通知的日期。（三）发出通知的日期。
第十二条战略委员会会议应由战略委第十三条战略与投资委员会会议应由委员
员会委员本人出席。委员因故不能出席，可本人出席。委员因故不能出席的，可书面委托其以书面委托其他委员代为出席。委员未出席他委员代为出席。委员未出席会议的，亦未委托
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战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
为放弃在该次会议上的投票权。连续两次未出席亦未委托出席的，将自动失去委员资格，由公司董事会进行补选、补足。
第十三条公司非战略委员会委员的董第十四条公司非战略与投资委员会委员的
事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他
17他与战略委员会会议讨论事项相关的人员可与战略与投资委员会会议讨论事项相关的人员可
以列席战略委员会会议，列席会议人员可以以列席战略与投资委员会会议，列席会议人员可就会议讨论事项进行解释或说明。以就会议讨论事项进行解释或说明。
第十四条战略委员会委员及列席战略第十五条战略与投资委员会委员及列席战委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保略与投资委员会会议的人员对尚未公开的信息负
18密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋有保密义务，未经允许不得擅自披露或泄密，不取利益。得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第四章战略委员会议事第四章战略与投资委员会
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程序议事规则
第十五条战略委员会委员必须按照法第十六条战略与投资委员会委员对公司承
律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠担并负有忠实、勤勉的义务；战略与投资委员会实义务和勤勉义务。战略委员会会议提出的会议研讨通过的议题或提出的建议、提议、议案
20建议或提议必须符合法律、法规及公司章程等，必须符合法律、法规及公司章程等规定。董的要求。董事会有权不采纳战略委员会提出事会有权不采纳不符合法律、行政法规及公司章的不符合法律、法规及公司章程的建议或提程等规定的建议、提议、议案等。
议。
第十六条战略委员会议事程序为：第十七条战略与投资委员会议事程序为：
（一）公司战略投资部负责战略委员会（一）公司战略规划部负责战略与投资委员
会议的前期准备工作，组织、协调相关部门会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或或中介机构编写会议文件，并保证其真实、中介机构起草会议文件，并保证其内容的真实、
21准确、完整。会议文件包括但不限于：准确、完整。会议文件包括但不限于：
1、公司发展战略规划；1.公司发展战略规划、分解计划及调整意见；
2、公司发展战略规划分解计划；2.公司重大投资项目可行性研究报告；
3、公司发展战略规划调整意见；3.公司战略规划实施评估报告。
1、2、3合并（二）公司战略规划部按照公司内部管理制4、公司重大投资项目可行性研究报告；度规定履行会议文件的内部审查程序；
5、公司战略规划实施评估报告。（三）公司战略规划部将会议文件提交战略
（二）公司战略投资部按照公司内部管与投资委员会主任委员等审核，审核通过后按会理制度规定履行会议文件的内部审查程序；议通知组织召开战略与投资委员会会议；
（三）公司战略投资部将会议文件提交（四）战略与投资委员会会议形成的建议或
战略委员会主任委员审核，审核通过后及时提议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董召集战略委员会会议；事会或股东大会审议批准的，由战略与投资委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公
（四）战略委员会会议提出的建议或提司章程规定履行审批程序；
议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要（五）董事会成员有二分之一（含）及以上董事会或股东大会审议批准的，由战略委员对战略与投资委员会提请的建议或提议存在异议会向董事会提出提案，并按相关法律、法规的，可不采纳相关建议或提议。
及公司章程规定履行审批程序；
（五）若超过半数的董事会成员对战略
委员会会议提出存在异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见。
第十七条战略委员会每一委员有一票
22的表决权；会议提出的建议或提议，必须经内容重复，与第十条合并，各条款序号顺延。
全体委员的过半数通过。
第十八条战略委员会定期会议以现场
方式召开，会议事项的表决方式为举手表决或投票表决，并由参会委员在会议通过的建
23议或提议上签名。战略委员会临时会议在保内容重复，与第十条合并，各条款序号顺延。
障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进行，并由参会委员在会议通过的建议或提议上签名。
第十九条战略委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。该战略委员会会议由过半数非关联委员出席方可举行，会议提出
24整条删除。
的建议或提议须经非关联委员过半数通过。
出席该会议的非关联委员人数不足三人的，战略委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。第二十条如有必要，战略委员会可以聘第十八条如有必要，战略与投资委员会可
25请中介机构为其决策提供意见，费用由公司以聘请中介机构为其所研讨议题提供意见，费用支付。由公司支付。
第二十一条战略委员会会议应当有记第十九条战略与投资委员会会议应当有记
26录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
会议记录由公司董事会秘书保存。议记录由公司战略规划部保存，保存期限为10年。
第二十二条战略委员会会议通过的议第二十条战略与投资委员会会议所通过的
27案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。议案及表决结果，应以书面形式及时报公司董事会办公室备案。
第二十三条出席会议的委员均对会议
28所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信内容重复，删除。
息。
29第五章附则第五章附则
第二十四条本工作细则自董事会审议
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通过之日起实施。第二十一条本工作细则与国家有关法律、
第二十五条本工作细则如与国家有关行政法规和公司章程的规定相抵触时，则按有关
法律、行政法规、规章和公司章程相抵触，法律、行政法规和公司章程的规定执行，并及时
31按国家有关法律、法规和公司章程的规定执对本工作细则进行相应修订，经董事会批准后实行，立即修订后报董事会审议通过。施。
第二十四、二十五条合并