紫天科技:2-2川财证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

川财证券有限责任公司
关于
福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
二〇二三年一月独立财务顾问声明与承诺
川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”、“本独立财务顾问”）接受福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“紫天科技”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及紫天科技股东、投资者等各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问报告不构成对紫天科技的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不
1承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请紫天科技的全体股东和公众投资者认真阅读紫天科
技就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
2目录
独立财务顾问声明与承诺...........................................1
目录....................................................3
释义....................................................7
重大事项提示...............................................11
一、本次交易方案概述...........................................11
二、本次交易的性质............................................20
三、本次交易对上市公司的影响.......................................22
四、本次交易的决策过程和批准程序.....................................26
五、本次交易各方做出的重要承诺......................................29
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................39
七、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见..............43
八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划......................43
九、独立财务顾问拥有保荐机构资格.....................................44
十、信息查阅...............................................44
重大风险提示...............................................45
一、与本次交易相关的风险.........................................45
二、与标的公司相关的风险.........................................48
第一节本次交易概况............................................51
一、本次交易的背景和目的.........................................51
二、本次交易的具体方案..........................................54
三、本次交易的性质............................................63
四、本次交易对上市公司的影响.......................................65
五、本次交易的决策过程和批准程序.....................................68
第二节上市公司基本情况..........................................71
一、基本信息...............................................71
3二、公司设立、上市及历次股本变动情况..................................71
三、公司股本结构及前十大股东情况.....................................80
四、控股股东及实际控制人情况.......................................81
五、最近三十六个月的控制权变动情况....................................83
六、最近三年的重大资产重组情况......................................83
七、最近三年主营业务发展情况.......................................87
八、最近两年及一期主要财务指标......................................87
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..........89
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...............................89
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级
管理人员最近三年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况..........89
第三节交易对方基本情况..........................................92
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况..............................92
二、募集配套资金的交易对方基本情况....................................93
三、其他事项说明............................................103
第四节交易标的基本情况.........................................106
一、标的公司基本情况..........................................106
二、标的公司历史沿革..........................................106
三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况............109
四、豌豆尖尖股权结构及控制关系.....................................112
五、标的公司下属公司情况........................................113
六、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标.............................114
七、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况............117
八、标的公司主营业务情况........................................119
九、标的公司员工情况..........................................139
十、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况............................140
4十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况................140
十二、标的资产涉及许可他人使用自己资产作为被许可方使用他人资产的
情况..................................................140
十三、标的公司债权债务转移情况.....................................140
十四、标的公司涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况........141
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理............................142
十六、标的公司税收优惠政策.......................................144
十七、对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性的影响............................144
十八、本次交易取得股东同意或符合公司章程规定的前置条件的情况....145
第五节发行股份情况...........................................146
一、发行股份及支付现金购买资产.....................................146
二、募集配套资金............................................150
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响................................156
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响..............................157
第六节交易标的评估情况.........................................159
一、标的资产评估情况..........................................159
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........202
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见..........................................207
第七节本次交易主要合同.........................................209
一、合同主体、签订时间.........................................209
二、标的资产的交易价格.........................................209
三、对价支付安排............................................209
四、交易对价的支付安排.........................................210
五、交割及股份登记...........................................214
六、过渡期损益安排...........................................215
七、过渡期承诺及相关安排........................................215
5八、后续经营管理...........................................216
九、陈述、保证及承诺..........................................217
十、协议的生效、终止和解除.......................................220
十一、违约责任.............................................221
十二、业绩承诺补偿...........................................222
第八节独立财务顾问核查意见.......................................227
一、基本假设..............................................227
二、主要核查程序............................................227
三、本次交易的合规性分析........................................228
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................267
一、川财证券内部审核程序及内核意见...................................267
二、结论性意见.............................................268
三、独立财务顾问承诺..........................................270
6释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
基本释义
紫天科技、本公司、公指福建紫天传媒科技股份有限公司
司、上市公司、发行人
安常投资、公司控股股东指新余市安常投资中心（有限合伙）
韶融投资、公司间接控股
指新余市韶融投资中心（有限合伙）股东南通锻压指南通锻压设备股份有限公司锻压设备厂指南通锻压设备厂锻压有限指南通锻压设备有限公司如山创投指杭州如山创业投资有限公司通联创投指通联创业投资股份有限公司亿家晶视指北京亿家晶视传媒有限公司南段如皋指南通锻压设备如皋有限公司
伍原汇锦指九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
安民投资指新余市安民投资中心（有限合伙）八重科技指新余八重科技有限公司剑君科技指海南剑君科技有限公司铂欣科技指海南铂欣科技有限公司紫荆科技指海南紫荆科技有限公司
紫天咨询指新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）紫天铂源指南京紫天铂源科技有限公司
交易标的、标的资产指福建豌豆尖尖网络技术有限公司100%股权
福建豌豆尖尖网络技术有限公司，曾用名深圳豌豆尖尖网络技豌豆尖尖、标的公司指术有限公司
麦思商务指麦思（广州）电子商务有限公司杭州奈斯指杭州奈斯互联科技有限公司广州舜飞指广州舜飞信息科技有限公司伊利金山分公司指内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司京东海嘉指重庆京东海嘉电子商务有限公司京东新杰指广西京东新杰电子商务有限公司
7京东世纪指北京京东世纪贸易有限公司
杭州风与鲨指杭州风与鲨数字科技有限公司北京田米指北京田米科技有限公司天龙集团指广东天龙科技集团股份有限公司浙文互联指浙文互联集团股份有限公司省广集团指广东省广告集团股份有限公司智度股份指智度科技股份有限公司
里安传媒 指 里安传媒有限公司（LIANMEDIALIMITED）
Clockwork 指 Clockwork Goblin Tech Corp.公司
交易对方指丁文华、刘杰、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技发行股份及支付现金交易
对方、业绩承诺方、补偿指丁文华、刘杰义务人
募集配套资金交易对方指八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技
本次交易/本次重大资产福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买丁文指
重组华和刘杰持有的豌豆尖尖100%股权的行为
川财证券、独立财务顾问指川财证券有限责任公司
卓信大华评估、评估机构指北京卓信大华资产评估有限公司
华商律师、律师事务所指广东华商律师事务所
大华会计师、会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司定价基准日指紫天科技第四届董事会第二十一次会议决议公告日评估基准日指2022年6月30日证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记手续发行完成之日指之日
标的资产将其股份登记至紫天科技名下，即标的资产将紫天科资产交割日指技登记至股东名册之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括过渡期指资产交割日当日）止的期间
报告期、最近两年一期指2020年、2021年及2022年1-6月《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案指产并募集配套资金暨关联交易预案》草案、本草案、重组草《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资指案、本报告书产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重重组报告书指组报告书
《审计报告》指《深圳豌豆尖尖网络技术有限公司审计报告》
8《备考审阅报告》指《紫天科技备考合并财务报表审阅报告》《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买《资产评估报告》指资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买《资产评估说明》指资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明》《发行股份及支付现金购《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份指买资产协议》及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份指买资产补充协议》及支付现金购买资产补充协议》《发行股份及支付现金购《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份指买资产补充协议（二）》及支付现金购买资产补充协议（二）》《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之盈利预测《盈利预测补偿协议》指补偿协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南铂欣科《股份认购协议》指技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南剑君科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南紫荆科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海《股份认购协议补充协南铂欣科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒指议》科技股份有限公司与海南剑君科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南紫荆科技有限公司股份认购协议补充协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《重大资产重组审核规指《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》则》《创业板发行注册管理办指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》法》《持续监管办法（试指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》行）》
《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《公司章程》指《福建紫天传媒科技股份有限公司公司章程》
《非公开发行实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
元、万元指人民币元、万元专业释义
广告主指需要投放广告的商家（含为该商家投放广告的服务商）
Cost Per Click的缩写，按照广告的实际点击次数来结算费用的CPC 指广告结算方式
Cost Per Mille的缩写，按照广告实际的展示次数结算佣金的广CPM 指告结算方式
9Cost Per Action的缩写，按照访客产生的注册、拨打广告电话、CPA 指下载广告里的程序行为付费的广告结算模式
Return on Investment的缩写，广告带来的利润收入与广告花费ROI 指 的比较，在互联网广告中，是用于衡量广告投资收益的重要指标
重复购买率的简称，是根据消费者对某一产品或服务的重复购复购率指买次数计算出来的比率，能够反映出消费者对该产品或服务的忠诚度
Gross Merchandise Volume的缩写，是一定时间段内商品交易总GMV 指额的意思
Application 的简称，是指能够执行某种功能的软件程序，主要App 指 为移动互联网终端搭载的应用程序或软件电商平台指为企业或个人提供网上交易活动和相关服务的平台
3C 指 计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称
VR 指 虚拟现实
AR 指 增强现实
巨量千川是巨量引擎（抖音集团旗下的官方营销服务品牌）旗
巨量千川指下的电商广告平台，为商家和达人们提供抖音电商一体化营销解决方案磁力金牛指磁力金牛是快手磁力引擎下的电商广告平台
京东集团旗下数字营销推广平台，提供精准广告投放、搜索广京准通 指 告、DSP广告、CPS广告、CPC广告等高效的一体化营销解决方案
10重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（一）标的资产评估及作价情况
本次交易中，北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和市场法两种方法对豌豆尖尖进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2022年6月30日，豌豆尖尖全部股东权益的评估值为140900.00万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖
100%股权作价为140000.00万元。本次评估详细情况详见本报告书“第六节标的资产评估情况”的相关内容。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。
其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为95.24%、4.76%；向刘杰支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为
1135.71%、64.29%。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董
事会第二十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）为：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价22.1017.68
定价基准日前60个交易日均价24.1319.30
定价基准日前120个交易日均价30.7324.58
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
4、发行股份数量和交易对价支付方式
12上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买豌豆尖尖100%股权；标的资产
作价为140000.00万元，其中100000.00万元采取股份方式支付，40000.00万元采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各发行股份及支付现金购买资产交易对方获得对价的具体情况如下：
上市公司受股份对价序交易对价现金对价交易对方让标的公司号（万元）金额股份数量（万元）
股权比例（万元）（股）
1丁文华60.00%84000.0080000.00452488684000.00
2刘杰40.00%56000.0020000.001131221736000.00
合计100.00%140000.00100000.005656108540000.00
注：发行股份及支付现金购买资产交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为56561085股，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例
21.67%。最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
6、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
7、股份锁定期
（1）法定锁定期根据相关法规规定及发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《交易对方声明及承诺函》，发行股份及支付现金购买资产交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市
13公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；丁文华通过本次交易
而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期限届满后，如丁文华和刘杰未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
在上述股份锁定期限内，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述发行股份及支付现金购买资产交
易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）业绩承诺方的股份权利限制业绩承诺方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》中约定，在业绩承诺方满足法定锁定期要求及各自承诺的前提下，其
所持股份按照如下方式解锁：*如2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司
2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各
自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2025年度业绩承诺净利润实现，则自标的公司2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事先书面同意且*为标的公司融资；或*满足以下两项条件的情形外，业绩承诺方本次取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资：
141）标的公司在业绩承诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承
诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期
过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
8、过渡期间损益与滚存利润的安排
过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定
的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方
在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。
若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日
15前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易募集资金总额不超过75000.00万元，本次募集配套资金拟发行股份数量为42420812股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数量分别为10605203股、10605203股、10605203股和10605203股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，本次募集配套资金对应发行股份的数量占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金最终发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、股份锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用、补充上市公司流动资金，其中
16用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配
套资金总额的50%。募集资金具体用途如下：
序号项目名称金额（万元）占比（%）
1本次交易的现金对价40000.0053.33
2本次交易的税费及中介费用2500.003.33
3补充上市公司流动资金32500.0043.33
合计75000.00100.00
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、补偿义务人2022年6月20日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《盈利预测补偿协议》，本次交易的补偿义务人为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。2022年12月8日上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》进一步明确业绩承诺金额等相关细节。2023年1月8日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的对业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为《盈利预测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》签署日起的四个会计年度为业绩承诺期，补偿义务人对标的公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年度业绩作出承诺。
补偿义务人对2022年度、2023年度、2024年度和2025年年度的业绩承诺
如下：
2022年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
17利润不低于10000.00万元（含本数）；
2023年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于13500.00万元（含本数）；
2024年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于16500.00万元（含本数）；
2025年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利
润不低于19500.00万元（含本数）
3、业绩补偿方式
补偿义务人刘杰、丁文华承诺，根据《专项审计报告》所确认的结果，若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，将按照交易双方的约定对上市公司进行补偿。
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。股份不足以补偿的部分由业绩承诺人刘杰、丁文华以现金方式进行补偿。
在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应按如下计算公式向上市公司进行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×
本次发行股份价格－已补偿现金当期
应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数量×股份发行价格
业绩承诺人刘杰、丁文华补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于
0元时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计
18入下一年度承诺净利润考核。
每位业绩承诺人应向上市公司补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取得
的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿总金额。
上市公司及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在《专项审计报告》披露后10日内选择：*召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。业绩承诺人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜，包括但不限于业绩承诺人应协助上市公司通知登记结算公司等。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
自标的股份发行完成之日至回购注销实施日，如业绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：
当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
（五）资产减值补偿
业绩承诺期届满后，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺
人应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。业绩承诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。
业绩承诺人对上市公司进行减值补偿的计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向上市公补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩
19承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格×业绩承诺人交易对价比例。
业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照本条款用于承担减值补偿义务与其按照《盈利预测补偿协议》第4条“补偿义务”用于承担业绩补偿义务所累计补偿金额不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
减值补偿的方式适用《盈利预测补偿协议》第5条“补偿方式”的规定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的紫天科技2021年度财务数据、豌豆尖尖2021年度财务数据
以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元归属于母公司所项目资产总额营业收入有者的净资产
上市公司346992.42165018.04220355.27
标的资产17159.7611396.4211178.21
标的资产100%股权交易价格140000.00标的资产财务指标与交易价格
交易价格-交易价格较高者标的资产财务数据及成交额较
40.35%6.91%63.53%
高者占紫天科技相应指标比重
（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案及公司与重组交易对方签署的相关协议，本次交易完成后，交易对方丁文华、刘杰合计持有公司的股份预计将超过5%。根据《创业板上市规则》的有关规定，丁文华、刘杰为公司的潜在关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方为公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。本次募集配套资金认购方均为公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。
20因此，本次交易构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联
董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月控制权未发生变更，且本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业，即符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规
则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零
售直播内容服务等。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清
21单。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，上市公司总股本为162065744股。本次交易完成后，上市公司股本总额、股本结构变化情况如下：
交易完成前交易完成后股东名称持有股份数持有股份数比例（%）比例（%）量（股）量（股）新余市安常投资中心（有限
3350000020.673350000012.83
合伙）
丁文华--4524886817.33
刘杰--113122174.33
八重科技--106052034.06
剑君科技--106052034.06
铂欣科技--106052034.06
紫荆科技--106052034.06
其他股东12856574479.3312856574449.25
合计162065744100.00261047641100.00
丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动人
合计持股比例情况如下：
交易完成前交易完成后股东名称持有股份数持有股份数比例（%）比例（%）量（股）量（股）新余市安常投资中心（有限
3350000020.677592081229.08
合伙）及其一致行动人
刘杰、丁文华--5656108521.67
其他股东12856574479.3312856574449.25
合计162065744100.00261047641100.00
1根据丁文华签署的《放弃表决权声明》，丁文华放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
2根据刘杰签署的《放弃表决权声明》，刘杰放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
22本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。
1、《放弃表决权声明》的主要条款，包括但不限于表决权放弃期限、是否
可撤销、是否存在终止协议
2022年11月13日，丁文华、刘杰出具的《放弃表决权声明》，主要内容为“一、自本人于本次交易取得的45248868股/11312217股的股份过户登记至本人名下之日起，本人无条件且不可撤销的放弃如下权利：1.召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；2.提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提案或议案；3.对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；4.法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。二、自表决权放弃之日起，因上市公司实施转增、送红股导致标的股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增的股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随
之全部放弃行使。三、自表决权放弃之日起，本人不再就标的股份行使表决权，亦不得委托任何其他方行使标的股份的表决权。若本人违反承诺，擅自撤销放弃权利，自行行使或委托任何其他方行使标的股份的表决权，该等表决结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。四、本次交易完成后本人所
持有的股份如通过协议转让方式减持，本人承诺将保证受让方也同意遵循上述关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺。”根据前述《放弃表决权声明》，本次交易完成后丁文华、刘杰持有的上市公司股份所对应的表决权自过户登记至其名下之日起，无条件且不可撤销的放弃，且如其持有的股份通过协议转让方式减持，也将保证受让方同意遵循关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺。
2、郑岚、姚海燕持有的上市公司股份占总股本的及郑岚、姚海燕签署的
《一致行动协议》及何倩出具的《承诺函》的主要条款，包括但不限于协议期限、期限到期后续约情形、是否可撤销、如存在争议或纠纷时解决途径、是否
存在终止情形等，说明《一致行动协议》《承诺函》是否具备法律效力，是否
23有利于上市公司控制权稳定性
（1）交易完成后郑岚、姚海燕持有的上市公司股份占总股本的比例
本次交易完成后，郑岚、姚海燕通过新余市安常投资中心（有限合伙）（下称“安常投资”）合计间接持有上市公司股份占总股本的比例为16.38%，通过安常投资、募集配套资金认购方合计控制上市公司29.08%的表决权。
（2）《一致行动协议》《承诺函》是否具备法律效力
1）2022年6月6日，郑岚、姚海燕签署《一致行动协议书》约定，“1、在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议相关事项做出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。2、本协议自甲乙双方共同签署之日起生效，有效期至上市公司本次交易实施完毕后36个月。期限届满前由双方另行协商是否续签。”
2）2022年6月6日，何倩出具《承诺函》，称“自本《承诺函》签署之日起，本人在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，将与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致，且一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方对议案或表决事项进行内部协调；如协商不一致时，则以韶融投资、紫天咨询的意见为准作出决定。”
3）2023年1月5日，郑岚、姚海燕出具《一致行动协议补充协议》称“1、双方曾于2022年6月6日签署的《一致行动协议》为不可撤销约定。双方在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议相关事项做出表决时，如出现分歧无法保持一致，则按郑岚意见执行。”
4）《一致行动协议》《承诺函》系具有完全民事行为能力各方当事人就上
市公司表决权及相关表决意见所做的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害第三人及社会公共利益，不违背公序良俗，合法有效。
（3）是否有利于上市公司控制权稳定性
1）实际控制人郑岚、姚海燕通过安常投资间接持有上市公司股份，本次
交易不会对该等架构产生影响；
242）上市公司公司治理结构健全、运行良好，实际控制人郑岚、姚海燕共
同拥有上市公司控制权的情形不影响上市公司的规范运作，本次交易不会对该等架构产生不利影响；
3）《一致行动协议》《承诺函》及相关补充文件的约定进一步巩固了实际
控制人郑岚、姚海燕两人在董事会、股东大会重大经营事项表决一致机制，有利于上市公司控制权稳定性。
综上，《一致行动协议》《承诺函》及相关补充文件的约定有利于上市公司控制权的稳定性。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的公司的加入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构建更加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估的同时，助其优化广告内容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算 ROI，帮助广告主在充满不确定性的未来快速发展。经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，标的公司业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性，提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2021年度、2022年1-6月财务报告，以及大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2022]0013785号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月
项目实际数备考数增幅
资产总额388934.27535722.4537.74%
负债总额157136.20203924.3829.78%归属于上市公司股东的所有者
231797.61331797.6143.14%
权益
25营业收入82903.2990309.038.93%
净利润8145.3412021.7247.59%
归属于母公司所有者的净利润8144.1312020.5147.60%
每股收益（元/股）0.500.46-8.00%
单位：万元
2021年12月31日/2021年度
项目实际数备考数增幅
资产总额346992.42489097.5840.95%
负债总额126637.90172619.4636.31%归属于上市公司股东的所有者权
220355.27316478.8843.62%
益
营业收入165018.04176414.466.91%
净利润30955.2935742.8115.47%
归属于母公司所有者的净利润31031.2035818.7215.43%
每股收益（元/股）1.911.37-28.27%
本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力明显提升，但是上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益出现被摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为162065744股，本次交易后，上市公司总股本增至261047641股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
四、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
261、上市公司的决策程序
（1）根据深圳证券交易所的相关规定，上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于2022年6月7日开市起停牌。上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）。
（2）2022年6月20日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（3）2022年12月8日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审
议通过了本次交易方案、重组报告书，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（4）2022年12月19日，上市公司公告了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，通知上市公司将于2023年1月18日（星期三）下午14:00召开2023年度第一次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易有关的议案。
（5）2023年1月8日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与重组交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的议案》，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
2、标的公司的决策程序
（1）2022年6月19日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致同意丁文华
及刘杰分别将其持有的豌豆尖尖60%、40%股权转让给紫天科技，全体股东均放弃对前述股权的优先购买权；同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
27（2）2022年12月8日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市
公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，就本次标的资产转让的交易对价、支付方式作进一步约定。
（3）2023年1月8日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市
签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
3、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序
（1）2022年6月20日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（2）2022年12月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（3）2023年1月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》，并按照该等协议履行相关义务。
4、募集配套资金认购方的决策程序
（1）2022年6月19日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议》。
（2）2022年12月8日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议补充协议》。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
依据法律法规的要求，本次交易实施完成尚需履行的法律程序包括但不限于：
281、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易各方做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺的主要内容
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息和文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的上市公签署人已经合法授权并系有效签署该文件。承诺人保证，为本次交司易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和关于所提文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承供信息真
诺人所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该实、准
等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获确、完整
合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的承诺上市公
的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性司控股
陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担股东、个别和连带的法律责任。
实际控
2、承诺人将及时向紫天科技提供本次交易相关信息，并保证所提
制人、
供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导董事、
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承监事、担赔偿责任。
高级管
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
理人员
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在紫天科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交紫天科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺
29人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
2、承诺人不存在：（1）最近三十六个月内因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；（2）最近十二个月内受到证券交易所的
公开谴责；（3）最近三十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
3、承诺人控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因违反证券
法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
4、承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在：（1）被中国证
监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为；（3）最近三十六个月内
受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公
开谴责；（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
5、承诺人与其控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能自主经营管理。
6、承诺人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控
上市公
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫关于公司司款项或者其他方式占用的情形。
无违法违
7、承诺人不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或
规行为及者无法表示意见的审计报告。
诚信情况
8、承诺人最近三年按照公司章程的规定实施现金分红。
的承诺
9、承诺人在会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
10、承诺人不存在前次募集资金尚未使用完毕且使用进度和效果与
披露情况不一致。
11、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他重大违法行为。
12、承诺人不存在最近五年内因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
13、承诺人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
14、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致承诺人股东产生的损失，由承诺人承担损失赔偿责任。
上市公1、承诺人不存在最近五年内因违反法律、行政法规、规章受到行
司控股政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事股东、处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行实际控政处罚的情形。
制人2、承诺人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺的
30情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
3、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致紫天科技及其股东产
生的损失，由承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、承诺人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、承诺人最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会处罚、最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等处罚情形。
4、截至本承诺函出具日，承诺人不存在被中国证监会采取证券市
上市董
场禁入措施期限尚未届满的情形、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
事、监案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
事、高形。
级管理
5、承诺人不存在最近五年内因违反法律、行政法规、规章受到行
人员
政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
6、承诺人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
7、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致承诺人股东产生的损失，由承诺人承担损失赔偿责任。
1、承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形。
2、承诺人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
上市公被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
司3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产关于不存重组的情形。
在内幕交上市公1、承诺人不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被立案调查或者立易行为的司控股案侦查之情形。
承诺股东、2、承诺人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易实际控被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
制人、3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大董事、资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产
监事、重组的情形。
高级管4、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进理人员行内幕交易的情形。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本合伙企业/
上市公本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利司控股益。
关于摊薄
股东、2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监即期回报间接控督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的采取填补
股股其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券措施的承
东、实交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺
际控制诺时，本合伙企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交人易所的有关规定出具补充承诺。
3、本合伙企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公
31司造成损失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核
上市公委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂司董钩；
事、监
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范
事、高围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补级管理回报措施的执行情况相挂钩；
人员
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施
能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他
上市公人名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、关于避免司控股分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。
同业竞争股东、2、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关的承诺实际控联方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业
制人务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东利益不受损害。
1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在
上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性。
2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体
系独立于承诺人；承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东上市公大会行使职权作出人事任免决定。
关于保持
司控股3、保证上市公司资产独立，具有与经营有关的业务体系和相关的上市公司
股东、独立完整的资产；不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他独立性的实际控企业占用的情形。
承诺
制人4、保证上市公司财务独立，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司在银行独立开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职；保证上市公司依法独
立纳税；能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司机构独立，具有建立健全的股份公司法人治理结
32构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事
会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
6、保证上市公司业务独立，拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本次重大资产重组/本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
承诺人将确保紫天科技仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理
与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联
方将尽量减少并规范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济
组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为紫天科技控股股东或实际控制人之地位谋求与紫
天科技达成交易的优先权利，不得损害紫天科技及其他股东的合法利益。
上市公2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方关于减少
司控股将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、和规范关
股东、法规及规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行联交易的
实际控关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，承诺制人保证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人
不得利用紫天科技的控股股东或实际控制人地位，损害紫天科技及其他股东的合法利益。
3、承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程
的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人
及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
1、承诺人不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被立案调查或者立
上市公关于符合案侦查之情形。
司董
参与重大2、承诺人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
事、监资产重组被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
事、高资格的承3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大级管理诺资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产人员重组的情形。
上市公
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若承诺人拟减持上市公司关于自本司控股
股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述次重组复股东、承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁牌之日起实际控定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
至实施完制人
毕期间的董事、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股减持计划监事、份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承的承诺高级管诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公理人员司或其他投资人依法承担赔偿责任。
关于募集1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规配套资金上市公定。
用途的承司2、本次募集资金不会用于买入持有交易性金融资产和可供出售的
诺金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接
33投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出
关于不存具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大在不得向不利影响尚未消除。
上市公
特定对象3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政司
发行股票处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
的情形4、承诺人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
5、承诺人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
1、最近十二个月，承诺人及关联方不存在以借款、代偿债务、代
上市公垫款项或者其他方式占用紫天科技资金的情形。
关于资金司控股
2、本次重大资产重组/本次交易完成后，承诺人将杜绝一切非法占
占用的承股东、
用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求紫天科技及其诺实际控
下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联方提供任何制人形式的担保或资金支持。
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺的主要内容
1、承诺人已向紫天科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于所提2、承诺人将及时向紫天科技提供本次交易相关信息，并保证所提供信息真供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导交易对
实、准性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承方
确、完整担赔偿责任。
的承诺3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在紫天科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交紫天科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
34情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处关于公司罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的无违法违重大违法行为。
交易对
规行为及2、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债方
诚信情况务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或的承诺受到证券交易所纪律处分等情形。
3、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
1、承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形。
2、承诺人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
关于不存被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
在内幕交交易对
如违反上述承诺，本公司/本人愿意就此承担全部法律责任。
易行为的方3、承诺人不存在依据《上市公司重大资产重组相关股票异常交易承诺监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、承诺人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形。
1、承诺人具有完全民事权利能力以及完全民事行为能力；不存在
法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为豌豆尖尖或上市公司股东的情形；承诺人具有成为豌豆尖尖及上市公司股东的适格资格。
2、截至本函出具之日，承诺人所持有的拟交易资产为合法有效取得；承诺人为取得豌豆尖尖股权，已经依照其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；承诺人已履行了全额出资义务，对豌豆尖尖的历次出资均为自有资金或合法筹集的资金，出资来源真实、合法，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为。
3、承诺人持有的豌豆尖尖的股权为实际合法拥有，不存在代他方
关于所持
持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、标的股权
丁文查封、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，权属真
华、刘不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其
实、合
杰他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等法、完整
影响本次重大资产重组/本次交易或对紫天科技带来负面影响的事的承诺项。同时，承诺人保证持有的豌豆尖尖股权将维持该等状态直至变更登记到紫天科技名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。
4、承诺人合法持有豌豆尖尖股权，并对该等股权享有有效的占
有、使用、收益及处分的权利；承诺人以其持有的豌豆尖尖股权认
购上市公司发行的股份，不会违反豌豆尖尖的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上
市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。
5、承诺人保证，豌豆尖尖系依法设立并有效存续的境内有限责任公司，豌豆尖尖所产生的收入、成本、费用等据以计算营业业绩的
35财务指标，以及记录有该等财务指标的报表、合同、单据、票据等
文件内容真实、准确、完整；不存在通过虚假交易、不正当关联交易等方式粉饰业绩及财务造假的情形。
6、承诺人保证，豌豆尖尖资产完整、业务、财务、人员、机构独立，豌豆尖尖与股东之间不存在代付费用、代偿债务的情形，不存在未披露的影响本次重大资产重组/本次交易的实质性障碍、瑕疵或潜在纠纷。
7、承诺人在将所持豌豆尖尖股权变更登记至紫天科技名下前，承
诺人保证豌豆尖尖保持正常、有序、合法经营状态，保证豌豆尖尖不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证豌豆尖尖不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过紫天科技书面同意后方可实施。
8、本次重大资产重组或本次交易完成后，如豌豆尖尖因本次重大
资产重组/本次交易完成前发生的事项导致的补缴税款或滞纳金、
承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由承诺人按照本次交易完成前的持股比例向紫天科技承担相应损失赔偿责任。
1、承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与紫天科技及其
子公司不存在同业竞争。承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与豌豆尖尖及其子公司不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他
人名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、丁文
分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与紫天华、刘
科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企杰业任职或者担任任何形式的顾问。
3、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，如承诺人及其关
联方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业
务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其关于避免股东利益不受损害。
同业竞争
1、承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与紫天科技及其
的承诺
子公司不存在同业竞争。承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与豌豆尖尖及其子公司不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有八重科其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他
技、剑
人名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、君科
分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与紫天技、铂
科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企欣科业任职或者担任任何形式的顾问。
技、紫
3、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，如承诺人及其关
荆科技
联方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业
务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东利益不受损害。
关于减少交易对1、在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规
36关联交方范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交
易、保持易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为独立性的紫天科技股东之地位谋求与紫天科技达成交易的优先权利，不得损承诺害紫天科技及其他股东的合法利益。
2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方
将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行
关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人
不得利用紫天科技的股东地位，损害紫天科技及其他股东的合法利益。
1、承诺人在本次重大资产重组中所获得的紫天科技股份（以下简称“标的股份”）自标的股份发行之日起12个月内不得转让。12个月锁定期限届满后，如承诺人未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》（以下合成“协议”）的约定
履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
丁文华
2、限售期内，承诺人通过本次重大资产重组获得的上市公司股份
因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派
生的股份，同样遵守上述限售期的约定。
3、深圳证券交易所、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁
定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照深圳证券交易所、中国证监会的要求进行调整。
1、承诺人在本次重大资产重组中所获得的紫天科技股份（以下简称“标的股份”）自标的股份发行之日起36个月内不得转让。36个月锁定期限届满后，如承诺人未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》（以下合成“协议”）的约定关于股份
履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕锁定的承之日止。
诺刘杰
2、限售期内，承诺人通过本次重大资产重组获得的上市公司股份
因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派
生的股份，同样遵守上述限售期的约定。
3、深圳证券交易所、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁
定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照深圳证券交易所、中国证监会的要求进行调整。
1、自本次募集配套资金承诺人认购的非公开发行股份发行结束之日起十八个月内，承诺人不转让其认购的紫天科技的股份（以下简八重科称“标的股份”）。限售期内，承诺人通过认购本次募集配套资金获技、剑
得的上市公司股份因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股君科
本、配股等事项所派生的股份，同样遵守上述限售期的约定。
技、铂2、标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司欣科法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文
技、紫件。
荆科技
3、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
1、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何
关于资金
情况下不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其占用的承刘杰他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
诺
2、本人向标的公司的借款属于非经营性往来占款，本人已于2022
37年11月7日与豌豆尖尖签署还款协议，约定本人在深交所受理本
次交易申报材料前归还全部欠款，上述欠款不会影响豌豆尖尖独立性、完整性。
3、本次重大资产重组实施完毕后，承诺人及其关联方将不会以代
垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌
豆尖尖的资金，避免与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
1、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何
情况下不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
2、承诺人自本次交易评估基准日起至标的资产交割至紫天科技名下之日（即标的资产经办理完结工商变更登记手续变更至紫天科技丁文华名下）止的期间内，不存在占用豌豆尖尖资金情形，不进行其他影响豌豆尖尖独立性、完整性、合规性的行为。
3、本次重大资产重组实施完毕后，承诺人及其关联方将不会以代
垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌
豆尖尖的资金，避免与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
1、保证本次交易对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本次交
本次交易易取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部对价股份业绩补偿义务之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满交易对
切实用于且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不存在质押、冻结等权利方业绩补偿限制情形。
的承诺2、基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因
而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
关于与相
关方不存截至本承诺函出具日，承诺人与紫天科技持股比例5%以上的股丁文在关联关东、实际控制人及董监高之间均不存在关联关系，亦不存在《上市华、刘系和一致公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系以及任何结构杰行动关系化安排。
的承诺
1、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人放弃行使所持
有紫天科技股份对应的表决权，并且不会通过与紫天科技其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制。
关于不谋
2、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向紫天科技
求上市公交易对
提名董事、监事。
司控制权方
3、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不增持紫天科
的承诺技股份，不谋求成为紫天科技第一大股东和实际控制人。
4、本承诺函自签署之日起生效。
5、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致紫天科技及其股东产
生的损失，由承诺人承担损失赔偿责任。
1、承诺人认购资金为其自有资金或通过其它合法方式筹集的资金，不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，关于认购不存在接受他人委托投资的情形。
资金来源交易对2、承诺人认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级收益或
合法的承方其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或诺间接来源于上市公司的情况(除上市公司实际控制人通过上市公司
分红等合法取得的收益外)。承诺人资产亦末委托基金管理人或聘用管理团队进行管理。
38六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等
相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标
的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案
概述（二）发行股份及支付现金购买资产”之“7、股份锁定期”及“一、本次交易方案概述（三）募集配套资金”之“6、股份锁定期”相关内容。
39（五）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（七）关联方回避表决
根据《创业板上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（八）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“8、过渡期间损益与滚存利润的安排”相关内容。
（九）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：
2022年1-6月2021年
项目实际数备考数变动实际数备考数变动基本每股收
0.500.46-8.00%1.911.37-28.27%益（元/股）
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
40本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市
公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续从事原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、战略指导等方面支持。标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。
双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
414、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，以保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。
5、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、间接控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补
措施相关事宜作出如下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本合伙企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本合伙企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
3、本合伙企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”公司全体董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相
关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
425、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（十）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
七、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易，并将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票（需要回避表决的除外）。”八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人减持计划承诺
安常投资作为紫天科技控股股东、郑岚和姚海燕作为紫天科技实际控制人
就本次交易期间减持计划作出如下承诺：
43“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若承诺人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺
上市公司董事、监事及高级管理人员现就本次交易期间的股份减持计划作
出如下承诺：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”九、独立财务顾问拥有保荐机构资格本公司聘请川财证券担任本次交易的独立财务顾问。川财证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十、信息查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站（http：//www.szse.cn）巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
44重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否取得上述相关批准或同意存在不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施，但是停牌前仍出现了二级市场股价异动的情况。在本次交易首次信息披露前20个交易日内，上市公司股价波动在剔除创业板综合指数及同行业板块因素影响后，波动幅度均超过20%，中国证券监督管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易
45方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂
停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化。
（三）标的资产增值较高的风险
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的（卓信大华评报字（2022）第
2347号）资产评估报告，对豌豆尖尖股东全部权益价值分别采用收益法和市场
法进行了评估，为能够更为客观、合理地反映豌豆尖尖的价值，最终选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2022年6月30日，在持续经营假设条件下，豌豆尖尖净资产账面价值为15054.59万元，评估值140900.00万元，评估增值125845.41万元，增值率835.94%。
在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，本次交易以发行股份及支付现金的方式购买豌豆尖尖100.00%的股权，豌豆尖尖100.00%股权交易价格为140000.00万元。收益法中的盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等内外部变化导致标的公司未来实际盈利未达预期而导致的交易标的实际价值低于目前评估结果的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险业绩承诺方承诺，豌豆尖尖2022-2025年年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）分别不低于
10000.00万元、13500.00万元、16500.00万元和19500.00万元，上述承诺
具体情况详见本报告书“重大事项提示”之“一、（四）业绩承诺及补偿安排”的相关内容。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素
46的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（五）商誉减值风险
本次交易为收购标的公司的全部股权，将新增上市公司商誉。对于因本次交易形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，上市公司与标的公司具有较强的协同效应。但如果未来市场环境发生不利变化，标的公司业绩未达预期，可能导致上述商誉存在减值，本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，从而对上市公司未来期间损益造成不利影响。
（六）募集配套资金未能实施的风险
上市公司拟向上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科
技、铂欣科技及紫荆科技非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规、其他规范性文件或监管意见对向特定对象非公开发行股份的发行对象、发行数
量等有最新规定及要求，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（七）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司公司章程，以适应新的管理、治理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融
47合，上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方
面进行整合，继续加强完善各项管理流程。同时，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济变化造成的风险
标的公司主要从事互联网广告业务。整个广告行业受宏观经济影响，增速有所放缓，标的公司的收入直接受到品牌客户广告支出的影响。如因宏观因素、突发公共事件因素等导致出现重大不利变化，品牌客户广告支出发生变化，会对标的公司的收入增长产生影响。
（二）新模式、新业态下监管要求变化导致的风险
标的公司主要从事互联网广告业务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等一系列服务。
目前，我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关新媒体营销、社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的
发展步伐，若国家对互联网行业提出新的监管政策，可能对标的公司的业务合规及运营情况产生一定的不利影响。
48（三）客户集中度较高、大客户依赖和流失的风险
标的公司过往业绩主要依赖于京东、伊利等大客户，上述大客户主要依赖公司核心管理团队获取并维护。在未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存在客户集中度较高和大客户依赖的风险。如果标的公司不能持续开拓新的客户，而现有客户的经营状况、合作关系发生重大变化，或因其他原因减少对标的公司的采购，将会对标的公司的经营产生重大不利影响。
（四）标的公司内部控制存在缺陷的风险
标的公司在过往经营过程中，公司经营者和管理者对内控认识不足，公司的内部控制制度的建立和执行不到位，存在个人账户收付款以及财务核算不规范所致公司受到税务部门行政处罚等情形，且存在股东及关联方资金占用的情形。标的公司已开展规范管理及工作人员的培训工作，截至本报告书出具之日，上述关联方占用资金已全部归还。上市公司已出具承诺，待本次交易完成后将对标的公司内部控制予以规范化治理，但在短期内标的公司仍可能有内部控制存在缺陷而影响经营管理的风险，尽管标的公司已就财务不规范行为完成了整改，但若未来内控制度及监督机制不能持续得到有效执行，则可能导致内部控制及公司治理有效性不足的风险，将可能对公司发展产生不利影响、损害公司及其他中小股东的利益。
（五）税务风险
标的公司历史上财务管理、税务管理不健全，在公司营业收入、营业成本等确认方面不规范，经大华会计师依照相关会计准则进行审计后，报告期各期末应缴税费分别为3092.94万元、5328.10万元及6372.26万元，虽然税务机关未要求标的公司就应交税费调增部分补缴税款，但是标的公司未来可能面临补缴税款、缴纳滞纳金、缴纳罚款等税务风险，从而对上市公司未来经营造成不利影响。
49（六）业绩高增速增长难以持续的风险
2020年起，随着短视频的兴起，用户习惯及商家广告投放需求也随之变化，标的公司经营业绩逐年增长。虽然标的公司在逐步开拓其他平台业务，但导致其最近一期业绩大幅增长的主要因素具有一定的偶然性和周期性。面临竞争激烈、市场化程度高的局面，标的公司未来面临该业绩增速难以长期维持的风险。
50第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、产业数字化转型需求为本次发行提供了市场环境2020年6月，国家发改委创新和高技术发展司就《关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》答记者问时表示，据有关机构测算，在不考虑疫情影响的情况下，数字化转型可使制造业企业成本降低17.6%、营收增加
22.6%，使物流服务业成本降低34.2%、营收增加33.6%，使零售业成本降低
7.8%、营收增加33.3%。数字化转型可以为企业降本、增效提供重要助力。
整体来看，我国企业数字化转型比例约25%，远低于欧洲的46%和美国的54%；具体来看，较之服务业，工业和农业数字化进程缓慢，据《中国数字经济发展白皮书（2020年）》统计，2019年我国服务业、工业、农业数字经济渗透率分别为37.8%、19.5%和8.2%，大量中小微企业因自身数字转型能力不够、数字化改造成本高、数字化人才储备不足等原因致使面临数字化转型困境。
2020年3月，习近平总书记在浙江考察时强调，要抓住产业数字化、数字
产业化赋予的机遇，抓紧布局数字经济。产业数字化转型中，数据资源是关键要素、数字科技是生产工具，上市公司2018年切入楼宇广告市场，并于2019年开始布局互联网广告业务，积累了诸多行业专家知识和与具有丰富资源的信息服务公司、4A 公司等各代理公司的合作经验，产业数字化转型的迫切需求为本次发行提供了必要的市场环境。
疫情加速数字化转型，数字经济已成为拉动经济恢复增长的重要引擎数字化，正成为全社会应对未来不确定性的重要抓手。2020年全球用户在移动设备的投入时长不断增加，促使移动广告投放预算增长，AppAnnie 数据显示，新冠疫情全球大流行期间，每个用户平均每天的使用时长达到4小时20分钟的新高，与2019年相比增长了20%，相当于占到了用户日常生活25%以上的时
51间。AppAnnie 指出，2020 年移动广告逆势而上，尽管上半年期间预算有所减少，但移动广告投放增加了70%。到2021年，全球移动广告支出将跃升至
2900亿美元，2年复合年增长率达到21%。
2、互联网广告获得越来越多广告主的青睐，市场规模持续增长
随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。因此，互联网广告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。受此影响，目前互联网广告主的类型已经由互联服务领域逐渐扩展到传统行业，包括金融、医疗、制造、教育和文化传媒等。长期来看，智能手机的普及以及
5G 技术的商用落地将进一步巩固互联网广告的优势，互联网广告市场或将进入
新一轮高速持续增长期。
在特殊历史机遇的背景下，上市公司大力发展互联网营销广告业务，互联网营销广告已经成为公司重要的业务板块。
3、头部媒体广告市场将进一步集中
互联网行业具有显著的规模效应。大型头部互联网企业聚集较多的资源，并逐渐整合扩张，目前在诸多细分互联网领域中已经形成少数头部平台拥有大量用户流量的寡头竞争市场格局。因此，为了追求更好的广告效果，越来越多的广告主倾向于在头部媒体平台上加大广告预算的投入，进行密集的营销推广，引导资源进一步向头部平台聚集。
标的公司拥有较好的电商服务能力，本次交易后，上市公司可以通过整合标的公司资源，拓展互联网广告发布渠道。
（二）本次交易的目的
1、丰富并延伸上市公司广告业务
公司经历近几年的产业投资与外延式并购，并剥离传统制造业资产，已成功转型并聚焦互联网广告主业，主要包括互联网广告营销服务、楼宇广告、互联网内容变现等业务方向。
为了解决广告营收空间增长有限、提升广告业务核心竞争力这两项诉求，
52公司亟待寻求新市场、新前景、新业务形态与新的增长点。
标的公司围绕数据、内容、渠道触点进行全景式串联整合，为品牌优化营销组合，提升流量商业化的效率和效能；业务涵盖互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式进一步完善上市公司互联网广告营销业务能力，提升公司营收和盈利能力，提升公司价值和股东回报，提高公司的综合竞争力。标的公司业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。
同时，豌豆尖尖具有丰富的客户合作基础、优质的内容创作能力以及广告数据投放和分析能力。豌豆尖尖是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维的数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升ROI。自 2020 年以来，豌豆尖尖紧跟电商发展大趋势，积极布局直播电商新赛道，打造社交营销与电商综合服务等业务，已初步具备了品牌服务商的基础服务能力。本次交易的实施，有利于上市公司强化自身服务能力，助力上市公司成为优质广告服务商。
2、提升上市公司综合服务能力，满足不断增多的客户业务需求
随着新媒体以及互联网媒体的快速发展，传统媒体市场占有率逐步下降，互联网广告市场高度景气，在行业竞争日益激烈的当下，数字营销企业需要形成从创意设计、传播策略、媒介分发、产品销售到收入增长的全域营销与全链
路的商业服务体系，能够为品牌方提供从数字营销到商品销售的综合服务能力。在此行业大背景下，上市公司的广告服务业务快速发展，但同时也面临着一定的挑战。
互联网广告市场的快速发展将会导致行业格局的重塑，只有抓住行业成长的窗口期，通过系统平台管理复杂的数据和提高决策效率，迅速扩大规模、持续占领市场份额，才能保持和强化公司的竞争优势，在市场竞争中持续具备竞争力。
53经过多年的行业耕耘，公司目前在移动互联网营销领域已具有较强的综合
服务能力，积累了大量业务实践经验。公司已经建立了较为完善的业务流程，搭建了功能完善的服务体系，可以满足现有业务的正常开展。但由于效果广告投放需要对接众多渠道和媒体，而不同渠道媒体在广告形态、效果价值评估、用户规模、用户群体特性、用户地域覆盖等众多因素上均存在差异，加之不同行业、不同类型客户对营销结果的要求不尽相同，基于行业迅速发展的趋势，公司需要在现有业务基础上，不断强化自身在广告主管理、媒体资源管理、用户画像管理等方面的服务能力，扩大经营规模，持续优化和提升自身综合服务能力，满足未来一段时间公司现有客户新增业务以及新客户业务的顺利开展，获得更大的市场份额，保障公司业务的可持续发展。
3、增强上市公司盈利能力
通过本次交易，一方面，可提升公司整体资产质量，同时注入盈利能力较强的优质互联网广告营销相关资产，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，促进公司可持续发展，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，随着国内互联网广告市场的不断增长，可借力资本市场平台，充分发挥其在互联网广告行业的竞争优势，形成行业核心领军企业，为公司股东带来丰厚回报。
二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（一）标的资产评估及作价情况
本次交易中，北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和市场法两种方法对豌豆尖尖进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2022年6月30日，豌豆尖尖全部股东权益的评估值为140900.00万元。
54以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖
100%股权作价为140000.00万元。本次评估详细情况详见本报告书“第六节标的资产评估情况”的相关内容。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。
其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为95.24%、4.76%；向刘杰支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为
35.71%、64.29%。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董
事会第二十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）为：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价22.1017.68
定价基准日前60个交易日均价24.1319.30
定价基准日前120个交易日均价30.7324.58
55经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
4、发行股份数量和交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买豌豆尖尖100%股权；标的资产
作价为140000.00万元，其中100000.00万元采取股份方式支付，40000.00万元采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，刘杰、丁文华获得对价的具体情况如下：
上市公司受股份对价序交易对价现金对价交易对方让标的公司号（万元）金额股份数量（万元）
股权比例（万元）（股）
1丁文华60.00%84000.0080000.00452488684000.00
2刘杰40.00%56000.0020000.001131221736000.00
合计100.00%140000.00100000.005656108540000.00
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为56561085股，最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、发行价格调整机制
56除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
6、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
7、股份锁定期
（1）法定锁定期根据相关法规规定及发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《交易对方声明及承诺函》，发行股份及支付现金购买资产交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期限届满后，如丁文华和刘杰未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
在上述股份锁定期限内，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述发行股份及支付现金购买资产交
易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）业绩承诺方的股份权利限制业绩承诺方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》中约定，在业绩承诺方满足法定锁定期要求及各自承诺的前提下，其
所持股份按照如下方式解锁：*如2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司
572023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各
自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2025年度业绩承诺净利润实现，则自标的公司2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事先书面同意且*为标的公司融资；或*满足以下两项条件的情形外，业绩承诺方本次取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资：
1）标的公司在业绩承诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承
诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期
过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
8、过渡期间损益与滚存利润的安排
过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定
的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方
在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。
若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
58（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易募集资金总额不超过75000.00万元，本次募集配套资金拟发行股份数量为42420812股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数量分别为10605203股、10605203股、10605203股和10605203股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，本次募集配套资金对应发行股份的数量占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金最终发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、上市地点
59本次发行的股票将在深交所上市。
6、股份锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途如下：
单位：万元
序号项目名称金额（万元）占比（%）
1本次交易的现金对价40000.0053.33
2本次交易的税费及中介费用2500.003.33
3补充上市公司流动资金32500.0043.33
合计75000.00100.00
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（四）业绩承诺补偿
1、补偿义务人602022年6月20日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《盈利预测补偿协议》，本次交易的补偿义务人为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。2022年12月8日上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》进一步明确业绩承诺金额等相关细节。2023年1月8日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为《盈利预测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》签署日起的三个会计年度为业绩承诺期，补偿义务人对标的公司2022年度、2023年度、2024年度以及2025年度业绩作出承诺。
补偿义务人对2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的业绩承诺如
下：
2022年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于10000.00万元（含本数）；
2023年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于13500.00万元（含本数）；
2024年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于16500.00万元（含本数）；
2025年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于19500.00万元（含本数）。
3、业绩补偿方式
补偿义务人刘杰、丁文华承诺，根据《专项审计报告》所确认的结果，若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，将按照交易双方的约定对上市公司进行补偿。
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。股份不足以补偿的部分由业绩承诺人刘杰、丁文华以现金方式进行补偿。
61在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润
小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应按如下计算公式向上市公司进行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×
本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数量×股份发行价格
业绩承诺人刘杰、丁文华补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于
0元时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
每位业绩承诺人应向上市公司补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取
得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿总金额。
上市公司及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在《专项审计报告》披露后10日内选择：*召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。业绩承诺人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜，包括但不限于业绩承诺人应协助上市公司通知登记结算公司等。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
自标的股份发行完成之日至回购注销实施日，如业绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应
62补偿股份数量相应调整为：
当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
（五）资产减值补偿
业绩承诺期届满后，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺
人应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。业绩承诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。
业绩承诺人对上市公司进行减值补偿的计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向上市公补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格×业绩承诺人交易对价比例。
业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照本条款用于承担减值补偿义务与其按照《盈利预测补偿协议》第4条“补偿义务”用于承担业绩补偿义务所累计补偿金额不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
减值补偿的方式适用《盈利预测补偿协议》第5条“补偿方式”的规定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的紫天科技2021年度财务数据、豌豆尖尖2021年度财务数据
以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
63单位：万元
归属于母公司所项目资产总额营业收入有者的净资产
上市公司346992.42165018.04220355.27
标的资产17159.7611396.4211178.21
标的资产100%股权交易价格140000.00标的资产财务指标与交易价格
交易价格-交易价格较高者标的资产财务数据及成交额较
40.35%6.91%63.53%
高者占紫天科技相应指标比重
（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案及公司与重组交易对方签署的相关协议，本次交易完成后，交易对方丁文华、刘杰合计持有公司的股份预计将超过5%。根据《创业板上市规则》的有关规定，丁文华、刘杰为公司的潜在关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方为公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。本次募集配套资金认购方均为公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月控制权未发生变更，且本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
64（四）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业，即符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规
则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零
售直播内容服务等。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，上市公司总股本为162065744股。本次交易完成后，上市公司股本总额、股本结构变化情况如下：
交易完成前交易完成后股东名称持有股份数持有股份数比例（%）比例（%）量（股）量（股）新余市安常投资中心（有限
3350000020.673350000012.83
合伙）
653
丁文华--4524886817.33
4
刘杰--113122174.33
八重科技--106052034.06
剑君科技--106052034.06
铂欣科技--106052034.06
紫荆科技--106052034.06
其他股东12856574479.3312856574449.25
合计162065744100.00261047641100.00
丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动人
合计持股比例情况如下：
交易完成前交易完成后股东名称持有股份数持有股份数比例（%）比例（%）量（股）量（股）新余市安常投资中心（有限
3350000020.677592081229.08
合伙）及其一致行动人
刘杰、丁文华--5656108521.67
其他股东12856574479.3312856574449.25
合计162065744100.00261047641100.00
本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的公司的加入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构建更加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估的同时，助其优化广告内容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算 ROI，帮助广告主在充满不确定性的未来快速发展。经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，标的公司业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性，显著提升上市公司持续经营能力。
3根据丁文华签署的《放弃表决权声明》，丁文华放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
4根据刘杰签署的《放弃表决权声明》，刘杰放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
66（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2021年度、2022年1-6月财务报告，以及大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2022]0013785号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月
项目实际数备考数增幅
资产总额388934.27535722.4537.74%
负债总额157136.20203924.3829.78%归属于上市公司股东的所有者
231797.61331797.6143.14%
权益
营业收入82903.2990309.038.93%
净利润8145.3412021.7247.59%
归属于母公司所有者的净利润8144.1312020.5147.60%
每股收益（元/股）0.500.46-8.00%
单位：万元
2021年12月31日/2021年度
项目实际数备考数增幅
资产总额346992.42489097.5840.95%
负债总额126637.90172619.4636.31%归属于上市公司股东的所有者权
220355.27316478.8843.62%
益
营业收入165018.04176414.466.91%
净利润30955.2935742.8115.47%
归属于母公司所有者的净利润31031.2035818.7215.43%
每股收益（元/股）1.911.37-28.27%
本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益均出现被摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。
67（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为162065744股，本次交易后，上市公司总股本增至261047641股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司的决策程序
（1）根据深圳证券交易所的相关规定，上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于2022年6月7日开市起停牌。上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）。
（2）2022年6月20日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（3）2022年12月8日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审
议通过了本次交易方案、重组报告书，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（4）2022年12月19日，上市公司公告了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，通知上市公司将于2023年1月18日（星期三）下午14:00召开2023年度第一次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易有关的议案。
68（5）2023年1月8日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与重组交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的议案》，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
2、标的公司的决策程序
（1）2022年6月19日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致同意丁文华
及刘杰分别将其持有的豌豆尖尖60%、40%股权转让给紫天科技，全体股东均放弃对前述股权的优先购买权；同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（2）2022年12月8日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市
公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，就本次标的资产转让的交易对价、支付方式作进一步约定。
（3）2023年1月8日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上
市签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
3、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序
（1）2022年6月20日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（2）2022年12月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（3）2023年1月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》，并按照该等协议履行相关义务。
694、募集配套资金认购方的决策程序
（1）2022年6月19日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议》。
（2）2022年12月8日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议补充协议》。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
依据法律法规的要求，本次交易实施完成尚需履行的法律程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
70第二节上市公司基本情况
一、基本信息公司名称福建紫天传媒科技股份有限公司
英文名称 Fujian Zitian Media Technology Co.Ltd.曾用名江苏紫天传媒科技股份有限公司、南通锻压设备股份有限公司成立时间2002年3月21日上市时间2011年12月29日股票上市地深圳证券交易所股票简称紫天科技股票代码300280福建省福州市台江区鳌峰街道鳌峰路南侧创实大厦（海峡电子商务注册地址产业基地三期）一层物业用房
注册资本16206.5744万元
统一社会信用代码 91320600718562408B法定代表人姚小欣董事会秘书郭敏
通讯电话0513-82153885
公司网址 http：//www.psdmt.com/
一般项目：软件开发；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；
广告发布；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）锻压有限前身锻压设备厂的历史沿革
1、2000年1月，锻压设备厂成立
上市公司前身系锻压有限，锻压有限前身为锻压设备厂。2000年1月8日，自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝签署《南通锻压设备厂章程》。
2000年1月24日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通元会工内验[2000]第36号），根据审验，截至2000年1月24日，郭庆以货币缴纳注册资本10.662万元，周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝
71分别以货币缴纳注册资本1.334万元；截至2000年1月24日，锻压设备厂注册
资本20万元，实收资本20万元，实收资本占注册资本100%。
2000年1月27日，锻压设备厂取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206001107607）。
锻压设备厂设立时的股权结构如下：
出资人出资额（万元）出资比例（%）
郭庆10.66253.31
周月琴1.3346.67
钱骥1.3346.67
郭农1.3346.67
顾敏1.3346.67
郭腾1.3346.67
卢益露1.3346.67
范静芝1.3346.67
合计20.00100.00
2、2000年9月，锻压设备厂增资
2000年7月26日，锻压设备厂召开股东会，同意锻压设备厂增加注册资本
50万元，新增50万元注册资本由郭庆认缴。本次增资后，锻压设备厂注册资
本变更为70万元。2000年7月25日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通元会内验[2000]240号），对本次增资进行了审验。
2000年9月12日，锻压设备厂取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206821103399）。
本次增资完成后，锻压设备厂的股权结构如下：
出资人出资额（万元）出资比例（%）
郭庆60.66286.66
周月琴1.3341.91
钱骥1.3341.91
郭农1.3341.91
顾敏1.3341.91
郭腾1.3341.91
卢益露1.3341.91
72出资人出资额（万元）出资比例（%）
范静芝1.3341.91
合计70.000100.00
（二）公司前身锻压有限的历史沿革
1、2002年3月，锻压有限成立
2002年2月22日，锻压设备厂召开股东会，同意锻压设备厂改制为南通锻压设备有限公司。2002年3月6日，锻压设备厂全体8名股东出具《资产评估确认书》，对锻压设备厂所有者权益评估金额进行了确认。2002年3月8日，钱骥代表周月琴、郭农、顾敏、郭腾、卢益露、范静芝与郭庆签署《如皋市企业产权转让协议书》，约定钱骥等其他股东向郭庆转让锻压设备厂权益。
2002年3月8日，郭庆、郭凡签署《股东投资协议书暨申请报告》，约定郭
庆和郭凡设立南通锻压设备有限公司，郭庆以锻压设备厂净资产552.59万元计价528万元出资（其余24.59万元计入资本公积），郭凡以货币资金72万元出资，合计出资600万元。
2002年3月20日，江苏如皋皋审会计师事务所出具《验资报告》（皋审所[2002]105号），对本次出资进行了审验。
2002年3月21日，如皋市柴湾镇人民政府同意南通锻压设备厂改制为锻压有限。
2002年3月21日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
锻压有限设立时的股权结构如下：
出资人出资额（万元）出资比例（%）
郭庆528.0088.00
郭凡72.0012.00
合计600.00100.00
2、2004年3月，锻压有限第一次增资
2004年3月16日，锻压有限召开股东会，同意锻压有限增加注册资本900万元，新增注册资本由郭庆认缴822万元，郭凡认缴78万元。2004年3月1773日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋审所[2004]63号），
对本次增资进行了审验。
2004年3月18日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
出资人出资额（万元）出资比例（%）
郭庆1350.0090.00
郭凡150.0010.00
合计1500.00100.00
3、2005年10月，锻压有限第二次增资
2005年9月28日，锻压有限召开股东会，同意锻压有限增加注册资本
3500万元，新增注册资本由郭庆认缴3150万元，郭凡认缴350万元，本次增资后，锻压有限注册资本变更为5000万元。2005年9月29日，江苏皋剑会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋剑会验[2005]369号），对本次增资进行了审验。
2005年10月8日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
出资人出资额（万元）出资比例（%）
郭庆4500.0090.00
郭凡500.0010.00
合计5000.00100.00
4、2006年7月，锻压有限第一次股权转让
2006年4月15日，郭凡与郭庆签署《股权转让协议》，约定郭凡将锻压有
限500万元出资转让予郭庆。
2006年4月26日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次股权转让完成后，锻压有限的股权结构如下：
出资人出资额（万元）出资比例（%）
74出资人出资额（万元）出资比例（%）
郭庆5000.00100.00
合计5000.00100.00
5、2006年8月，锻压有限第三次增资
2006年8月10日，锻压有限股东郭庆同意锻压有限增加注册资本3000万元，注册资本变更为8000万元，新增注册资本由郭庆认缴。2006年8月15日，江苏皋剑会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋剑会验[2006]192号），对本次增资进行了审验。
2006年8月16日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
出资人出资额（万元）出资比例（%）
郭庆8000.00100.00
合计8000.00100.00
6、2010年10月，锻压有限第四次增资
2010年10月20日，锻压有限股东郭庆同意锻压有限增加注册资本600万元，新增注册资本由如山创投认缴。2010年10月21日，郭庆、锻压有限与如山创投签署《南通锻压设备有限公司增资协议书》，约定锻压有限增加注册资本
600万元，新增注册资本由如山创投以4200万元认缴，其中600万元计入注册资本，3600万元计入资本公积，郭庆放弃本次新增注册资本的优先认购权。本次增资后，锻压有限注册资本变更为8600万元。2010年10月22日，南通宏瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏瑞验[2010]75号），对本次增资进行了审验。
2010年10月27日，锻压有限取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
出资人出资额（万元）出资比例（%）
郭庆8000.0093.02
如山创投600.006.98
75出资人出资额（万元）出资比例（%）
合计8600.00100.00
（三）股份有限公司设立及股份变动
1、2010年11月，股份公司设立
2010年11月10日，经锻压有限股东会决议通过，公司以截至2010年10月31日经审计的净资产166107423.95元折股本86000000股，剩余部分列入股份公司的资本公积，整体变更为南通锻压设备股份有限公司。
2010年11月23日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宁信会验字[2010]0078号），对上述变更情况进行了审验。
2010年11月25日，南通锻压取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
南通锻压设立时的股权结构如下：
股东持股数（万股）持股比例（%）
郭庆8000.0093.02
如山创投600.006.98
总计8600.00100.00
2、2010年12月，股份公司增资2010年12月8日，南通锻压与如山创投签署《南通锻压设备股份有限公司增资协议书》，约定如山创投以7元/股的价格认购锻压股份新增200万股股份。2010年12月8日，南通锻压与通联创投签署《南通锻压设备股份有限公司增资协议书》，约定通联创投以7元/股的价格认购锻压股份新增股份800万股份。
2010年12月10日，南通锻压召开2010年第一次临时股东大会，决定增发
1000万股新股，其中通联创投认购800万股，如山创投认购200万股。
2010年12月10日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁信会验字[2010]0091号），对本次增资进行了审验。
2010年12月3日，南通锻压取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
76本次增资完成后，南通锻压的股权结构如下：
股东持股数（万股）持股比例（%）
郭庆8000.0083.33
如山创投800.008.33
通联创投800.008.33
合计9600.00100.00
（四）公司首次公开发行并上市后的股权变动情况
1、2011年12月，南通锻压首次公开发行并上市根据南通锻压2011年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1937号）的核准，公司于2011年12月向不特定对象公开募集3200.00万股人民币普通股股票（每股面值1元），占发行后总股本的25%，发行价格为
11.00元/股，募集资金总额为352000000.00元，扣除发行费用后募集资金净额
为314176000.00元。2011年12月22日，南京立信永华会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（宁信会验字[2011]0158号）。2011年12月29日，公司股票在深交所创业板上市交易，股票代码为300280。
首次公开发行完成后，南通锻压的股本总数增加至12800.00万股，股权结构如下：
股东持股数（万股）持股比例（%）
郭庆8000.0062.50
如山创投800.006.25
通联创投800.006.25
其他社会公众股3200.0025.00
合计12800.00100.00
2、2016年2月，南通锻压控股权变更
2016年2月1日，南通锻压原控股股东郭庆分别与安常投资、嘉谟资本—
嘉谟逆向证券投资基金和上海镤月—虎皮永恒1号基金签署了股份转让的相关协议。郭庆将其持有的南通锻压股份3350.00万股以协议转让的方式转让给安
77常投资；将其持有的南通锻压股份2370.00万股以协议转让的方式转让给嘉谟
资本—嘉谟逆向证券投资基金；将其持有的南通锻压股份640.00万股以协议转
让的方式转让给上海镤月—虎皮永恒1号基金。2016年2月29日，登记结算公司出具了《证券过户登记确认书》，确认上述股份转让已完成了过户登记手续。
本次股权转让后，南通锻压股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1安常投资3350.0026.17
2嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金2370.0018.52
3郭庆1640.0012.81
4上海镤月-虎皮永恒1号基金640.005.00
5 其他A股流通股股东 4800.00 37.50
合计12800.00100.00
3、2018年5月，南通锻压完成发行股份及支付现金购买资产
2017年10月26日，南通锻压召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》和《关于签署附生效条件的的议案》等相关议案。2017年11月13日，南通锻压召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了上述议案。南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买古予舟及伍原汇锦持有的亿家晶视合计70%的股权。
2018年5月9日，中国证监会出具《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号），正式核准南通锻压向伍原汇锦发行
17968500股股份，向古予舟发行181500股股份购买相关资产，核准公司非公
开发行募集配套资金不超过44580万元。
2018年5月14日，中汇会计师事务所对南通锻压本次发行股份购买资产进
行了验资，并出具了《验资报告》（中汇会验[2018]3170号）。根据上述验资报告，截至2018年5月14日，亿家晶视已就上述购买亿家晶视70%股权的事项
78完成工商变更登记手续。本次交易的标的资产过户完成后，南通锻压注册资本
及实收资本（股本）由128000000元变更为146150000元。
2018年5月22日，南通锻压收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向古予舟、伍原汇锦合计非公开发行18150000股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后，古予舟、伍原汇锦将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份完成后，南通锻压的总股本变更为
146150000股。
4、2018年7月，南通锻压更名
南通锻压于2018年7月3日、2018年7月19日分别召开第三届董事会第二十九次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》和《关于修改的议案》，决定将公司中文名称由“南通锻压设备股份有限公司”变更为“江苏紫天传媒科技股份有限公司”，英文名称由“Nantong Metalforming Equipment Co.Ltd.”变更为“Jiangsu Zitian MediaTechnology Co.Ltd.”。证券简称由“南通锻压”变更为“紫天科技”，证券代码不变，仍为300280。
2018年7月27日，公司就上述事项完成了工商变更登记手续，并取得了南
通市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。经深交所核准，自2018年
7月31日起，公司证券简称由“南通锻压”变更为“紫天科技”，英文简称由
“Nantong Metalforming”变更为“Zitian Technology”，公司证券代码不变，仍为“300280”。
5、2019年4月，紫天科技完成募集配套资金
2019年4月15日，公司启动募集配套资金发行工作。以2019年4月15日
为发行期首日，结合募集资金投资项目的资金需要量及本次发行股票股份数量上限，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，公司与独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为28.01元/股，发行数量为
15915744股，募集资金总额为445799989.44元。
2019年4月23日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》（苏亚验[2019]9号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至
792019年4月23日止，紫天科技已收到独立财务顾问（主承销商）转付的认购资
金445799989.44元，扣除承销费用22000000.00元，扣除其他发行费用
7966000.00元，实际募集资金净额为人民币415833989.44元。本次发行新增
注册资本15915744.00元，增加资本公积的金额为399918245.44元。
2019年4月25日，公司收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新媒
体中心（有限合伙）合计非公开发行15915744股股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后，安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有限合伙）将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，紫天科技的总股本变更为162065744股。
2019年5月14日，经深交所批准，本次非公开发行股份募集配套资金所涉
的新增股份上市。
6、2022年4月更名
公司于2022年3月23日召开第四届董事会第十九次会议，2022年4月8日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、注册地及修订的议案》，同意对公司全称、注册地址进行变更，并同时对《公司章程》的相应条款做出修订。
2022年4月18日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了由福州市市场监督管理局换发的《营业执照》。公司注册地址变更为“福建省福州市台江区鳌峰街道鳌峰路南侧创实大厦（海峡电子商务产业基地三期）一层物业用房”，公司名称由“江苏紫天传媒科技股份有限公司”变更为“福建紫天传媒科技股份有限公司”。
三、公司股本结构及前十大股东情况
（一）公司股本结构
截至2022年6月30日，公司总股本未发生变化，结构如下：
80股本结构持股数（万股）比例
一、有限售条件股份159.160.98%
二、无限售条件股份16047.4299.02%
总股本16206.57100%
（二）公司前十大股东情况
截至2022年6月30日，公司前十大股东情况如下：
序期末持股数量比例股东名称持有人类别号（股）（%）
1新余市安常投资中心（有限合伙）境内非国有法人33500000.0020.67
中国工商银行股份有限公司-诺安成基金、理财产品
28088880.004.99
长混合型证券投资基金等
3周立军境内自然人3150900.001.94
北京成泉资本管理有限公司－鑫沣1号基金、理财产品
42179100.001.34
私募证券投资基金等
北京成泉资本管理有限公司－裕霖1号基金、理财产品
52036800.001.26
私募证券投资基金等
6蒋鹏境内自然人1879400.001.16
7傅强境内自然人1740911.001.07
交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证基金、理财产品
81688895.001.04
券投资基金等
9新余市安民投资中心（有限合伙）境内非国有法人1591575.000.98
易方达基金－中央汇金资产管理有限责
基金、理财产品
10任公司－易方达基金－汇金资管单一资1507800.000.93
等产管理计划
合计57364261.0035.38
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东截至本报告书出具之日，公司控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙），公司报告期控股股东未发生变更。
控股股东名称执行事务合伙人成立日期组织机构代码主要经营业务新余市安常投资新余市韶融投资
2015年07月30企业投资管理、中心（有限合中心（有限合913605023513699509日资产管理。
伙）伙）
81（二）实际控制人
公司控股股东为安常投资，安常投资共有两位合伙人，分别为韶融投资及何倩，韶融投资为安常投资的执行事务合伙人，且持有安常投资50.50%权益份额。根据安常投资现行有效的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，须经全体合伙人所持合伙份额比例过半数通过方可形成决议，韶融投资所持合伙份额过半数，因此其拥有对安常投资的相关事务的决定权利。
郑岚姚海燕为安常投资的执行事务合伙人韶融投资之合伙人，两人合计持有韶融投资100%权益份额。根据韶融投资现行有效的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票，合伙人会议审议事项时需经全体合伙人一致同意方可形成决议，韶融投资由郑岚和姚海燕共同控制，郑岚和姚海燕为安常投资的共同控制人。
综上，公司实际控制人为郑岚、姚海燕。截至本报告书出具之日，公司实际控制人为郑岚、姚海燕，公司报告期实际控制人未发生变更。
实际控制人姓名与实际控制人关系国籍郑岚本人中国姚海燕本人中国
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
注：（1）郑岚系紫天科技董事长姚小欣之母亲；（2）姚海燕系紫天科技财
82务总监李想之母亲，系紫天科技董事长姚小欣之姑姑；（3）何倩系李想之配偶；
（4）安常投资、韶融投资系郑岚、姚海燕共同控制的企业。
五、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告书出具之日，公司的控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚和姚海燕，最近三十六个月未发生控制权变动。
六、最近三年的重大资产重组情况
报告期内，公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买亿家晶视70%的股权、通过支付现金购买亿家晶视剩余30%的股权、出售南
锻如皋公司 51%的股权及公司全资子公司里安传媒收购 Clockwork 公司 100%的股权。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买亿家晶视70%股权并募集配套资金
1、发行股份及支付现金购买资产交易2017年10月26日，公司与伍原汇锦、古予舟签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买伍原汇锦、古予舟持有的亿家晶视合计70%的股权。
2018年5月9日，中国证监会出具《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号），正式核准南通锻压向伍原汇锦发行
17968500股股份，向古予舟发行181500股股份购买相关资产，核准公司非公
开发行募集配套资金不超过44580万元。
2018年5月14日，中汇会计师事务所对南通锻压本次发行股份购买资产进
行了验资，并出具了《验资报告》（中汇会验[2018]3170号）。根据上述验资报告，截至2018年5月14日，亿家晶视已就上述购买亿家晶视70%股权的事项完成工商变更登记手续。本次交易的标的资产过户完成后，南通锻压注册资本及实收资本（股本）由128000000元变更为146150000元。
2018年5月22日，南通锻压收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请
83受理确认书》，确认已受理公司向古予舟、伍原汇锦合计非公开发行18150000
股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后，古予舟、伍原汇锦将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份完成后，南通锻压的总股本变更为
146150000股。
2、发行股份募集配套资金交易
公司以竞价方式向包括安民投资在内的不超过5名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44580万元，安民投资认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于4458万元。公司募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过25600000股，不超过发行前公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
2019年4月15日，公司启动募集配套资金发行工作。以2019年4月15日
为发行期首日，结合募集资金投资项目的资金需要量及本次发行股票股份数量上限，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，公司与独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为28.01元/股，发行数量为
15915744股，募集资金总额为445799989.44元。
2019年4月23日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》（苏亚验[2019]9号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至
2019年4月23日止，紫天科技已收到独立财务顾问（主承销商）转付的认购资
金445799989.44元，扣除承销费用22000000.00元，扣除其他发行费用
7966000.00元，实际募集资金净额为人民币415833989.44元。本次发行新增
注册资本15915744.00元，增加资本公积的金额为399918245.44元。
2019年4月25日，公司收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新媒
体中心（有限合伙）合计非公开发行15915744股股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后，安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合84伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有限合伙）将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，紫天科技的总股本变更为162065744股。
上市公司于2019年5月14日，经深交所批准，完成发行股份及支付现金购买方式购买亿家晶视70%的股权并募集配套资金415833989.44元。
（二）现金购买亿家晶视30%的股权2017年10月26日，紫天科技与伍原汇锦、古予舟签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定“各方同意，甲方将视标的公司承诺净利润实现情况，由甲方或甲方指定的主体在本次重大资产重组完成后3年内，向乙方收购标的公司剩余30%的股权。该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，收购方式为现金收购，收购对价以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，由各方协商确定，各方将另行签订股权收购协议”；根据伍原汇锦、古予舟与签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议补充协议（一）》，伍原汇锦、古予舟承诺亿家晶视2017年、2018年需实现扣非后归属于母公司所有者的净利
润分别为11000.00万元、13200.00万元，实际完成扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为12506.36万元、13234.78万元，完成率分别为113.69%、
100.26%。
基于上述承诺完成情况，上市公司于2019年4月25日与伍原汇锦、古予舟签订《股权转让协议》，拟以现金方式购买伍原汇锦和古予舟合计持有的亿家晶视剩余30%的股权。
根据卓信大华出具的《估值报告》（卓信大华估报字（2019）第2017号），亿家晶视股东全部权益的评估值为147221.43万元，参考前次交易亿家晶视股东全部权益的整体作价132900万元以及前次交易最终的成交价格132000万元，公司与伍原汇锦、古予舟协商一致确定亿家晶视100%股权作价为132000万元，公司就拟购买的亿家晶视30%股权需支付的交易总对价为39600万元。
公司购买亿家晶视30%事项完成后，公司将持有亿家晶视100%的股权。
2021年6月11日，公司就现金购买亿家晶视30%的股权完成了工商变更
85登记。
（三）出售南锻如皋公司51%的股权
2020年8月，公司与郭庆签署《股权转让协议》，公司拟将南锻如皋51%
的股权转让给郭庆。郭庆于过去12个月内曾持有公司5%以上股份，郭庆之子郭凡过去12个月曾任公司董事、副总经理，因此，公司出售南锻如皋公司51%股权交易构成关联交易。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏紫天科技传媒科技股份有限公司拟股权转让涉及的南通锻压设备如皋有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2020]第10449号），以2020年6月30日为评估基准日，南锻如皋公司全部股东权益评估值为51579.17万元，本次拟转让的51%的股权折算评估值为26305.38万元，经双方一致协商确定南锻如皋公司51%的股权最终转让价格为26306万元。
2020年9月2日，公司就出售南锻如皋公司51%的股权完成了工商变更登记。
（四）全资子公司现金购买 Clockwork 公司 100%的股权
2020年10月23日，公司召开的第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于全资子公司收购 Clockwork Goblin Tech Corp 公司股权的议案》，公司全资子公司里安传媒有限公司与 Clockwork 股东定于 2020 年 10 月 23 日签署《股权转让协议》，拟以现金购买 Clockwork 公司 100%的股权。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江苏紫天传媒科技股份有限公司拟收购 Clockwork Goblin Tech Corp 股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第2138号），以2019年12月31日为评估基准日，Clockwork 的股东全部权益评估价值为 1919.31 万美元，且截至评估基准日，人民币与美元折算汇率为 1 美元对人民币 6.9762 元。经双方协商同意，Clockwork公司100%股权的转让价格为1亿元人民币。
公司于2021年1月4日完成股权变更登记，本次交易完成后里安传媒为Clockwork 的唯一股东。
86七、最近三年主营业务发展情况
公司前身是南通锻压设备股份有限公司，主要从事锻压设备的研发、生产和销售，受整体经济低迷与行业产能过剩影响，公司产品销量逐年下滑。为寻求新增长动力，公司探索转型，主要方向为现代广告服务业。2018年5月公司完成收购亿家晶视70%股权，切入楼宇广告市场，并于2019年4月收购其剩余30%股权。2019年12月收购里安传媒100%股权，开始布局互联网广告业务，
通过互联网广告方式为 APP 开发者、跨境电商、游戏公司等进行营销推广与用户获取。2020年8月，公司转让南锻如皋51%股权，剥离锻压业务。2020年
10 月公司通过里安传媒收购 Clockwork，进一步推进国际化布局进程，有利于
更好地为全球客户提供服务，为提升国际知名度奠定良好的基础。
至此，公司现在主要从事广告服务业务，具体包括楼宇广告业务与互联网广告营销业务。楼宇广告业务主要根据客户的广告发布需求和客户产品的目标消费群体分布情况，与客户协商制定具体发布方案，在客户所要求的时间段选取合适的楼宇媒体资源位置并为客户提供终端广告发布服务，公司定位于向写字楼办公的中高收入群体进行精准营销，主要通过与具有丰富资源的信息服务公司、4A 公司等各代理公司合作来为全国性的品牌客户、全球 500 强企业及区域知名品牌进行形象宣传和营销策划。互联网广告营销业务主要是将广告主需要投放的广告通过互联网渠道传播，并最终在电脑或移动设备上呈现，广告主根据广告所实现的商业效果与公司进行结算。
八、最近两年及一期主要财务指标上市公司2020-2021年财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年半年度财务数据未经审计，最近两年及一期的合并口径主要财务数据及指标情况如下：
（一）简要资产负债表（合并）
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产合计388934.27346992.42312439.91
87负债合计157136.20126637.90121824.67
所有者权益合计231798.07220354.51190615.24
归属于母公司股东权益合计231797.61220355.27190567.34
（二）简要利润表（合并）
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入82903.29165018.04141572.89
利润总额10795.6938758.6738307.15
净利润8145.3430955.2930994.64
归属于母公司所有者的净利润8144.1331031.2030140.79
（三）简要现金流量表（合并）
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额4595.966914.1328936.99
投资活动产生的现金流量净额49.2416052.74-12479.72
筹资活动产生的现金流量净额-1906.59-4185.7122289.99
现金及现金等价物净增加额5903.1119864.1938789.77
（四）主要财务指标财务指标2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
流动比率（倍）1.611.661.27
速动比率（倍）1.611.661.27
资产负债率（合并）（%）40.4036.5038.99
财务指标2022年1-6月2021年度2020年度
应收账款周转率（次）0.511.291.63
销售毛利率（%）22.2334.1530.59
销售净利率（%）9.8318.7621.89
加权平均净资产收益率（%）3.6815.1015.82
基本每股收益（元）0.501.911.86
88九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况，也不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
报告期内，上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司现任董事、监事、高级管理人员以及重要子公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情
况及整改措施情况如下：
监处日管分出具文件处分情况整改措施期机类构型
公司深刻反思，立即
2018年6月，上市公司将江苏人人发机器制采取有效措施改正了
造有限公司100%的股权转让给合肥鼎冠机电该违规行为，于2020《关于对江工程有限公司，合肥鼎冠机电工程有限公司为年1月23日公司第三
2019苏紫天传媒江公司关联人。根据《上市公司信息披露管理办届董事会第四十二次年科技股份有责苏法》第七十一条第一款第（三）项的规定，公会议审议通过《关于
12限公司采取令
证司此次股权转让事项构成关联交易，公司未履出售全资子公司股权月责令改正措改监行审议程序和临时信息披露义务，违反了《上暨关联交易的议
30施的决定》正日局市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八案》，补充履行程（〔2019〕条的规定。因此，江苏证监局对公司采取责令序，并于收到决定书
111号）
改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚之日起30日内向江信档案。苏证监局提交了书面整改报告。
2020《关于对姚江警1、2020年1月16日，安赐投资将持有的韶紫天科技实控人姚海年8海燕和郑岚苏示融投资0.01%份额分别向郑岚、何倩各转让燕、郑岚以及安赐投
89月采取出具警证函0.005%，2020年1月20日，安赐投资将持有资和韶融投资表示，
14示函措施的监的新余市安常投资中心（有限合伙）0.01%份将严格按照监管要日决定》局额转让给何倩。2、2020年4月5日，公司披求，加强学习相关法（〔2020〕露的《2019年年度报告》显示：截至2019年律法规，确保今后严
70号）、12月31日，姚海燕、郑岚作为公司实际控制格按照相关法律法规《关于对南人，通过安赐投资和韶融投资持有公司第一大真实、准确、完整地京安赐投资股东安常投资合伙份额，其中安赐投资为普通履行信息披露义务，管理有限公合伙人，持有安常投资0.01%份额，韶融投资杜绝类似事情的再次司采取出具为有限合伙人，持有安常投资99.99%份额。发生。
警示函措施但实际于2020年1月20日，姚海燕、郑岚将的决定》安赐投资持有的安常投资0.01%份额转让给何
（〔2020〕倩，将安常投资的普通合伙人由安赐投资变更
68号）和为韶融投资，于2020年3月5日，韶融投资《关于对新将其持有的安常投资49.49%合伙份额转让给余市韶融投何倩。就前述所有行为，安赐投资及韶融投资资中心（有违反了公司收购亿家晶视70%股权时所做出限合伙）采的承诺，违反了《上市公司监管指引第4号》取出具警示第五条的规定；姚海燕及郑岚作为公司实控
函措施的决人，未及时准确告知上市公司关于安常投资的定》控制情况发生较大变化的详情，违反了《上市（〔2020〕公司信息披露管理办法》第四十六条第一款第
69号）一项的规定。因此，江苏证监局决定对姚海
燕、郑岚、安赐投资及韶融投资采取出具警示
函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2017年6月15日，公司与徐斌和王廷伟签署
《股权转让协议》，以现金方式收购交易对方持有的深圳市橄榄叶科技有限公司100%股公司高度重视上述问权，交易对价2.5亿元。公司于2017年7月题，将严格按照相关
14日、8月1日向交易对方支付股权转让款要求，切实整改，并《关于对江3000万元。2019年4月22日，公司与徐斌和在规定时间内报送整
2020苏紫天传媒王廷伟签署《解除协议》，终止前述《股权转江改报告。公司将加大年科技股份有责让协议》。2019年4月22日、4月23日，徐苏内控治理力度，组织
12限公司采取令斌和王廷伟向公司返还股权转让价款3000万
证和督促相关人员认真
月责令改正措改元。经查，该返还的股权转让款来源于新余市监学习相关法律法规和
22施的决定》正启源资产投资中心（有限合伙）系公司关联法日局规范性文件，履行勤（〔2020〕人。根据《上市公司信息披露管理办法》第七勉尽责义务，不断提122号）十一条第一款第（三）项的规定，本交易事项
高规范运作意识和信
构成关联交易，公司未履行审议程序和信息披息披露质量，切实维露义务，违反了《上市公司信息披露管理办护全体股东权益。
法》第二条、第四十八条的规定。因此，江苏证监局决定对公司采取责令改正行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
《关于对江安常投资作为上市公司的控股股东，持有的苏紫天传媒15424558股公司股份于2021年12月31日
2022监安常投资充分重视该
科技股份有深被司法冻结，占公司总股本的9.52%，占所持年2管问题，吸取教训，及限公司的监交公司股份的46.04%。安常投资未在该事项发月9措时整改，杜绝此类问管函》（创所生时及时告知上市公司并对外披露，直至日施题的再次发生。
业板监管函2022年1月25日才通过上市公司对外披露，〔2022〕第违反了深交所《创业板股票上市规则（20209017号）年12月修订）》第4.3.2条以及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》第4.1.8条的规定。
安常投资作为上市公司第一大股东，持有公司
20.67%的股份。2021年12月31日，安常投《江苏证监资持有的上市公司15424558股股票被司法冻局关于对新结，占所持公司股份的46.04%，占公司总股余市安常投
江本的9.52%。安常投资在2022年1月4日知2022资中心（有苏警悉信息，但直至2022年1月24日才书面告知年3限合伙）采
证示紫天科技董事会，导致相关信息直至2022年月4取出具警示监函1月25日才披露，违反了《上市公司信息披日函措施的决局露管理办法》（证监会令第182号）第三条、定》第三十九条的规定。根据《上市公司信息披露（〔2022〕管理办法》第五十二条的规定。因此，江苏证
19号）
监局决定对安常投资采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2020年，上市公司重要全资子公司里安传媒
的账务处理由公司另一子公司紫天跳动的财务人员负责。但2020年1月1日至2020年9月
13日期间，紫天跳动并未配备会计从业人员，直至2020年9月14日、2021年1月11《江苏证监日才分别聘请两位财务人员。里安传媒2020局关于对福年1月1日至2020年9月13日期间的财务核
建紫天传媒算由前述两位财务人员补录，相关记账凭证上
2022江
科技股份有核准人员、出纳、审核人员和签收人员均为空公司充分重视该问年5苏警限公司采取白，会计基础工作不规范，不符合《企业内部题，吸取教训，及时月证示出具警示函控制基本规范》第三十一条的规定。2021年4整改，杜绝此类问题
24监函日措施的决月27日，公司披露的《2020年度内部控制评的再次发生。局定》价报告》显示，内部控制评价范围包括控股子（〔2022〕公司，并称公司已按照企业内部控制规范体系
58号）和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制，与事实不符，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
40号）第二条的规定。因此，江苏证监局决
定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
公司及其控股股东、实际控制人、以及公司现任董事、监事、高级管理人
员充分重视上述问题，吸取教训，并已及时采取相应整改措施，杜绝再次发生。
91第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为豌豆尖尖的全部股东丁文华和刘杰。本次交易中标的公司股份转让情况如下：
拟转让股份占标的公
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例司总股本比例
1丁文华6060.00%60.00%
2刘杰4040.00%40.00%
合计100100.00%100.00%
截至本报告书出具之日，交易对方基本情况如下：
（一）丁文华
1、基本情况
姓名丁文华性别女其他国家和地区永曾用名无无久居留权
国籍中国身份证号码3706321958********
住所山东省威海市环翠区********
通讯地址山东省威海市环翠区********
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位起止日期职务是否存在产权关系福建豌豆尖尖网
2017年5月至今监事、股东是
络技术有限公司麦思（广州）电2021年3月至执行董事兼总经理、法是子商务有限公司2022年4月定代表人
3、其他对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有豌豆尖尖股权外，丁文华未持有其他公司股权。
（二）刘杰
1、基本情况
姓名刘杰性别男
92其他国家和地区永
曾用名刘晓军无久居留权
国籍中国身份证号码3710811982********
住所广东省深圳市南山区********
通讯地址广东省深圳市南山区********
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位起止日期职务是否存在产权关系福建豌豆尖尖网络技
2018年2月至今执行董事、总经理是
术有限公司
3、其他对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有豌豆尖尖股权外，刘杰未持有其他公司股权。
二、募集配套资金的交易对方基本情况本次发行股份募集配套资金的认购方为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕
控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技和紫荆科技。
（一）新余八重科技有限公司
1、基本情况
公司名称新余八重科技有限公司
统一社会信用代码 91360502MA7K1TP44D企业性质其他有限责任公司注册资本100万元人民币成立日期2022年3月9日法定代表人郑岚
注册地/主要办公地址江西省新余市渝水区新欣南大道65号5012室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务），企业管理咨询，财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、历史沿革2022年3月9日，新余八重科技有限公司登记设立并取得《企业法人营业执照》，注册地址为江西省新余市渝水区新欣南大道65号5012室，法定代表人为郑岚。
93八重科技成立时的股权结构情况如下：
序认缴出资额实缴出资额持股比例股东名称出资方式号（万元）（万元）（%）新余紫天咨询服务1合伙企业（有限合50.50货币050.50伙）
2何倩49.50货币049.50
合计100.00货币0100.00
截至本报告书出具之日，八重科技股权结构尚未发生变更。
3、产权控制关系
（1）产权控制
截至本报告书出具之日，八重科技的控制关系如下：
出资额（万序号股东名称持股比例（%）
元）
1新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）50.5050.50
2何倩49.5049.50
合计100.00100.00
（2）产权控制关系图
其产权控制关系结构图如下：
姚海燕郑岚
50.00%50.00%
南京紫天铂源科技有限郑岚姚海燕公司
98.50%1.00%0.50%
新余紫天咨询服务合伙何倩企业（有限合伙）
50.50%49.50%
新余八重科技有限公司
94（3）实际控制人情况八重科技的控股股东为紫天咨询，根据郑岚、姚海燕出具的《一致行动协议》，郑岚、姚海燕在韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。上述协议有效期至本次交易实施完毕后36个月。又根据何倩出具的《承诺函》，何倩在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致。因此，八重科技实际控制人为郑岚和姚海燕。
（4）控股股东情况
控股股东紫天咨询的具体基本情况如下：
公司名称新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360502MA3ADNXC3L企业性质有限合伙企业注册资本100万元人民币成立日期2021年6月11日执行事务合伙人郑岚
注册地/主要办公地址江西省新余市渝水区新钢街道办事处沁园路261号111室一般项目：财务咨询，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，技术服务、技术开经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至本报告书出具之日紫天咨询尚未开展业务，最近两年主要财务指标及简要财务报表情况如下：
单位：元项目2022年6月30日2021年12月31日
资产总额310.1510.00
负债总额340.0010.00
所有者权益-29.850.00
项目2022年1-6月2021年度
营业收入0.000.00
95利润总额-29.850.00
净利润-29.850.00
注：上述财务数据未经审计
（5）主要下属企业
截至本报告书出具之日，八重科技未持有其他公司股权。
4、主营业务发展情况
八重科技成立于2022年3月，至今未开展业务。
5、最近两年主要财务指标及简要财务报表
八重科技成立不到一年，尚未出具财务报表，其控股股东最近两年主要财务指标详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
（二）海南剑君科技有限公司
1、基本情况
公司名称海南剑君科技有限公司
统一社会信用代码 91460000MA7J5YH80C企业性质其他有限责任公司注册资本100万元人民币成立日期2022年3月4日法定代表人郑岚海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间5
注册地/主要办公地址
楼 A510-24 室一般项目：财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、历史沿革2022年3月4日，海南剑君科技有限公司登记设立并取得《企业法人营业执照》，注册地址为海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间
5 楼 A510-24 室，法定代表人为郑岚。
剑君科技成立时的股权结构情况如下：
96序认缴出资额实缴出资额持股比例
股东名称出资方式号（万元）（万元）（%）新余紫天咨询服务1合伙企业（有限合50.50货币050.50伙）
2何倩49.50货币049.50
合计100.00货币0100.00
截至本报告书出具之日，剑君科技股权结构尚未发生变更。
3、产权控制关系
（1）产权控制
截至本报告书出具之日，剑君科技的控制关系如下：
出资额（万序号股东名称持股比例（%）
元）
1新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）50.5050.50
2何倩49.5049.50
合计100.00100.00
（2）产权控制关系图
其产权控制关系结构图如下：
姚海燕郑岚
50.00%50.00%
南京紫天铂源科技有限郑岚姚海燕公司
98.50%1.00%0.50%
新余紫天咨询服务合伙何倩企业（有限合伙）
50.50%49.50%
海南剑君科技有限公司
97（3）实际控制人情况剑君科技的控股股东为紫天咨询，根据郑岚、姚海燕出具的《一致行动协议》，郑岚、姚海燕在韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。上述协议有效期至本次交易实施完毕后36个月。又根据何倩出具的《承诺函》，何倩在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致。因此，剑君科技实际控制人为郑岚和姚海燕。
（4）控股股东情况剑君科技的控股股东的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
（5）主要下属企业
截至本报告书出具之日，剑君科技未持有其他公司股权。
4、主营业务发展情况
剑君科技成立于2022年3月，至今未开展业务。
5、最近两年主要财务指标及简要财务报表
剑君科技成立不到一年，尚未出具财务报表，其控股股东最近两年主要财务指标详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
（三）海南铂欣科技有限公司
1、基本情况
公司名称海南铂欣科技有限公司
统一社会信用代码 91460000MA7KB3F28H
98企业性质其他有限责任
注册资本100万元人民币成立日期2022年3月4日法定代表人郑岚海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间5
注册地/主要办公地址
楼 A505-29 室一般项目：财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、历史沿革2022年3月4日，海南铂欣科技有限公司登记设立并取得《企业法人营业执照》，注册地址为海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间
5 楼 A505-29 室，法定代表人为郑岚。
铂欣科技成立时的股权结构情况如下：
序认缴出资额实缴出资额持股比例股东名称出资方式号（万元）（万元）（%）新余紫天咨询服务1合伙企业（有限合50.50货币050.50伙）
2何倩49.50货币049.50
合计100.00货币0100.00
截至本报告书出具之日，铂欣科技股权结构尚未发生变更。
3、产权控制关系
（1）产权控制
截至本报告书出具之日，铂欣科技的控制关系如下：
出资额（万序号股东名称持股比例（%）
元）
1新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）50.5050.50
2何倩49.5049.50
合计100.00100.00
（2）产权控制关系图
其产权控制关系结构图如下：
99姚海燕郑岚
50.00%50.00%
南京紫天铂源科技有限郑岚姚海燕公司
98.50%1.00%0.50%
新余紫天咨询服务合伙何倩企业（有限合伙）
50.50%49.50%
海南铂欣科技有限公司
（3）实际控制人情况铂欣科技的控股股东为紫天咨询，根据郑岚、姚海燕出具的《一致行动协议》，郑岚、姚海燕在韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。上述协议有效期至本次交易实施完毕后36个月。又根据何倩出具的《承诺函》，何倩在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致。因此，铂欣科技实际控制人为郑岚和姚海燕。
（4）主要股东情况铂欣科技的控股股东的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
（5）主要下属企业
100截至本报告书出具之日，铂欣科技未持有其他公司股权。
4、主营业务发展情况
铂欣科技成立于2022年3月，至今未开展业务。
5、最近两年主要财务指标及简要财务报表
铂欣科技成立不到一年，尚未出具财务报表，其控股股东最近两年主要财务指标详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
（四）海南紫荆科技有限公司
1、基本情况
公司名称海南紫荆科技有限公司
统一社会信用代码 91460107MA7K1N9N1L企业性质其他有限责任公司注册资本100万元人民币成立日期2022年3月9日法定代表人郑岚海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间5
注册地/主要办公地址
楼 A501-31 室一般项目：财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、历史沿革2022年3月9日，海南紫荆科技有限公司登记设立并取得《企业法人营业执照》，注册地址为海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间
5 楼 A501-31 室，法定代表人为郑岚。
紫荆科技成立时的股权结构情况如下：
序认缴出资额实缴出资额持股比例股东名称出资方式号（万元）（万元）（%）新余紫天咨询服务1合伙企业（有限合50.50货币050.50伙）
2何倩49.50货币049.50
101合计100.00货币0100.00
截至本报告书出具之日，紫荆科技股权结构尚未发生变更。
3、产权控制关系
（1）产权控制
截至本报告书出具之日，紫荆科技的控制关系如下：
出资额（万序号股东名称持股比例（%）
元）
1新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）50.5050.50
2何倩49.5049.50
合计100.00100.00
（2）产权控制关系图
其产权控制关系结构图如下：
姚海燕郑岚
50.00%50.00%
南京紫天铂源科技有限郑岚姚海燕公司
98.50%1.00%0.50%
新余紫天咨询服务合伙何倩企业（有限合伙）
50.50%49.50%
海南紫荆科技有限公司
（3）实际控制人情况紫荆科技的控股股东为紫天咨询，根据郑岚、姚海燕出具的《一致行动协议》，郑岚、姚海燕在韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行
102表决权；未协商一致，不得实施。上述协议有效期至本次交易实施完毕后36个月。又根据何倩出具的《承诺函》，何倩在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致。因此，紫荆科技实际控制人为郑岚和姚海燕。
（4）主要股东情况紫荆科技的控股股东的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
（5）主要下属企业
截至本报告书出具之日，紫荆科技未持有其他公司股权。
4、主营业务发展情况
紫荆科技成立于2022年3月，至今未开展业务。
5、最近两年主要财务指标及简要财务报表
紫荆科技成立不到一年，尚未出具财务报表，其控股股东最近两年主要财务指标详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
截至本报告书出具之日，本次募集配套资金的交易对方八重科技、剑君科技、铂欣科技和紫荆科技与上市公司的实际控制人均为郑岚和姚海燕，构成关联关系。除上述情况外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，交易对方不存在向上市公司新推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
103（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书出具之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺等重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
募集配套资金的交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况详见本报
告书“第二节上市公司基本情况”之“十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况”的相关内容。
（五）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华系刘杰的母亲，构成关联关系；募集配套资金的交易对方八重科技、剑君科技、铂欣科技和紫荆科技的实际控制人均为郑岚和姚海燕，构成关联关系。除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书出具之日，本次重组的交易对方不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形、不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
104（七）交易对方穿透披露的合计人数
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方按照穿透至最终出资的自然人、法人或已备案的私募基金计算后的合计人数如下：
还原至最终出资的私募基
交易对方名自然人、法人或已序号金备案出资方式资金来源称备案的私募基金数情况量（人）自有资金或自
1丁文华-1货币出资
筹资金自有资金或自
2刘杰-1货币出资
筹资金自有资金或自
3八重科技-货币出资
筹资金自有资金或自
4剑君科技-货币出资
筹资金自有资金或自
5铂欣科技货币出资
筹资金自有资金或自
6紫荆科技货币出资
筹资金
合计5--综上，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人为5人，未超过200人。
105第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况公司名称福建豌豆尖尖网络技术有限公司统一社会信用代码914403000943637842企业性质有限责任公司注册资本100万元人民币成立日期2014年4月9日法定代表人刘杰注册地址福建省福州市台江区八一七中路797号295深圳市南山区南山街道登良社区南山大道1088号南园枫叶大主要办公地址
厦 19H
一般经营项目是：网络技术开发；游戏软件的技术开发与销经营范围售；电子商务；广告业务；国内贸易；货物及技术进出口。
是否曾在新三板挂牌否
二、标的公司历史沿革
（一）2014年4月，豌豆尖尖成立2014年4月9日，深圳市市场监督管理局下发《准予登记通知书》（编号：[2014]第81718718号），准予深圳豌豆尖尖网络技术有限公司登记设立，并下发《企业法人营业执照》，注册地址为深圳市南山区海德二道好来居大厦914室，法定代表人为丁文华。
豌豆尖尖成立时的股权结构情况如下：
序认缴出资额实缴出资额出资比例股东名称出资方式号（万元）（万元）（%）
1丁文华50货币050.00
2姜淑兰50货币050.00
合计100货币0100.00
（二）2017年5月，第一次股权转让、公司变更为一人有限公司
2017年4月24日，豌豆尖尖召开股东会议，全体股东一致决议同意股东姜
淑兰将其所占公司50%的股权以人民币1元的价格转让给丁文华，并修改公司章程，姜淑兰和丁文华已就上述事项签订《深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股
106权转让协议书》。
2017年5月12日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，豌豆尖尖的股权结构情况如下：
序认缴出资额实缴出资额出资比例股东名称出资方式号（万元）（万元）（%）
1丁文华100货币0100.00
合计100货币0100.00
2017年12月22日，丁文华实缴人民币100万元。
（三）2019年2月，第二次股权转让
2018年2月，刘杰从深圳市迅雷网络技术有限公司离职后入职豌豆尖尖。
刘杰入职后看好豌豆尖尖的发展前景，遂决定通过股权受让方式入股该公司。
但由于暂未考虑清楚自身的发展方向，于是决定以他人代持形式入股。经与林大江沟通协商后决定由林大江代刘杰持有豌豆尖尖40%的股权。
2018年12月27日，经豌豆尖尖股东丁文华决定，同意股东丁文华将其所
持公司40%的股权以人民币40万元的价格转让给林大江，并修改公司章程。丁文华和林大江已就上述事项签订《深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股权转让协议》，协议约定林大江应在股权过户后10日内一次性支付股权转让款。
根据刘杰的银行转账凭证，刘杰已于2018年6月13日通过其名下招商银行账户以转账方式向丁文华支付股权转让款39.65万元，剩余0.35万元通过现金方式支付。根据丁文华、刘杰出具的说明，上述股权转让款40万元已由刘杰支付给丁文华。
2018年12月27日，林大江与丁文华签订《股权转让协议》，根据林大江
与刘杰于2022年3月签订的《代持终止及股权转让协议》，本次股权转让系林大江代刘杰受让丁文华转让的标的公司40%股权。
刘杰于2018年初加入标的公司后，丁文华、刘杰便开始筹划股权转让事宜，由于标的公司股东仅为丁文华，双方形成股权转让基本合意后刘杰即将股权转让款支付给了丁文华，并未办理工商登记，由此导致刘杰支付股权转让款的时间早于股东会决议的时间。后随着二人合规意识增强，为了标的公司规范107化发展，于2019年2月办理了工商变更登记手续。双方签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且已在工商行政管理部门备案，具有有效性。
2019年1月30日，豌豆尖尖向深圳市市场监督管理局提交《企业变更（备案）登记申请书》。
2019年2月22日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，豌豆尖尖的股权结构情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1丁文华60货币60.00
2林大江40货币40.00
合计100货币100.00
（四）2022年3月，第三次股权转让
2022年3月14日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致决议同意股东林
大江将其所占公司40%的股权以人民币1元的价格转让给刘杰，林大江辞去公司监事，丁文华辞去执行董事和总经理职务，变更为刘杰担任公司执行董事兼总经理，丁文华任监事，法定代表人变更为刘杰，并修改公司章程。同日，刘杰与林大江签订《股权代持终止及股权还原协议》，约定林大江与刘杰之间的代持关系解除，林大江将其代刘杰持有的豌豆尖尖40%的股权转让给刘杰。根据林大江与刘杰分别出具的承诺函，双方确认代持行为的真实性，并且代持期间及代持解除过程均不存在任何争议，亦不会基于代持行为向对方主张任何权益。截至本报告书出具之日，标的公司代持股权全部还原至实际股东名下，标的公司历史上存在的代持情形已解除，标的公司各股东股权权利清晰。
2022年3月17日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，豌豆尖尖的股权结构情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1丁文华60货币60.00
2刘杰40货币40.00
108合计100货币100.00
本次变更后，豌豆尖尖聘任董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号职位名称
1执行董事刘杰
2总经理刘杰
3监事丁文华
三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况
（一）最近三年增减资情况豌豆尖尖最近三年不存在增减资行为。
（二）历次股权转让情况
1、除本次交易，标的公司历次股权转让的情况
（1）历次股权转让的背景、原因
标的公司设立之时的股东为丁文华（50%）、姜淑兰（50%）两人。自设立至今，共发生过3次股权转让，历次股权转让的背景、原因、作价依据和合理性如下。
股权转让交易作价
时间（工交易事项背景作价依据及合理性（元）商登记）
1.标的公司在股权
转让发生时主要从事游戏行业的广告
1.该次股权转让发生推广，随着2016年姜淑兰将其时，标的公司股东未游戏行业加大监管
所持标的公实缴出资；2.标的公力度，导致公司业司50%的股司在转让时盈利状况
2017.05.1务发展受到影响，
权（对应501.00欠佳，姜淑兰因对公
2且盈利状况欠佳；
万元注册资司当时所服务的游戏
2.姜淑兰对于所服
本）转让给行业环境不看好，经务的游戏行业环境
丁文华协商，同意以人民币不再看好，不再参
1元的价格转让。
与投资，决定退出标的公司经营活动。
丁文华将其丁文华出于家族财丁文华与拟转让股权
2019.02.2400000.0
所持标的公富传承的考虑，决的实际受让人刘杰系
20
司40%的股定培养其儿子刘杰母子关系，经双方协
109权(对应40参与公司经营管理商后以注册登记时股
万元注册资的能力，在考察后东出资额作为股权转本)转让给林将标的公司40%股让的价格，股权转让大江权转让给刘杰。同款由刘杰支付。
时刘杰看好豌豆尖
尖的发展前景，遂决定通过股权受让方式入股该公司。
由于刘杰自迅雷离职后暂未考虑清楚自身职业发展方向，于是决定先委托其朋友林大江进行代持。
林大江所持标的公
司40%股权系刘杰林大江将其委托其进行代持。因2019年2月林大所持标的公2022年3月11江代刘杰受让标的公
司40%的股日，刘杰与林大江司40%股权时，该笔
2022.03.1权（对应401.00签订《股权代持终股权转让款已由刘杰
7
万元注册资止及股权还原协支付，故本次解除代本）转让给议》，林大江将其代持时交易作价仅为人刘杰刘杰持有的标的公民币1元。
司40%股权还原给刘杰持有。
（2）姜淑兰将其所持50%标的股权以1元价格转让给丁文华的作价依据、定价合理性。
详见“第四节交易标的基本情况；二、标的公司历史沿革；（五）历次股权转让的背景、原因”。
（3）刘杰代林大江向丁文华支付股权转让款的支付时间、支付方式
根据刘杰的银行转账凭证，刘杰已于2018年6月13日通过其名下招商银行账户以转账方式向丁文华支付股权转让款39.65万元，剩余0.35万元通过现金方式支付。
2018年12月27日，林大江与丁文华签订《股权转让协议》，根据林大江
与刘杰于2022年3月签订的《代持终止及股权转让协议》，本次股权转让系林大江代刘杰受让丁文华转让的标的公司40%股权。
刘杰于2018年初加入标的公司后，丁文华、刘杰便开始筹划股权转让事宜，由于标的公司股东仅为丁文华，双方形成股权转让基本合意后刘杰即将股权转让款支付给了丁文华，并未办理工商登记，由此导致刘杰支付股权转让款
110的时间早于股东会决议的时间。后随着二人合规意识增强，为了标的公司规范化发展，于2019年2月办理了工商变更登记手续。双方签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且已在工商行政管理部门备案，具有有效性。
最近三年豌豆尖尖历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让未进行资产评估。
2022年11月7日，林大江出具《关于解除股权代持的确认函》，确认其
2018年12月27日起代刘杰持有的豌豆尖尖40%股权已于2022年3月11日解除，自代持解除之日起，林大江不再拥有（包括代持）豌豆尖尖任何股权，代持期间和解除代持后林大江于刘杰不存在任何现实或潜在争议或纠纷。林大江就该事项不会向刘杰和豌豆尖尖以任何方式主张任何权利。2022年11月7日，林大江配偶出具《关于知晓股权代持的确认函》，称其知晓代持事实，并确认其不对豌豆尖尖享有任何权益，不会因代持还原等事实向刘杰及豌豆尖尖主张任何权益。
截至本报告书出具之日，豌豆尖尖代持股权全部还原至实际股东名下，标的公司历史上存在的代持情形已解除，豌豆尖尖各股东股权权利清晰。
2、本次交易作价情况
截至本报告书出具之日，除本次交易的资产评估之外，豌豆尖尖未进行过资产评估。本次交易中，卓信大华评估采用收益法和市场法两种方法对豌豆尖尖进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日
2022年6月30日，豌豆尖尖全部股东权益的评估值为140900.00万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖
100%股权作价为140000.00万元。本次评估详细情况见本报告书“第六节交易标的评估情况”的相关内容。
3、最近三年股权转让及增资价格与本次交易定价差异的具体原因及合理
性
（1）2019年2月，丁文华转让豌豆尖尖40%股权
2019年2月前，标的公司业务尚处于开拓期，未形成完整业务体系，丁文
华基于刘杰在广告行业具有丰富经验，决定与刘杰共同投资经营，经双方协商
111后以注册登记时丁文华的出资额作为股权转让的价格。
本次交易对应评估基准日为2022年6月30日。2019年至今，标的公司稳健经营，签订的订单数量及业务规模均有所增长。因此，基于标的公司的未来业绩增长预期，本次交易定价高于2019年2月对应的股权转让价格，具有合理性。
（2）2022年3月，林大江转让豌豆尖尖40%股权
林大江所持豌豆尖尖40%股权系刘杰委托其代持，该代持关系于2022年3月11日解除，林大江将其代刘杰持有的豌豆尖尖40%的股权转让给刘杰。因
2019年2月，林大江代刘杰持股40%时，该笔股权转让款已由刘杰支付，故本
次解除代持时交易作价仅为人民币1元。
综上，2022年3月对应股权转让价格与本次交易定价不具有可比性。
（三）最近三年改制情况
最近三年，豌豆尖尖未进行改制。
（四）最近三年资产评估情况
除本次交易所涉资产评估之外，标的公司最近三年未进行过资产评估。
四、豌豆尖尖股权结构及控制关系
（一）控股股东及实际控制人豌豆尖尖的控股股东为丁文华，实际控制人为刘杰，其基本情况详见“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”的相关内容。
（二）股权结构
截至本报告书出具之日，豌豆尖尖股权结构如下：
112丁文华刘杰
60.00%40.00%
深圳豌豆尖尖网络技术有限公司
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
豌豆尖尖现行有效的公司章程中不存在影响本次交易的内容，不涉及影响本次交易的相关投资协议。
（四）核心管理人员的安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自本次重大资产重组实施完毕后，标的公司将根据新的公司章程组建董事会，同时上市公司有权向标的公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，豌豆尖尖不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
五、标的公司下属公司情况
截至本报告书出具之日，标的公司不存在下属子公司、分公司或参股公司。报告期内，豌豆尖尖于2021年3月31日将麦思（广州）电子商务有限公司纳入合并财务报表范围，持股比例100%，其基本情况如下：
公司名称麦思（广州）电子商务有限公司
统一社会信用代码 9144010558185031X3
企业性质有限责任公司（法人独资）注册资本101万元人民币成立日期2011年8月18日法定代表人丁文华
113注册地/主要办公地址广州市天河区广棠西横路5号532-60房计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；体育赛事策划；项目策划与公关服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）2022年4月6日（穗天市监内销字[2022]第06202204020968注销时间
号）
豌豆尖尖2021年拟发展女装类广告业务，收购麦思商务可以实现协同效应。收购完成后，麦思商务并不符合豌豆尖尖战略定位，因此麦思商务于2022年4月6日注销。
六、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标
豌豆尖尖于2014年4月设立，主营业务为互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。
最近两年及一期，豌豆尖尖财务报表经大华会计师事务所审计，并出具了“大华审字[2022]0018452号”《审计报告》，主要财务数据及财务指标如下所示：
（一）资产负债表简表
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产21657.1816903.599758.14
非流动资产185.59256.1793.58
资产总计21842.7817159.769851.72
流动负债6788.185940.233441.84
非流动负债-41.32-
负债合计6788.185981.553441.84
所有者权益15054.5911178.216409.88归属于母公司所有者
15054.5911178.216409.88
权益
最近两年一期，标的公司的所有者权益规模处于持续增长的状态，主要是由于标的公司收入及利润增长所致。
114（二）利润表简表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入7405.7411396.429547.89
营业利润5889.786646.587298.09
利润总额5362.916647.117292.81
净利润3876.384787.525231.34归属于母公司股东的
3876.384787.525231.34
净利润
最近两年一期，标的公司收入持续增长，其中2022年1-6月出现大幅增长，主要是由于豌豆尖尖不断寻找新客户，使得收入增长较大。
（三）现金流量表简表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
经营活动现金流入小计3990.3114280.3312458.67
经营活动现金流出小计5228.157536.895826.31
经营活动产生的现金流量净额-1237.846743.446632.36
投资活动现金流入小计-72.084466.03
投资活动现金流出小计355.005918.0410575.17
投资活动产生的现金流量净额-355.00-5845.96-6109.15
筹资活动现金流入小计---
筹资活动现金流出小计69.4029.69-
筹资活动产生的现金流量净额-69.40-29.69-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-1662.24867.80523.21
豌豆尖尖最近一期现金流量净额为负，主要是当期经营活动现金净流量大幅下降造成，由于豌豆尖尖变更注册地址，在与客户确认收入后并未及时开具发票，未能实现销售回款导致经营活动现金流为负。
（四）财务指标简表
1152022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年1-6月/2021年度/2020年度
资产负债率31.08%34.86%34.94%
流动比率（倍）3.192.852.84
速动比率（倍）3.192.852.84
毛利率80.82%60.04%78.26%
净利率52.34%42.01%54.79%
豌豆尖尖流动负债较低，流动比率和速动比率均比较高，资产负债率处于较低水平，最近两年一期资产负债率持续下降，流动比率及速动比率持续增长，主要是由于流动资产规模逐渐增加所致。豌豆尖尖受业务不同影响，毛利率和净利率变化较大，其中2021年度毛利率及净利率偏低主要是由于豌豆尖尖主要依赖大客户京东，由于受疫情等各方面影响，利润有所下降，2022年1-6月毛利率大幅增长，主要是由于豌豆尖尖开拓新的客户，逐渐降低对京东的依赖程度，从新客户获取了更高的利润。
（五）非经常性损益
单位：万元
非经常性损益明细2022年1-6月2021年度2020年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的3.140.5931.25政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
296.93436.16165.07
用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交1.081.03易性金融资产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-526.870.53-5.27
其他符合非经常性损益定义的损益项目0.69-0.040.40
减：所得税影响额-56.53109.5848.12
合计-169.58328.74144.36
2020年、2021年及2022年1-6月，扣除所得税影响后的归属于母公司所
有者非经常性损益分别为144.36万元、328.74万元和-169.58万元，主要系豌豆尖尖对刘杰及众信联动所收取的利息以及税务罚款支出等。
116七、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
截至2022年6月30日，标的公司的固定资产情况列示如下：
单位：万元项目账面原值账面价值成新率
运输工具98.6740.0840.62%
电子设备31.5823.6174.76%
合计130.2563.7048.91%
运输工具为一辆自有车辆，电子设备为标的公司生产经营设备，即电脑等。豌豆尖尖属于轻资产公司，不存在房屋建筑、机器设备等资产，符合行业特点。
2、土地、房屋租赁情况
截至2022年6月30日，标的公司租赁房产的情况列示如下：
序承租建筑面积出租方租赁地址租赁期限用途
号 方 （m2）深圳市海佳深圳市南山区南山大道与
豌豆2020/04/01-
1国际投资有创业路交界处枫叶大厦720.00办公
尖尖2023/03/31
限公司 19H、J、K、L房屋深圳市海佳深圳市南山区南山大道与
豌豆2021/04/11-
2国际投资有创业路交界处枫叶大厦668.00办公
尖尖2023/03/31
限公司 19D、E、F、G 房屋厦门市思明区环岛东路
1811 号中航紫金广场 B 栋 办
办公室
1102单元；地下停车库：公；
豌豆福建万勤贸255.60，2021/12/16-
3思明区环岛东路1805号、办公
尖尖易有限公司停车场2023/06/15
1807号、1809号、地下三楼停
86.14层的2个车位（车位号为车场
1781号、1782号）
截至2022年6月30日，标的公司无对外出租房产的情况。
3、无形资产
（1）土地使用权及房屋所有权
截至2022年6月30日，标的公司无土地使用权及房屋所有权。
117（2）商标
截至2022年6月30日，标的公司拥有的商标列示如下：
注册号/申序号商标国际分类申请日期权利人状态请号
2021年9月等待实质
15938162435豌豆尖尖
22日审查
（3）专利
截至2022年6月30日，标的公司无专利权。
（4）软件著作权
截至2022年6月30日，标的公司无软件著作权。
（5）域名
截至2022年6月30日，标的公司拥有的域名列示如下：
序号注册人网站域名备案号审核通过日期
粤 ICP 备
1 豌豆尖尖 wandoujianjian.com 2017/06/21
17075236号-2
4、经营资质
截至2022年6月30日，豌豆尖尖的主营业务分为三大板块，分别是互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务以及新零售直播内容服务，其经营范围中已包括网络技术开发；电子商务；广告业务；国内贸易的相关内容，具备开展其主营业务的经营资质。豌豆尖尖目前未经营需取得前置审批许可或特许经营资质业务，因此不存在需取得相关经营资质的情形。标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形。
5、特许经营权
截至2022年6月30日，标的公司无特许经营权。
（二）主要负债、或有负债情况及质押、担保情况
1、负债情况
截至2022年6月30日，标的公司经审计合并财务报表的负债情况如下：
单位：万元
1182022年6月30日
项目金额占比
流动负债：
应付账款0.480.01%
应付职工薪酬251.453.70%
应交税费6372.2693.87%
其他应付款41.460.61%
一年内到期的非流动负债122.531.81%
流动负债合计6788.18100.00%
非流动负债：
非流动负债合计--
负债合计6788.18100.00%
截至2022年6月30日，标的公司总负债由流动负债构成，标的公司不存在或有负债。
2、对外担保情况及产权抵押、质押情况
截至本报告书出具之日，标的公司不存在对外担保情况或产权抵押、质押情况。
八、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的基本情况
1、标的公司所属行业及确定所属行业的依据
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017），标的公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。
2、行业主管部门与管理体制
（1）工信部
工信部是由国务院直属的我国互联网行业的主管部门，其主要职责包括网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联
119网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织
开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展；负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与信
息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规
划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查等。
此外，国家新闻、文化、出版、教育、卫生、药品等相关部门在各自职责范围内对互联网信息内容实施监督和管理，同时与工信部配合共同实施对互联网内容服务的监管。
（2）国家市场监督管理总局
国家市场监督管理总局是国务院直属机构，下设的广告监督管理司是我国广告行业的主要管理部门，其主要职能包括拟订广告业发展规划、政策并组织实施；拟订实施广告监督管理的制度措施，组织指导药品、保健食品、医疗器械、特殊医学用途配方食品广告审查工作；组织监测各类媒介广告发布情况；
组织查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
（3）中国互联网协会
中国互联网协会成立于2001年5月，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的、全国性的非营利性的社会组织，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制定并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。同时，中国互联网协会下属设立的网络营销工作委员会是互联网广告行业的主要管理服务机构。
（4）中国广告协会
中国广告协会是由广告主、广告经营者、广告发布者等广告行业参与者，以及地方性广告行业组织、广告教学及研究机构等自愿结成的行业性、全国
性、非营利性社会组织。中国广告协会制定广告行业自律规定，规范经营行为，促进我国广告市场健康有序的发展。
3、行业政策及法规
120（1）法律法规
时间颁布机构法律法规名称具体内容
该法律于1994年10月27日首次颁布，全国人民代表并于2015年4月24日和2018年10月26日《中华人民共和国
2018年10月大会常务委员修订，旨在规范广告活动，保护消费广告法》
会者的合法权益，促进广告业的健康发展，维护社会经济秩序。
该办法是为了规范互联网广告活动，保护消费者合法权益，促进互联网广国家工商行政《互联网广告管理告业的的健康发展，维护公平竞争的
2016年7月管理总局暂行办法》市场经济秩序而制定的，通过互联网从事广告活动，适用《中华人民共和国广告法》和该办法的规定。
该条例旨在规范电信市场秩序，维护《中华人民共和国电信用户和电信业务经营者的合法权
2016年2月国务院电信条例》益，保障电信网络和信息的安全，促进电信业的健康发展。
该标准包括《互联网数字广告基础标准》《移动互联网广告监测标准》《移动系统对接标准》三部分，对移动互中国广告协会《中国移动互联网联网行业的术语、定义和各项指标进
2015年3月互动网络委员广告标准》行了定义和规范，旨在指导移动互联会
网广告接口不统一及术语、定义、技
术标准不规范等问题，促进移动互联网广告业的健康和快速发展。
该办法旨在规范网络商品交易及有关
服务行为，保护消费者和经营者的合法权益，促进网络经济持续健康发国家工商行政《网络交易管理办
2014年1月展。同时，该办法明确规定使用消费管理总局法》
者或经营者信息应当遵循合法、正
当、必要三原则，同时明确了个人信息必须保密，不得任意披露。
该决定旨在保护网络信息安全，保障公民、法人和其他组织的合法权益，《全国人民代表大全国人民代表维护国家安全和社会公共利益，明确会常务委员会关于
2012年12月大会常务委员规定任何组织和个人不得窃取或者以
加强网络信息保护会其他非法方式获取公民个人电子信的决定》息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。
该办法旨在规范互联网信息服务活《互联网信息服务动，明确规定了国家对经营性互联网
2011年1月国务院管理办法》信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
（2）行业政策时间颁布机构行业政策名称具体内容中国人民银行《关于进一步规范该通知同时制定金融营销宣传行为规
2019年12月
、中国银行保金融营销宣传行为范，对金融营销宣传行为的开展、范
121时间颁布机构行业政策名称具体内容险监督管理委的通知》围、监管等内容进行了详细规定。
员会、证监会
、国家外汇管理局
该指南就个人信息安全保护的范围、
主要术语定义、技术措施、业务流《互联网个人信息2019年4月公安部程、应急处理等方面内容加以阐释，安全保护指南》为互联网服务单位在个人信息保护工作中提供参考借鉴。
要求各级市场监督部门继续深入开展
互联网广告整治工作，强化广告导向《关于深入开展互监督，聚焦重点媒介、重点广告问国家市场监督
2019年3月联网广告整治工作题，特别是涉及医疗、药品、保健食
管理总局的通知》品、房地产、金融投资理财等关系人民群众身体健康和财产安全的虚假违法广告，要加大案件查处力度。
为贯彻落实《“十三五”国家战略性新兴《战略性新兴产业产业发展规划》，引导全社会资源投国家发展改革
2017年1月重点产品和服务指向，国家发展改革委同相关部门组织
委导目录（2016版）》编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016版。
为推动我国大数据产业持续健康发展，深入贯彻十八届五中全会精神，实施国家大数据战略，落实国务院大数据产业发展规
2016年12月工信部《促进大数据发展行动纲要》，按照
划（2016-2020年）《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的总体部署，编制该规划。
拓展网络经济空间，发展现代互联网《中华人民共和国产业体系，实施网络强国战略以及与全国人民代表国民经济和社会发
2016年3月之密切相关的“互联网+”行动计划，
大会展第十三个五年规
包括网络基础设施建设、信息通信业划纲要》新的发展和网络信息安全三个方面。
（1）鼓励企业抱团出海。结合“一带一路”等国家重大战略，支持和鼓励具有竞争优势的互联网企业联合制造、
金融、信息通信等领域企业率先走出去《国务院关于积极
；（2）发展全球市场应用。鼓励“互联
2015年7月国务院推进“互联网+”行动网+”企业整合国内外资源，面向全球的指导意见》
提供工业云、供应链管理、大数据分
析等网络服务，培育具有全球影响力的“互联网+”应用平台；增强走出去服务能力。
共建“一带一路，”致力于亚欧非大陆及《推动共建丝绸之附近海洋的互联互通，建立和加强沿国家发展改革
路经济带和21世纪海线各国互联互通伙伴关系，构建全方
2015年3月委、外交部、上丝绸之路的愿景位、多层次、复合型的互联互通网络商务部与行动》，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。
122时间颁布机构行业政策名称具体内容
规范了全部或部分通过信息系统进行
个人信息处理的过程，为信息系统中《信息安全技术：个人信息处理不同阶段的个人信息保公共及商用服务信
2013年2月工信部护提供指导，适用于指导除政府机关
息系统个人信息保等行使公共管理职责的机构以外的各护指南》
类组织和机构，开展信息系统中的个人信息保护工作。
旨在保护网络信息安全，保障公民、法人和其他组织的合法权益，维护国《全国人民代表大全国人民代表家安全和社会公共利益，明确了公民会常务委员会关于
2012年12月大会常务委员个人电子信息保护的要求，同时明确
加强网络信息保护
会了网络信息保护的责任主体，规定了的决定》
责任主体的法定义务，为公民维权提供法律保障。
旨在全面提升广告产业核心竞争力，净化广告市场环境、规范广告市场秩序，同时提出推动网络、数字和新兴国家工商行政《关于推进广告战
2012年4月广告媒体发展，以及与通信网、互联管理总局略实施的意见》
网、广播电视网的融合，支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道。
随着互联网广告产业的蓬勃发展，有关主管部门出台了一系列法律法规和行业规范，为行业的健康发展打下了坚实的基础。具体而言，相关法律法规和产业政策的出台，对互联网广告企业的经营资质提出了明确具体的要求，提升了行业的准入门槛，规范了从业企业的运营模式，促使行业内经营者开展良性、有序的竞争，为标的公司实现战略目标创造了良好的市场环境。
（二）标的公司主营业务概况
豌豆尖尖是一家行业领先的综合电子商务数字服务公司，围绕数据、内容、商品、渠道触点进行全景式串联整合，为合作伙伴优化战略组合，从整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放等全链路为
品牌提供线上服务，帮助各品牌方提升知名度与市场份额，提升流量商业化的效率和效能。其业务核心紧密围绕数据和消费者，针对不同的品牌和客户提供订制化的选品、人群、媒介、设计创意策略和执行方案。通过媒介、内容、数据精准匹配整合，为广告主创造契合的触达场景和内容，实现千人千面触达消费者。各业务板块的具体情况如下：
1、互联网流量精准广告营销
123标的公司是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维的数据分析能力，
大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升 ROI。
2、品牌数字化线上服务
依托全平台、全品类的服务能力，标的公司具备品牌商家的全案电商服务能力，从客户的用户管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字化整合服务能力。
3、新零售直播内容服务
标的公司2020年切入抖音快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
（三）标的公司主要产品和服务
互联网流量精准广告营销业务是标的公司的核心业务，是报告期内标的公司营业收入的主要构成部分；品牌数字化线上服务和新零售直播内容服务是互
联网流量精准广告营销业务的有效补充，共同构成标的公司一站式、全方位的综合营销服务体系。
1、互联网流量精准广告营销业务
互联网流量精准广告营销业务指广告主根据广告所实现的商业效果与互联网媒体或互联网广告服务商进行结算的广告类型。标的公司主要为各电商平台提供互联网流量精准广告营销业务。标的公司帮助广告主制定投放决策，在头部媒体合理地分配广告预算、高效地采买用户流量，以实现广告主理想的商业效果目标。
典型的互联网广告流程由广告展示开始，经过用户点击，最终实现广告主理想的商业效果转化。目前主流的头部媒体结算方式如下：
124标的公司的互联网流量精准广告营销业务基于广告主的营销需求，根据广
告账户消耗，对广告投放收入进行确认。在标的公司运营层面，ROI 作为重要的业务经营分析指标，是标的公司制定广告投放决策、优化广告投放决策的参考依据。
根据媒体业务规模、广告投放机制、用户流量特征等因素，标的公司的互联网流量精准广告营销业务主要集中在头部媒体，头部媒体包括京东、字节跳动、快手、微博等。
在我国互联网行业中，腾讯、字节跳动、京东、快手等头部媒体聚集了大量用户，具有较高的商业价值。由于其成熟的商业化机制以及较大的业务规模，头部媒体通常提供自助式广告管理平台，由广告主或广告服务商自主操作，进行用户流量采买以及后续的管理优化。此外，头部媒体用户规模大、数据维度完善且透明度较高，在产业链中具有较强的话语权，普遍采用 CPM 模式或 CPC 模式与广告主结算，由广告主、平台代理商自行承担由广告展示、广告点击到最终商业转化的风险。
标的公司致力于帮助广告主客户在头部媒体上进行高效的营销推广，具体服务内容主要包括广告主商业目标规划、数据采集及分析和广告创建与投放等。
1）广告主商业目标规划
标的公司始终将广告主的实际营销需求作为效果广告服务的核心效果衡量标准，例如移动应用广告主要求用户下载并安装其产品、电商广告主要求消费者购买商品、游戏广告主要求用户消费充值等。通过分析广告主的营销需求与
125其产品特性，标的公司选取合理的商业目标并规划可行的广告预算，确保执行
的投放决策能够为广告主创造最大的商业价值。同时，标的公司持续围绕商业效果目标，并结合投放效果实时反馈数据，对既定的投放决策进行动态调整更新。
2）数据采集及分析
在头部媒体效果营销服务中，标的公司为广告主提供定制化、可视化的数据分析报告，帮助广告主全面深入地剖析广告营销活动的开展情况，同时为广告主及时调整市场营销策略以及优化产品特性提供数据视角的决策依据。
3）广告创建与投放
根据广告主的商业效果目标，标的公司在头部媒体广告系统中创建广告请求并采买用户流量，提供广告创建、提供创意以及广告优化等服务。
广告创建服务是指在头部媒体广告平台上为广告主选取最优的目标受众组合。标的公司的业务数据库具备维度拆分和交叉组合的能力，能够根据性别、年龄、地区、职业等维度进行更细颗粒度的广告主受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，实现了精细化广告管理。同时，细化的广告受众拆分为投放过程中的优化服务提供了详尽的数据资源支持以及灵活的操作空间，使得优化服务能够在更精准的用户受众群体层面开展。
提供创意服务是指将广告主产品素材图片按照投放时间、媒体版位、广告尺寸、受众性别、受众年龄等指标，批量地制作成个性化的广告素材，实现“千人千面”的广告投放，实现了广告素材与广告受众的精准匹配。
广告优化服务是指标的公司为广告主客户提供的全天候广告投放效果监控
126以及实时投放决策调整，减少广告预算的无效浪费。
2、品牌数字化线上服务
标的公司品牌广告服务旨在通过新颖的创意以及广泛的传播将广告主的品
牌理念传达至受众，达到树立品牌形象、提升品牌知名度的目的，标的公司品牌数字化线上服务的主要服务对象为京东电商平台商家。
3、新零售直播内容服务
标的公司2020年切入抖音快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
（四）标的公司各业务的服务内容及业务流程
1、互联网流量精准广告营销业务流程
标的公司互联网流量精准广告营销业务主要是为广告主在京准通、巨量千
川、磁力金牛、广点通等广告平台提供广告优化及广告投放服务，具体业务流程与服务内容如下：
序业务流程服务介绍具体内容号
1、豌豆尖尖营销人员向广告主介绍豌豆尖尖的基本情况，介绍豌豆尖尖的竞争优势。
2、通过了解客户的产品推广需求进行选品，选品
标的公司商务人员初步了
过程主要考虑以下两点：
解广告主预算水平以及产
（1）豌豆自身竞争优势：豌豆尖尖成立以来服务
广告主沟品推广需求，并签署商务的广告主集中在快消、服饰及日化行业，此过程通接洽了合同；
1中积累了大量历史效果数据，可以对广告主拟推
解其营销标的公司商务人员和广告广的产品提供相关建议；
需求主沟通具体的营销推广需
（2）从广告主产品定位出发：了解拟推荐产品的求，包括产品特性，目标具体情况，推广该产品能否达到广告主的预期效人群、广告预算等果。
3、双方协商选品后，确定投放预算上限、投放时间及结算依据。
1、标的公司商务人员获取客户提供的原始素材，
获取广告主资料，标的公豌豆尖尖员工在客户许可下使用客户提供的素材广告合规司员工对广告主资格、；
2
审查推广内容和推广形式等进2、标的公司员工根据各个广告投放平台的审核政行初审策及自身经验对客户提供的素材进行筛选与加工优化。
广告平台广告主在广告投放平台建广告主在上述媒体的广告投放平台设立账户并充
3
账户创建立账户值，委托标的公司对账户进行管理。标的公司即
127可通过该账户进行流量采购，上述流量采购均在
各媒体的广告平台上完成
1、标的公司员工根据客户要求，在指定广告投放
平台创建广告计划；
2、将制作完成的广告素材上传至广告投放平台，
在素材优化的过程中，豌豆尖尖的员工主要参考根据广告主提出的营销豌豆引擎中的投放于各平台的历史案例；
4广告投放需求，公司提供广告投放3、广告投放平台对素材内容进行审核；
等各项服务4、根据豌豆引擎的历史数据，豌豆尖尖员工选定广告投放人群；
5、设定广告投放预算及价格，参与广告投放平台
广告展示机会的竞价；
6、竞得广告展示机会，投放广告。
1、根据流量采购单价及ROI实现效果调整广告投放策略，具体策略包括：
（1）调整竞价出价价格
根据投放效果，若广告投放效果好，且设定价格较低无法获得该时段或该平台广告展示机会，则上调出价价格；若广告投放效果较差，则下调出价或暂停投放。
广告数据实时追踪监控广告投放中（2）调整展示日期与时间
5
监控的各项数据各大电商均有设置购物节或月度优惠政策，调整广告投放日期，在购物节投放或平时投放进行调整；同时，不同人群活跃时间不同，在不同时间段进行广告投放可以优化广告投放效果。
（3）调整投放人群广告投放效果不佳可能因广告投放人群不符合产
品定位导致，标的公司工作人员将根据广告投放效果反馈，调整广告投放目标人群。
根据广告投放效果
1、标的公司员工依靠豌豆引擎对投放的广告进行
反优化；
馈
2、优化后的广告继续进行投放，标的公司员工继
6广告优化，
续对广告投放效果进行持续跟踪，持续优化；
运
3、项目结项时，优秀项目将作为案例加入标的公
营司的豌豆引擎。
人员根据经验判断
128等
方式调整投放策略
1、标的公司根据广告投放平台数据定期与广告主
销售人员协调广告主和运进行结算；
按期数据
7营人员按照约定的周期进2、原始消耗数据来自于广告投放平台；
核对
行数据核对3、标的公司与广告主根据消耗金额，根据比例确定收入。
1、标的公司与广告主按期数据核对完成后，向广
数据确认无误，销售人员
8开票申请告主开具发票；
向财务部申请开票
2、广告主向标的公司付款，账期一般为3个月。
2、品牌数字化线上服务业务流程
为了帮助商家提高广告投放效果，扶持培养更多的优质服务商，京东内设商业提升事业部，帮助商家选择适合的广告投放服务商，并协助双方进行签约、投放执行、数据确认、费用收付等工作。标的公司平台数字化线上服务的客户主要为京东平台电商客户，具体业务流程与服务内容如下：
序业务流程服务介绍具体内容号标的公司通过京东线上平台
1、标的公司通过京准通获取广告主广告需求；
项目方案获取广告主招标信息，根据
12、标的公司制作投标文件并通过京准通平台提
投标广告主要求制作投标文件并交。
通过系统提交
1、豌豆尖尖营销人员向广告主介绍豌豆尖尖的
基本情况，介绍豌豆尖尖的竞争优势。
2、通过了解客户的产品推广需求进行选品，选
品过程主要考虑以下两点：
（1）豌豆自身竞争优势：豌豆尖尖成立以来服广告主沟标的公司商务人员和广告
务的广告主集中在快消、服饰及日化行业，此过通接洽了主沟通具体的营销推广需
2程中积累了大量历史效果数据，可以对广告主拟
解其营销求，包括产品特性，目标推广的产品提供相关建议；
需求人群、广告预算等
（2）从广告主产品定位出发：了解拟推荐产品
的具体情况，推广该产品能否达到广告主的预期效果。
3、双方协商选品后，确定投放预算上限、投放
时间及结算依据。
获取广告主资料，标的公1、标的公司商务人员获取客户提供的原始素材广告合规司员工对广告主资格、推，豌豆尖尖员工在客户许可下使用客户提供的素
3
审查广内容和推广形式等进行材；
初审2、标的公司员工根据各个京准通的审核政策及
129自身经验对客户提供的素材进行筛选与加工优化
。
广告主在上述媒体的广告投放平台设立账户并充
广告平台广告主在广告投放平台建值，委托标的公司对账户进行管理。标的公司即账户创建立账户可通过该账户进行流量采购，上述流量采购均在各媒体的广告平台上完成
1、标的公司员工根据客户要求，在京准通创建
广告计划；
2、将制作完成的广告素材上传至京准通，在素
材优化的过程中，豌豆尖尖的员工主要参考豌豆根据广告主提出的营销引擎中的投放于各平台的历史案例；
5广告投放需求，公司提供广告投放3、京准通对素材内容进行审核；
等各项服务4、根据豌豆引擎的历史数据，豌豆尖尖员工选定广告投放人群；
5、设定广告投放预算及价格，参与京准通广告
展示机会的竞价；
6、竞得广告展示机会，投放广告。
1、根据流量采购单价及ROI实现效果调整广告投放策略，具体策略包括：
（1）调整竞价出价价格
根据投放效果，若广告投放效果好，且设定价格较低无法获得该时段或该平台广告展示机会，则上调出价价格；若广告投放效果较差，则下调出价价格或暂停投放。
广告数据实施追踪监控广告投放中
6（2）调整展示日期与时间
监控的各项数据
在电商“狂欢节”投放或平时投放进行调整；同时，不同人群活跃时间不同，在不同时间段进行广告投放可以优化广告投放效果。
（3）调整投放人群广告投放效果不佳可能因广告投放人群不符合产
品定位导致，标的公司工作人员将根据广告投放效果反馈，调整广告投放目标人群。
根据广告投放
1、标效的公司员工依靠豌豆引擎对投放的广告进
行优果化；
2、优反化后的广告继续进行投放，标的公司员工
7广告优化
继续馈对广告投放效果进行持续跟踪，持续优化；
3、项，目结项时，优秀项目将作为案例加入标的
公司运的豌豆引擎。
营人员根据经
130验
判断等方式调整投放策略
1、标的公司根据京准通数据定期与广告主进行
销售人员协调广告主和运营结算；
按期数据
8人员按照约定的周期进行数2、原始消耗数据来自于京准通；
核对
据核对3、标的公司与广告主根据消耗金额，根据比例确定收入。
1、标的公司与广告主按期数据核对完成后，向
数据确认无误，销售人员向
9开票申请广告主开具发票；
财务部申请开票
2、广告主向标的公司付款，账期一般为3个月。
3、品牌数字化线上服务中各项服务的服务模式、服务内容、主要业务环节，与互联网流量精准广告营销业务的具体差异标的公司品牌数字化线上服务业务与互联网精准流量服务的业务类型、服
务模式、服务内容、验收指标及主要业务环节具体如下：
业务类型服务模式服务内容验收指标主要业务环节标的公司品牌数字化线上服务包括提供用户管理，产品对客户历史销售和设计策划、活人群数据进行分析
动资源评估、-对客户历史销售
广告策略、大的产品进行数据分
数据分析、店析-对客户历史使铺代运营等流用的媒介和流量资根据客户要求程；通过对客源进行分析—基于
品牌数字化完成目标，通户的历史数据数据报告，品牌上述指定整合的品线上服务业常是数据报
进行分析；依资产分析报告等牌运营策略—基于务告，品牌资产托产品在历史客户大市场维度的分析等
销售中的表现目标，通过广告投为其设计推广放和店铺运营反复
中的角色；甄在产生新的数据—选评估推广要之后进行分析往复
使用的媒介资的分析和优化---源；然后将三结算者整合形成运营的策略；通
过广告投放，
131店铺优化运营，产生新的数据，之后再次按上述流程循环调整优化。
ROI（效果）、CTR （ 点 击了解客户需求-策根据客户要求 率）、CPC（单互联网流量略制定--素材物料完成目标，通次点击成本）、精准广告营广告投放服务制作--广告投放
常是 ROI、GMV 消耗金额等指
销业务（侧重广告效果）等标，根据不同客--结算户及不同项目考核侧重点不同
如上表所示，标的公司品牌数字化线上服务业务与互联网流量精准广告营销业务主要业务环节基本相同，主要区别为服务内容与验收指标上的差异。具体差异如下：
品牌数字化线上服务业务服务内容以投放执行的数据收集分析为主，互联网流量精准广告营销业务服务内容以广告投放服务为主。
4、新零售直播内容服务业务流程
报告期内标的公司新零售直播内容服务客户目前主要为伊利，标的公司直播间提供策划及引流的服务，并通过巨量千川、磁力金牛等平台进行直播间引流投放，具体业务流程与服务内容如下：
序业务流程服务介绍具体内容号
1、豌豆尖尖营销人员向广告主介绍豌豆尖尖的
基本情况，介绍豌豆尖尖的竞争优势。
2、通过了解客户的产品推广需求进行选品，选
标的公司商务人员初步了
品过程主要考虑以下两点：
解客户预算水平以及产品
（1）豌豆自身竞争优势：豌豆尖尖成立以来服
推广需求，并签署商务合广告主沟通务的广告主集中在快消、服饰及日化行业，此同；
1接洽了解其过程中积累了大量历史效果数据，可以对广告
标的公司商务人员和广告营销需求主拟推广的产品提供相关建议；
主沟通具体的营销推广需
（2）从广告主产品定位出发：了解拟推荐产品求，包括产品特性，目标的具体情况，推广该产品能否达到广告主的预人群、广告预算等期效果。
3、双方协商选品后，确定投放预算上限、投放
时间及结算依据。
根据广告主产品类型，向1、标的公司根据广告主产品类型、产品定位结选择主播服广告主建议主播类型；合主播直播风格选择主播服务；
务；直播间
2设计主播话术、直播间产2、按照产品类型及目标客户群体特质布置直播
布局设计与
品摆放、标语展示；间，设计主播直播话术及直播间标语；
引流
向目标人群推送直播间内3、向目标客户群体投放直播间内容。
132容
实时追踪监控广告投放中1、实时对直播间人数、是否加入购物车、复购广告数据监
3的各项数据，对直播间内率、关注人数进行监控；
控
容进行优化2、根据上述数据对直播内容进行优化。
1、标的公司与广告主完成直播GMV核对后，根
数据确认无误，销售人员据服务合同约定，向广告主开具发票；
4开票申请
向财务部申请开票2、广告主向标的公司付款，账期一般为1个月。
（五）标的公司的主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、标的公司的经营模式
（1）经营模式
标的公司通常与重要客户签订年度框架合同，用以约定广告投放过程中双方合作的基本内容。在年度框架合同基础上，每笔业务订单通过交易系统、邮件、报价单等方式下单并执行；除上述年度框架合同外，标的公司与其他客户、供应商签订单笔订单合同。上述合同具体情况如下：
1）年度框架合同
标的公司通常与采购金额较大的客户签订年度框架合同。年度框架合同通常约定提供的服务范围、定价方式、费用结算方式及账期等基本交易内容，而不涉及具体的合同金额，亦不会对具体的营销活动或计划进行约定。
2）单笔订单合同
标的公司与部分交易金额较小的客户、供应商通常按业务签订单笔订单合同，明确服务范围、服务价格、服务标准和结算方式等。
（2）销售模式
标的公司的客户为各行业的广告主、广告投放媒体代理商和广告主的广告服务商。标的公司的销售模式主要包括直接销售和渠道销售。
直接销售指的是标的公司的销售团队和人员直接面向广告的最终需求方，通过与广告主的沟通和接触，了解广告主的营销需求，并根据广告主自身特色及营销需求制定个性化营销提案，从而将标的公司的服务与客户的需求联系起来。
标的公司的主要销售模式为渠道销售，渠道销售指的是标的公司通过广告服务商等渠道，获取广告主的广告需求。标的公司与广告服务商签署合作协
133议，在一定期限内为广告服务商所服务的广告主提供服务，并按照广告主需求
制定营销方案，并将营销方案通过合作的媒体平台进行投放。
（3）采购模式
目前标的公司的供应商主要为采购直播坑位费、直播服务费。标的公司与供应商直接签署协议，供应商提供商品或服务后按照协议支付款项。
2、标的公司的盈利模式
标的公司的互联网流量精准广告营销业务与品牌数字化线上服务业务，一般根据客户所要求的营销效果和投入规模，综合考虑项目执行时的素材制作、传播媒介、传播效果等因素。标的公司为客户提供的广告投放服务，根据项目总消耗金额，按一定比例收取服务费，从而获得相应的收入和利润。
新零售直播内容服务业务一般根据客户提出的运营目标，根据直播间实际GMV 向客户收取一定比例服务费，从而获得相应的收入和利润。
3、标的公司的结算模式
（1）标的公司与客户的结算模式及结算方式
标的公司一般给予客户1-3个月的信用期。标的公司根据销售合同为客户提供服务，取得客户收入确认后开具发票，按照合同约定向对方收款。按照协议约定采取月度对账或季度对账的方式进行结算。收款方式主要为银行转账。
（2）标的公司与供应商的结算模式及结算方式标的公司的互联网流量精准广告营销业务与品牌数字化线上服务业务不需
要向供应商采购，新零售直播内容服务业务结算模式为按照协议约定进行结算，付款方式主要为银行转账。
（六）主要服务的销售情况
1、营业收入构成
报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
互联网流量精准广告营销业务5795.006837.467272.06
品牌数字化线上服务业务401.78898.331444.77
134项目2022年1-6月2021年度2020年度
新零售直播内容服务业务1208.953660.64831.06
合计7405.7411396.429547.89
标的公司的收入来源于互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服
务业务及新零售直播内容服务业务，其中互联网流量精准广告营销业务占营业收入比例分别为76.16%、60.00%及78.25%。2021年度标的公司收入同比增长
19.36%，主要是由于新零售直播内容服务业务增长所致；2022年1-6月标的公
司收入大幅增长，主要是由于互联网流量精准广告营销业务增长所致。
2、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户及销售情况如下：
单位：万元客户主要服占收入期间公司名称主要业务类型收入金额务媒体比例互联网流量精准广告抖音（通过杭州奈斯1545.8520.87%营销业务巨量引擎）
微博（通过互联网流量精准广告
广州舜飞 BiddingX 1314.86 17.75%营销业务广告平台）伊利金山分公
新零售直播内容服务伊利集团1233.8116.66%
2022年1-6月司
互联网流量精准广告
宜搜科技广告平台1203.9116.26%营销业务互联网流量精准广告
京东集团营销及品牌数字化线京东1044.7514.11%上服务业务
合计--6343.1885.65%互联网流量精准广告
京东集团营销及品牌数字化线京东6758.6759.31%上服务业务伊利金山分公
新零售直播内容服务伊利集团3551.2131.16%司互联网流量精准广告
2021年度杭州风与鲨-594.015.21%营销业务
深圳市点拓传
互联网流量精准广告-179.621.58%媒有限公司广州掌购网络
互联网流量精准广告-48.280.42%科技有限公司
合计--11131.7997.68%互联网流量精准广告
京东集团营销及品牌数字化线京东8277.0886.69%
2020年度上服务业务
伊利金山分公新零售直播内容服务伊利集团766.998.03%
135司
北京田米品牌数字化小米265.952.79%天津蓝标博众
文化传媒有限互联网流量精准广告-130.611.37%公司深圳市博图数
字传媒有限公互联网流量精准广告-21.600.23%司
合计--9462.2499.10%
标的公司在2020年及2021年度客户主要为京东和伊利，两大客户收入占营业收入比例在90%以上，客户集中度比较高，其中京东主要业务集中于互联网流量精准广告营销业务，伊利主要业务为新零售直播内容服务业务。
2022年1-6月标的公司前五名客户中出现新增客户，主要为杭州奈斯等三家客户，占当期收入的54.88%，均为互联网流量精准广告营销业务，关于新增大客户明细如下：
是否豌客户名成立时控股股豆尖尖经营范围说明称间东关联方
技术服务、技术开字节跳动授权的综合
发、技术咨询、技术代理商，现已覆盖全交流、技术转让、技网50+媒体资源，且术推广；组织文化艺与中国联通、中国移
2020年
杭州奈斯王正辉否术交流活动；市场营动、中国电信三大运
4月
销策划；平面设计； 营商及 WIS、太平
企业形象策划；广告鸟、修正药业、老板
设计、代理；广告制电器等多家业内龙头作；广告发布企业达成战略合作。
拥有国内先进的程序软件开发；广告业信化购买广告平台
2011 年 6 息系统集成服务；计 BiddingX，以及国内
广州舜飞张君晖否
月算机技术开发、技术第一个完整的全流程
服务 营销技术 SaaS 及
inHouse 解决方案
计算机软、硬件、通
信产品、网络的技术
2005年
宜搜科技汪溪否开发；信息咨询；国广告平台
4月
内贸易；从事广告业务
报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况。
136（七）主要采购及服务成本情况
1、营业成本构成情况
报告期内，标的公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
互联网流量精准广告营销业务381.471305.221066.54
品牌数字化线上服务业务115.53247.44300.92
新零售直播内容服务业务923.393001.62707.95
合计1420.404554.272075.40
2、前五大供应商情况
标的公司主要供应商为新零售直播内容服务业务供应商，主要是购买直播主播服务及坑位费等。近几年主播带货行业发展迅速，相关的主播公司及网络营销公司也随之迅速增长，标的公司无固定合作的供应商，一般是根据产品需求来挑选，因此报告期内供应商会出现较大变动，具体如下：
期提供服采购金额占成本公司名称主要业务类型
间务内容（万元）比例湖南灵奥信息科技服务有限公新零售直播内直播推
222.8315.69%
司容服务广新零售直播内网络广
上海乐效广告有限公司92.886.54%容服务告投放
2022新零售直播内直播推
年浙江游菜花网络科技有限公司80.455.66%容服务广新零售直播内直播推
月山东灵活蜂信息科技有限公司45.903.23%容服务广新零售直播内直播推
深圳市盛讯云商科技有限公司44.573.14%容服务广
合计486.6334.26%新零售直播内直播推
杭州弥敦网络科技有限公司310.106.81%容服务广谦寻（杭州）文化传媒有限公新零售直播内直播推
235.855.18%
司容服务广新零售直播内直播推
2021浙江游菜花网络科技有限公司228.605.02%
容服务广年度新零售直播内直播推
北京芬香省心科技有限公司183.174.02%容服务广新零售直播内网络广
上海乐效广告有限公司104.132.29%容服务告投放
合计1061.8523.32%
2020北京微播视界科技有限公司新零售直播内网络广72.943.51%
137年度容服务告投放
深圳市指尖动力网络技术有限新零售直播内网络广
54.472.62%
公司容服务告投放长春市最美起航文化传媒有限新零售直播内网络广
24.001.16%
公司容服务告投放杭州多麦电子商务股份有限公新零售直播内网络广
20.000.96%
司容服务告投放杭州麦加品牌营销策划有限公新零售直播内网络广
12.500.60%
司容服务告投放
合计183.918.86%
标的公司的供应商比较分散，前五大供应商采购额占成本比例不高，随着新零售直播内容服务业务的逐渐增长，占比也在逐渐增加。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况。
（八）主要服务的质量控制情况
1、广告素材质量控制情况
标的公司在业务开展过程中严格执行互联网广告信息审查制度，广告信息在发布之前均根据中国广告相关法律法规要求、互联网媒体要求对投放广告的
内容、信息来源、表现形式、是否存在禁止性内容等方面进行审查。
2、广告投放效果质量控制情况
标的公司在广告投放过程中根据投放数据调整投放策略，及时、准确的为广告主提供专业的营销推广服务。
3、质量纠纷情况
报告期内，标的公司与客户不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。
（九）报告期核心人员特点分析及变动情况
截至2022年6月30日，标的公司核心人员共有4名，具有较长从业年限。报告期内，标的公司核心技术团队保持稳定，其基本情况如下：
在标的公司姓名任职从业时间从业经历任职时间
执行董17年互联网广告从业经验，曾任职于网
2005年至
刘杰事、总2018年至今易、腾讯、迅雷等上市公司广告及商业今经理化部门。
1382014年本科毕业于深圳大学广告系；
商务总2014年至2014年至2017年在北京思恩客广告有戴裕琪2018年至今监今限公司担任高级客户经理；2018年至今任豌豆尖尖商务总监。
2007年本科毕业于深圳大学广告学及汉
语言文学（双专业）；2019年于香港大
学 SPACE 中国商学院整合营销传播专业策略及研究生毕业；2010至2015年任迅雷网
2010年至
陈翠竹内容运2020年至今络技术有限公司策划总监；2016至2018今
营总监 年任 OPPO 高级策划总监；2019 年任维
也纳酒店集团整合营销传播总经理，
2020年至今，任豌豆尖尖策略及内容运营总监。
2015年于集美大学毕业；2015至2017
广告运2015年至周婷2017年至今年任深圳华夏英创科技有限公司优化营总监今师；2017年至今任豌豆尖尖投放总监。
九、标的公司员工情况
截至2022年6月30日，标的公司员工人数共130人，人员具体构成如下：
（一）年龄构成情况
类别人数（人）占员工总数比例
30岁及以下9774.62%
31-40岁3023.08%
41-50岁32.31%
50岁以上00.00%
合计130100.00%
（二）学历构成情况
类别人数（人）占员工总数比例
研究生及以上学历21.54%
大学本科5945.38%
专科5844.62%
其他118.46%
合计130100.00%
139（三）专业结构情况
类别人数（人）占员工总数比例
综合事务部32.31%
商务部1310.00%
营销策划部64.62%
广告运营部4836.92%
内容运营部4030.77%
视觉创意部2015.38%
合计130100.00%
十、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况
截至本报告书出具之日，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
十二、标的资产涉及许可他人使用自己资产作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书出具之日，豌豆尖尖及其下属公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十三、标的公司债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司及其下属公司债权债务的转移。
140十四、标的公司涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
1、诉讼及仲裁
经查询中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息
公 开 网 （ 网 址 ： http://zxgk.court.gov.cn ）、 深 圳 信 用 网 （ 网 址 ：https://www.szcredit.org.cn/web/index.html），并根据豌豆尖尖出具的《承诺函》，豌豆尖尖目前不存在尚未了结的或可预见的、可能对豌豆尖尖及其下属企业经
营、存续及本次交易构成实质性不利影响的诉讼、仲裁案件。
报告期内，豌豆尖尖存在如下诉讼案件，具体情况如下：
案件类型相对方案号受理法院案件进展
2022年2月24日法院出具
（2022）沪《民事调解书》，本案经调解服务合同上海家化商上海市虹口
0109民初结案。目前上海家化商务有
纠纷务有限公司区人民法院
2838号限公司的调解款项已支付完毕。
报告期内，豌豆尖尖子公司麦思商务曾存在3宗未履行完毕的执行案件，且因被执行人未履行还款义务而被纳入失信被执行人。这3宗案件起诉以及相关涉案事实发生于麦思商务股权被豌豆尖尖收购即2021年3月31日之前。鉴于麦思商务已注销，豌豆尖尖于2022年9月21日代麦思商务向申请执行人支付了执行款项，该案已由广州市海珠区人民法院于2022年9月28日出具《结案通知书》，该案已结案。经第三方查询，麦思商务与豌豆尖尖均不属于失信被执行人。
2、行政处罚2022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务处理决定书》（深税二稽处[2022]26号），称豌豆尖尖存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税、教育附加及地方教育附加”、“未按规定申报缴纳企业所得税”，豌豆尖尖应自收到决定书之日起15日内到国家税务总局深圳市蛇口税务局缴纳未缴税款及相应的滞纳金。
2022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务行政处罚决定书》（深税二稽罚[2022]16号），称豌豆尖尖2017年度至2018年度存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税”、“未按规定申报缴纳企业所得141税”、“未按规定代扣代缴个人所得税”，根据《中华人民共和国税收征收管理法》相关法律规定，对豌豆尖尖“1、处少缴纳增值税税款百分之五十的罚款
950491.62元，少缴纳城市维护建设税税款百分之五十的罚款66534.46元，处
少缴纳企业所得税百分之五十的罚款1193113.29元。2、处应扣未扣、应收未收员工个人所得税税款0.5倍的罚款425104.16元。3、处应扣未扣、应收未收劳动报酬的个人所得税税款1.5倍的罚款128430.00元。4、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第七十条的规定，对你公司处罚2000元。”上述税务处罚决定书所述的少缴税款的违法行为发生在2017至2018年度，属于报告期外。根据豌豆尖尖《关于税务处罚相关事项的情况说明》，该违法行为系公司财务人员不了解相关法律规定，疏忽大意所致，无违法的主观故意，标的公司已于2022年1月25日前向蛇口税务局补缴了全部欠缴税款，并缴纳了罚款及其逾期利息，合计983.40万元。
上市公司已出具承诺，待本次交易完成后将对豌豆尖尖内部控制予以规范化治理。前述行政处罚涉及的违法违规行为不会构成本次交易的实质性障碍。
除已披露的行政处罚外，豌豆尖尖及其子公司报告期内不存在其他因重大违法违规行为而受主管机关行政处罚的情形。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满
142足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据标的公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、收入确认的具体方法
豌豆尖尖的收入主要来源于如下业务类型：互联网流量精准广告营销、品
牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。
（1）互联网流量精准广告营销业务及品牌数字化线上服务业务品牌数字化线上服务业务及互联网流量精准广告营销业务系为客户制定营
销策略及执行方案，互联网流量精准广告营销偏向广告投放引流执行方案，品牌数字化偏向制定策略，交易流程为：签订服务合同→制定方案→广告制作→投放→结算（确认投放效果，确定服务费比例）→开票收款。
客户主要分为京东等平台方大客户和一般客户，京东等平台方大客户有出售自己站内及站外广告资源的需求，一般客户有在各平台打广告的需求，豌豆尖尖对京东等平台提供的服务主要是作为广告服务商为其提供广告策划营销服务，对一般客户是为其寻找符合要求的广告位，提供营销服务。
豌豆尖尖与客户结算时，以业务在各平台消耗的金额为基础，乘以约定的服务费比例计算，服务费比例在合同中进行约定，或由客户（含京东等大平台客户）进行 ROI考核，根据考核结果确定最终比例。
该业务为在某一时间段内履行，对商品的控制权转移随广告进行而转移，因豌豆尖尖对京东等大型客户议价能力弱，京东在服务期结束后才发布结算政
143策，因此收入确认以双方结算完毕的时点按结算金额确认收入。除京东以外的
一般客户服务费比例相对固定，按服务期归属期间暂估确认收入。
（2）新零售直播内容服务新零售直播内容服务业务主要系为平台商家制定店铺运营方案并代为执行，帮助其快速提升产品曝光率、增加粉丝量并实现商品销售等目标。服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
交易过程为：签订服务合同→制定方案→采购物料（广告位、短视频、主播）→投放→邮件结算（结算代运营支出，确认投放效果，订单佣金比例）→开票收款。
交易双方结算内容包括代运营垫付的成本（直播相关的坑位费、样品采购、效果推广投流、广告费用等）以及服务费和订单佣金，双方以确认的结算单为依据，确认最终金额。
该业务为在某一时间段内履行，在业务完成后，根据业务实际情况（代运营期间粉丝增长，销量）考核计算最终结果，对商品的控制权转移随广告进行而转移，除个别明确以结算确认收入以外的客户，均按服务期归属期间暂估确认收入。
十六、标的公司税收优惠政策
报告期内，标的公司豌豆尖尖无税收优惠。
十七、对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性的影响
预测期内，假设其他条件不变，预测期内标的公司各年销售收入分别下滑
5%、10%和15%，对标的公司年均净利润影响情况如下：
单位：万元预测期年均净利润预测期年均净利润项目预测期年均利润变动金额变动幅度
销售收入下降0%17055.81--
销售收入下降5%15580.74-1475.07-8.65%
销售收入下降10%14105.67-2950.14-17.30%
144销售收入下降15%12630.60-4425.21-25.95%
根据上表，假设预测期内标的公司各年销售收入分别下降5%、10%和
15%，则在预测期，标的公司平均净利润分别下降8.65%、17.30%和25.95%。
十八、本次交易取得股东同意或符合公司章程规定的前置条件的情况
豌豆尖尖公司章程中关于股权转让前置条件的规定如下：
第十六条股东可以依法转让其出资；第十八条股东会行使下列职权：
（十）对股东转让出资作出决议。
2022年6月19日，豌豆尖尖就本次股权转让事宜召开了股东会，同意丁文
华、刘杰将各自持有的60%、40%股权转让给紫天科技，刘杰和丁文华两位股东就上述股权转让事宜放弃优先购买权。
145第五节发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份及支付现金购买资产的概况
上市公司拟向交易对方发行股份支付对价100000.00万元，即56561085股；支付现金支付对价40000.00万元。
（二）发行股份的具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。
其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为95.24%、4.76%；向刘杰支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为
35.71%、64.29%。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董
事会第二十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价
146（已剔除期间除权除息的影响）为：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价22.1017.68
定价基准日前60个交易日均价24.1319.30
定价基准日前120个交易日均价30.7324.58
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
4、发行股份数量和交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权；标的资产
作价为140000.00万元，其中100000.00万元采取股份方式支付，40000.00万元采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各发行股份及支付现金购买资产交易对方获得对价的具体情况如下：
上市公司股份对价序受让标的交易对价现金对价交易对方
号公司股权（万元）金额（万股份数量（万元）比例元）（股）
1丁文华60.00%84000.0080000.00452488684000.00
2刘杰40.00%56000.0020000.001131221736000.00
合计100.00%140000.00100000.005656108540000.00
147注：发行股份及支付现金购买资产交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为56561085股，最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经深交所、中国证监会认可的数量为准。
5、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
6、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
7、股份锁定期
（1）法定锁定期根据相关法规规定及发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《交易对方声明及承诺函》，发行股份及支付现金购买资产交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期限届满后，如丁文华和刘杰未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
在上述股份锁定期限内，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述发行股份及支付现金购买资产交
易对方对上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
148（2）业绩承诺方的股份权利限制业绩承诺方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》中约定，在业绩承诺方满足法定锁定期要求及各自承诺的前提下，其
所持股份按照如下方式解锁：*如2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司
2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各
自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2025年度业绩承诺净利润实现，则自标的公司2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事先书面同意且*为标的公司融资；或*满足以下两项条件的情形外，业绩承诺方本次取得的上市公司的股份不得质押或进行其他融资：
1）标的公司在业绩承诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承
诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期
过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
8、过渡期间损益与滚存利润的安排
过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定
的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方
149在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。
若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额占交易总金额的比例
本次拟募集配套资金不超过75000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（二）募集配套资金发行股份的具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
1504、发行股份数量
本次交易募集资金总额不超过75000.00万元，本次募集配套资金拟发行股份数量为42420812股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数量分别为10605203股、10605203股、10605203股和10605203股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金最终发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、股份锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途如下：
单位：万元序号项目名称金额占比
1本次交易的现金对价40000.0053.33%
2本次交易的税费及中介费用2500.003.33%
1513补充上市公司流动资金32500.0043.33%
合计75000.00100.00%
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定1、符合《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第
12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配
套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过75000.00万元，未超过拟发行股份购买资产交易价格100%，符合上述规定。
2、符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（2020年7月31日）中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易募集资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费
及中介费用和补充上市公司流动资金，用途符合上述规定。其中，用于补充标
152的公司流动资金的部分为32500.00万元，占募集配套资金总额的43.33%，符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（四）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、前次募集资金金额、使用效率及结余情况
（1）前次募集资金到位情况上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号）核准，上市公司募集配套资金非公开发行人民币普通股（A 股）股票 15915744 股，每股发行价格 28.01 元，募集资金总额445799989.44元，扣除承销费用及其他发行费用合计含税
29966000.00元，实际募集资金净额415833989.44元。上述募集资金于2019年4月23日到账，已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（苏亚验[2019]8号）。
（2）前次募集资金使用金额及结余情况
截至2022年9月30日，上市公司前次募集资金的使用情况与募集资金承诺用途一致，不存在变更募集资金投资项目、对外转让或置换出公司、闲置募集资金临时用于其他用途、前次募集资金使用情况与公司定期报告不一致的情况。节余募集资金57354.70元（其中银行存款利息收入扣除手续费净额为
23356.26元）永久补充流动资金。
截至2022年9月30日，上市公司前次募集资金实际使用情况如下：
153前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
已累计使用募集资金总额：41580.00
募集资金总额（注1）：41583.40
各年度使用募集资金总额：41580.00
变更用途的募集资金总额：——
2019年：41580.00
变更用途的募集资金总额比例：——实际投资金额与项目达到预定可序承诺投实际投募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金募集后承诺投资使用状态日期
号资项目资项目投资金额投资金额额（注2）投资金额投资金额额（注2）金额的差额（注（或截止日项目
3）完工程度）
亿家晶亿家晶
1视70%视70%41580.0041580.0041580.0041580.0041580.0041580.00--
股权股权
注1：“募集资金总额”为本公司扣除发行费用（不含增值税进项）之后的募集资金净额。
注2：“实际投资金额”为本公司实际支付的募投项目款项。
注3：“实际投资净额与募集后承诺投资金额的差额”为募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额。
注4：鉴于本次募集资金项目已完成，且上市公司结余募集资金低于一百万元，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定（节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序其使用情况应当在年度报告中披露。），上市公司决定将结余募集资金直接用于永久补充流动资金。
1542、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交易的现金对价及本次交易的税费及中介费用，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展；另一方面，拟用于补充上市公司流动资金，为本次交易后持续发展提供资金储备。综上，本次募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效。
3、股权融资有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出
上市公司目前的主营业务为广告服务业务，短期借款增加导致财务费用逐年增加。本次募集配套资金采用股权融资，相比债权融资有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
4、募集配套资金与上市公司财务状况相匹配
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，截至2022年6月30日，公司备考合并财务报表的资产总额为535722.45万元，本次募集配套资金75000.00万元，在扣除现金对价及本次交易的税费及中介费用后，用于补充流动资金的金额占上市公司备考合并财务报表的资产总额比例为6.07%，占比较小。
因此，上市公司本次募集资金用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，有利于满足上市公司业务发展需要，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《创业板上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《福建紫天传媒科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
155（六）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（七）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的大华核字[2022]0013785号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月
项目实际数备考数备考数与实际数变动
总资产388934.27535722.45146788.18
归属于母公司股东权益231797.61331797.61100000.00
营业收入82903.2990309.037405.74
利润总额10795.6916158.605362.91归属于母公司所有者的净
8144.1312020.513876.38
利润
基本每股收益（元/股）0.500.46-0.04
单位：万元
2021年12月31日/2021年度
项目实际数备考数备考数与实际数变动
总资产346992.42489097.58142105.16
归属于母公司股东权益220355.27316478.8896123.61
营业收入165018.04176414.4611396.42
利润总额38758.6745405.786647.11归属于母公司所有者的净利
31031.2035818.724787.52
润
156基本每股收益（元/股）1.911.37-0.54
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均将有所提升，上市公司将与标的公司在产品、市场等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为162065744股。本次交易中，发行股份购买资产的发行价格为17.68元/股，鉴于本次交易标的资产的交易价格140000.00万元，则本次向交易对方发行的股份数量为56561085股，在考虑募集资金的情况下，公司总股本将增加至261047641股。本次交易完成后，上市公司股本总额、股本结构变化情况如下：
交易完成前交易完成后股东名称持有股份数持有股份数比例（%）比例（%）量（股）量（股）新余市安常投资中心（有限
3350000020.673350000012.83
合伙）
5
丁文华--4524886817.33
刘杰--113122174.33
八重科技--106052034.06
剑君科技--106052034.06
铂欣科技--106052034.06
紫荆科技--106052034.06
其他股东12856574479.3312856574449.25
合计162065744100.00261047641100.00
丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动人
合计持股比例情况如下：
交易完成前交易完成后股东名称持有股份数持有股份数比例（%）比例（%）量（股）量（股）
5根据丁文华签署的《放弃表决权声明》，丁文华放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
6根据刘杰签署的《放弃表决权声明》，刘杰放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
157新余市安常投资中心（有限
3350000020.677592081229.08
合伙）及其一致行动人
刘杰、丁文华--5656108521.67
其他股东12856574479.3312856574449.25
合计162065744100.00261047641100.00
本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。
158第六节交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估概况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年6月30日，发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据卓信大华评估出具的资产评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
100%股权100%股权标的资产
增减值收购比账面价值评估值增减率评估值
标的资产（万元）例（万元）（万元）（万元）
A B C=B-A D=C/A E F=E*B福建豌豆尖尖网
络技术有限公司15054.59140900.00125845.41835.94%100%140900.00全部权益
鉴于作为本次交易定价依据的《资产评估报告》基准日为2022年6月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，卓信大华评估以2022年6月30日为评估基准日，对标的公司100%股权进行了资产评估。根据卓信大华评估出具的《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报
字（2022）第2347号）采用收益法，对标的公司100%股权于评估基准日的价
值评估为140900.00万元。
（二）评估基本概况
1、评估对象与评估范围
本次评估对象为福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值。评估范围为截至2022年6月30日标的公司经审计的全部资产及负债。
2、评估方法的选择
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在
159于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参
照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑标的公司自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。由于标的公司经营业务主要为提供互联网营销服务，同行业或领域的上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，且可从证券市场获取所需可比上市公司的经营和财务数据，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于标的公司在多年的经营中积累了较高的市场认知度和良好的口碑，上述因素形成的不可辨认无形资产对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确量化，故本次评估项目不甚适宜采用资产基础法。
综上所述，本次评估选用收益法和市场法分别对标的公司股东全部权益进行评估。
3、评估结果
（1）收益法评估结果
经收益法评估，标的公司股东全部权益价值为140900.00万元，较净资产账面值15054.59元评估增值125845.41万元，增值率835.93%。
（2）市场法评估结果
经市场法评估，标的公司股东全部权益价值为141700.00万元，较净资产账面值15054.59元评估增值126645.41万元，增值率841.24%。
160（3）评估结论的最终确定
1）两种评估方法结果的比较
收益法与市场法评估结果比较情况见下表：
收益法与市场法评估结果对照表收益法评估结果市场法评估结果差异值
差异率%（万元）（万元）（万元）项目
D=（B-A）
A B C=B-A
/A×100股东全部
140900.00141700.00800.000.57
权益价值
收益法评估结果较市场法评估结果差800.00万元，差异率0.57%。
2）选用收益法评估结果作为评估结论的分析
本次评估主要采用收益法和市场法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，通过对收益法和市场法两种评估方法结果的分析，最终采用收益法的评估结论，原因如下：
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是根据与被评估单位相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
市场法则是根据与被评估单位相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相似的。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术
业务能力等无形资产的价值，但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存
在一定差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市的股价也容易受到非市场因素的干扰。
161综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析
两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
（三）主要评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后标的公司持续经营。
（4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和标的公司相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（3）假设标的公司所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。
（5）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
162（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（9）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（10）假设标的公司提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
（11）假设标的公司经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持续使用。
（四）评估方法、评估参数及其依据
1、收益法评估说明
标的公司未来收益是以未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值得出企业价值，减去付息债务后，得到股东权益价值，即：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资
产价值-付息债务。
具体评估思路是：
*根据标的公司合并口径最近几年历史经营状况的变化趋势和业务产品类型以及未来企业的发展规划估算预期收益进行折现。
*将纳入收益预测范围的资产，在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的应收、应付股利等现金类资产（负债）；闲置设备等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债）。
（1）评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型：
163股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E = B - D
企业整体价值： B = P + I + C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：
n
R R
i i +1
P = ? +i n
i =1 (1 + r ) r (1 + r )
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（2）收益年限的确定收益期，根据标的公司章程、营业执照等文件规定：营业期限2014年4月
9日至长期，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据标的公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
（3）未来收益预测
1）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营运资金净增加
164确定预测期净利润时对标的公司财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进
行适当的调整，对标的公司的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
2）营业收入预测
通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
*互联网流量精准广告营销
标的公司是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维的数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升 ROI。
预计在2022年下半年及2023年，随着快手、抖音等新媒体平台在电商领域的高速增长，标的公司将凭借其历史年度大量投放积累的经验以及随之实现的较好投放效果，在精准广告营销中吸引更多商家选择其服务，从而实现该项业务的大幅增长；后续年度随着平台增速趋于稳定，标的公司的互联网流量精准广告营销业务增幅将恢复行业平均水平。
*品牌数字化线上服务
标的公司拥有较好的电商服务能力，服务平台包含京东、抖音、快手等主流电商平台；服务商家超过100类目及500品牌商家。
依托全平台、全品类的服务能力，标的公司具备品牌商家的全案电商服务能力，从客户的用户管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字化整合服务能力。
预计未来年度标的公司将在现有客户的基础上，将其服务能力在电商领域继续拓展，实现品牌数字化线上服务业务的稳步增长。
*新零售直播内容服务
标的公司2020年切入抖音快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站
165式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容
直播新零售模式转型升级。
预计2023年起，随着越来越多的品牌商家在内容直播新零售模式上的转型与投入，通过发挥其在投放与引流业务中积累的丰富经验，标的公司能够吸引品牌商家选择其服务来增加直播效果，进而为快手、抖音等新媒体平台上的直播客户提供全方位的内容与营销服务，实现新零售直播内容服务业务的较快增长。
经上述分析，最终确定预测期营业收入。
永续期假设与2027年持平。详情见营业收入预测表：
营业收入预测表
金额单位：人民币、万元预测数据项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年
7-12月
品牌数字化712.261160.381245.281301.891339.621363.21互联网流量
精准广告营9877.3622649.0628901.8934456.7038927.0942425.46销业务新零售直播
2641.516132.088396.239952.8311509.4313018.87
内容服务
合计13231.1329941.5138543.4045711.4251776.1556807.53
3）营业成本预测
通过对标的公司历史年度成本分析，结合标的公司自身情况，了解到标的公司成本主要为人工成本和新零售直播内容服务业务的技术服务费。根据标的公司未来经营发展趋势以及行业特点，预计未来标的公司成本结构稳定，各项业务毛利率将随着业务规模的发展呈现下降趋势，并于2027年趋于稳定。永续期假设与2027年持平。
营业成本预测表
金额单位：人民币、万元预测数据项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年
7-12月
品牌数字化161.74324.06377.44438.25507.44558.19
166互联网流量精准
2234.645367.827053.608367.139608.6310788.25
广告营销业务新零售直播内容
1961.754724.226594.027972.069418.8110914.63
服务
合计4358.1410416.1114025.0516777.4319534.8822261.06
4）税金及附加预测
标的公司税金及附加主要包括城建税、教育费附加等。以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。永续期假设与2027年持平。
税金及附加预测表
金额单位：人民币、万元预测数据项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年
7-12月
城市维护建设税48.17108.34138.42164.43185.69202.95
教育费附加20.6446.4359.3270.4779.5886.98
地方教育附加13.7630.9639.5546.9853.0657.98
印花税3.978.9811.5613.7115.5317.04
其他税费0.140.320.410.480.550.60
合计86.68195.03249.26296.08334.41365.55
5）销售费用预测
标的公司的销售费用主要为职工薪酬，该类费用主要与未来工资增长幅度、企业薪酬政策及业务规模相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况、未来销售人员人数和人均年工资，确定预测期销售费用。永续期假设与2027年持平。
销售费用预测表
金额单位：人民币、万元预测数据项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年
7-12月
职工薪酬70.88295.62425.24550.31696.14832.34
招待费10.0622.7629.3034.7539.3643.18
差旅费31.3470.9191.29108.26122.63134.54
房租水电35.6991.2393.7593.8096.4597.16
167预测数据
项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年
7-12月
合计147.96480.53639.57787.11954.571107.22
6）管理费用预测
标的公司的管理费用主要为职工薪酬、办公费、折旧费等。对各类费用分别预测如下：
*管理人员薪酬
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。
*折旧费
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。
*办公类费用
主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合人员数量、人均工资涨幅等因素确定预测期合理的增长率进行预测。永续期假设与
2027年持平。
管理费用预测表
金额单位：人民币、万元预测数据
2022
项目年
2023年2024年2025年2026年2027年
月
职工薪酬342.48916.471283.061713.802106.972561.63
车费使用费15.0834.1443.9452.1259.0364.77
办公费43.82122.32157.01185.00209.34230.03
租赁费47.5977.2077.2179.7379.6881.61固定资产折
12.3728.7435.4326.7436.4947.17
旧
物业管理费18.3637.1437.6938.2638.8339.42
168预测数据
2022
项目年
2023年2024年2025年2026年2027年
月
中介机构费51.24104.52106.61108.74110.92113.14
其他5.6215.7020.1523.7526.8729.53
合计536.571336.221761.112228.142668.133167.29
7）财务费用预测
标的公司发生的财务费用主要涉及利息收入和手续费。标的公司手续费、汇总损益金额较小，故不予预测。与利息收入相关的资产价值已在非经营性资产中考虑，故不对其未来产生的利息收入进行预测。
8）折旧及摊销预测
根据标的公司现行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
9）资本性支出预测
标的公司的资本性支出主要为运输设备、电子设备的正常更新投资。根据企业以前年度的支出及人员数量变化情况进行测算。
10）营运资金预测及增加额的确定
*营运资金预测
基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息负债及非经营性负债）
*营运资金增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合标的公司业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经
169营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
（4）折现率的确定
1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
式中：
Re：权益资本成本
Rd：付息负债资本成本
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
T：适用所得税税率。
其中，权益资本 Re成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
2）各项参数的选取过程
*无风险收益率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 Wind 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.88%作为无风险收
益率 Rf，选取的国债与计算过程如下：
170证券代码证券简称剩余期限(年)收盘到期收益率(%)
010706.SH 07 国债 06 14.87945 4.3105
019003.SH 10 国债 03 17.66849 4.1168
019018.SH 10 国债 18 17.97534 4.0664
019023.SH 10 国债 23 18.07945 3.2845
019026.SH 10 国债 26 18.12877 3.9960
019040.SH 10 国债 40 18.44384 4.2701
019105.SH 11 国债 05 18.65479 3.3569
019116.SH 11 国债 16 18.98082 4.1357
019212.SH 12 国债 12 19.99452 3.9639
019213.SH 12 国债 13 20.09041 4.1594
019218.SH 12 国债 18 10.24384 2.9230
019309.SH 13 国债 09 10.81096 2.7060
019316.SH 13 国债 16 11.11781 2.5934
019319.SH 13 国债 19 21.2137 3.2152
019325.SH 13 国债 25 21.44384 3.6611
019409.SH 14 国债 09 11.8274 4.8210
019416.SH 14 国债 16 22.06575 4.8129
019417.SH 14 国债 17 12.11507 4.6801
019425.SH 14 国债 25 22.32603 4.3415
019508.SH 15 国债 08 12.82466 3.0310
019517.SH 15 国债 17 23.07397 3.1856
019521.SH 15 国债 21 13.23014 3.1833
019525.SH 15 国债 25 23.30685 3.7711
019536.SH 16 国债 08 23.81918 3.3831
019547.SH 16 国债 19 24.14521 3.3757
019559.SH 17 国债 05 24.64384 3.9225
019569.SH 17 国债 15 25.06575 3.3650
019577.SH 17 国债 22 25.31507 3.6376
019588.SH 18 国债 06 25.71781 4.2598
019599.SH 18 国债 17 26.06301 3.3332
019606.SH 18 国债 24 26.31233 3.3584
019620.SH 19 国债 10 27.06027 3.3542
019630.SH 20 国债 04 27.70959 3.3835
171证券代码证券简称剩余期限(年)收盘到期收益率(%)
019642.SH 20 国债 12 28.20822 3.4038
019653.SH 21 国债 05 28.78356 3.4319
019662.SH 21 国债 14 29.30137 3.5578
019673.SH 22 国债 08 29.79178 3.3443
019806.SH 08 国债 06 15.85479 4.5454
019820.SH 08 国债 20 16.31507 3.9438
019905.SH 09 国债 05 16.77534 4.0562
019925.SH 09 国债 25 17.29315 4.6495
100706.SZ 国债 0706 14.87945 4.3105
100806.SZ 国债 0806 15.85479 4.5454
100820.SZ 国债 0820 16.31507 3.9438
100905.SZ 国债 0905 16.77534 4.0562
100925.SZ 国债 0925 17.29315 4.2191
101003.SZ 国债 1003 17.66849 4.1168
101018.SZ 国债 1018 17.97534 4.0664
101023.SZ 国债 1023 18.07945 3.9961
101026.SZ 国债 1026 18.12877 3.9960
101040.SZ 国债 1040 18.44384 4.2701
101105.SZ 国债 1105 18.65479 3.2979
101116.SZ 国债 1116 18.98082 4.5461
101212.SZ 国债 1212 19.99452 4.1075
101213.SZ 国债 1213 20.09041 4.1594
101218.SZ 国债 1218 10.24384 4.1349
101309.SZ 国债 1309 10.81096 4.0248
101316.SZ 国债 1316 11.11781 4.3632
101319.SZ 国债 1319 21.2137 4.8107
101325.SZ 国债 1325 21.44384 5.1086
101409.SZ 国债 1409 11.8274 4.8210
101416.SZ 国债 1416 22.06575 4.8129
101417.SZ 国债 1417 12.11507 4.6801
101425.SZ 国债 1425 22.32603 3.1781
101508.SZ 国债 1508 12.82466 4.1273
101517.SZ 国债 1517 23.07397 3.9758
172证券代码证券简称剩余期限(年)收盘到期收益率(%)
101521.SZ 国债 1521 13.23014 3.7698
101525.SZ 国债 1525 23.30685 3.7711
101608.SZ 国债 1608 23.81918 3.5475
101619.SZ 国债 1619 24.14521 3.3813
101705.SZ 国债 1705 24.64384 3.8023
101715.SZ 国债 1715 25.06575 4.0881
101722.SZ 国债 1722 25.31507 4.3214
101806.SZ 国债 1806 25.71781 4.2598
101817.SZ 国债 1817 26.06301 4.0063
101824.SZ 国债 1824 26.31233 4.1173
101986.SZ 国债 1910 27.06027 3.8944
102004.SZ 国债 2004 27.70959 3.3645
102012.SZ 国债 2012 28.20822 3.3588
102105.SZ 国债 2105 28.78356 3.3644
102114.SZ 国债 2114 29.30137 3.5578
102208.SZ 国债 2208 29.79178 3.3443
均值3.88
数据来源：Wind 资讯
*市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超
过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
本次评估对市场投资报酬以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价
格综合指数（000001.SH、399106.SZ）为基础，通过查询 Wind 金融终端，选取上述指数以1991年至2021年为区间的年化月收益率的几何平均值，经加权后测算得出市场投资报酬率 Rm=10.90%，在此基础上扣除上述区间期末无风险收益率 Rf1=3.93%，最终计算得出市场风险溢价：
MRP=Rm－Rf1=6.97%。
*风险系数β值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 Wind 金融终端，在综合考虑可比上市公司与标的公司在业务类型、盈利能力、行业竞争力等多方面可
173比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β
值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，换算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β；
βu＝无财务杠杆的 β；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
无财务杠杆的β值取其算术平均值为1.0926，具体计算过程如下：
有财务杠杆企业所得带息债务/剔除财务杠证券代码证券简称
β 税率 股权价值 杆调整βu
300063.SZ 天龙集团 1.3596 25.00% 20.76% 1.1764
600986.SH 浙文互联 1.1964 25.00% 11.89% 1.0984
000676.SZ 智度股份 1.1635 25.00% 7.76% 1.0995
002400.SZ 省广集团 0.9981 15.00% 0.25% 0.9960
平均值10.17%1.0926
其中：有财务杠杆 β、企业所得税率、带息债务/股权价值 数据来源为 Wind 资讯；
剔除财务杠杆调整βu 为通过上述换算公式计算的结果
注：样本取样起始交易日期为评估基准日前3年，标的指数为沪深300指数。
评估人员在分析标的公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合标的公司未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构
10.17%作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配
性以及在计算模型中应用的一致性。
将上市公司的无财务杠杆的β值，依照标的公司的目标资本结构，通过上述换算公式，换算成标的公司的有财务杠杆的β，其中企业所得税为法定税率25%，计算得出有财务杠杆的β：
β=βu ×[1+D/E×（1-T）]=1.1759。
评估人员在分析标的公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合标的公司未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构
10.17%作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配
性以及在计算模型中应用的一致性。
174将上市公司的无财务杠杆的β值，依照标的公司的目标资本结构，通过上
述换算公式，换算成标的公司的有财务杠杆的β，其中企业所得税为25%，计算得出有财务杠杆的β为1.1759。
*公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争、资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对标的公司预期收益带来的影响。
综合考虑标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核
心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，评估人员判断标的公司在流动性、应收款回收以及应对行业风向变化等方面面临一定风险，确定其特定风险系数Rc 为 4%，具体分析过程如下：
风险因素影响因素调整系数
企业规模标的公司规模偏小0.5%
业务模式业务模式已成型且相对稳定-
所处经营阶段处于快速发展期0.5%
具备行业经验和数据资源积累，具有一定行业核心竞争力0.5%地位主要客户及供应商依
客户相对集中0.5%赖
预测数据主要基于行业与市场规模增速，未来盈利预测的稳健程度1%应对行业风向变化面临一定风险
其他货币资金余额较低；应收款项占比较高1%
合计4%
*权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率
为16.08%。
Re=Rf+β×MRP+Rc=16.08%
*加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：
以目标资本结构（D/E）10.17%为基础计算得出：
付息债务资本结构比例 Wd=10.17%/(1+10.17%)=9.23%；
权益资本结构比例 We=1/(1+10.17%)=90.77%；
175Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质
押以及担保等因素后，考虑到标的公司属于轻资产企业，无大额固定资产投资，借款需求以短期借款为主，因此 Rd 以 1 年期和 5 年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）均值确定，经查询中国人民银行公布的 LPR 数据，评估基准日 1 年期 LPR 为 3.7%，5 年期 LPR 为 4.45%，计算得出Rd=4.08%；
则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=14.88%
折现率 R（WACC）为 14.88%。
（5）评估价值计算过程
1）经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值132634.77万元。
现金流量预测表
金额单位：人民币万元预测数据项目
2022年
2023年2024年2025年2026年2027年永续期
7-12月
营业收入13231.1329941.5138543.4045711.4251776.1556807.5356807.53
减：营业成本4358.1410416.1114025.0516777.4319534.8822261.0622261.06
税金及附加86.68195.03249.26296.08334.41365.55365.55
销售费用147.96480.53639.57787.11954.571107.221107.22
管理费用536.571336.221761.112228.142668.133167.293167.29
营业利润8101.7817513.6221868.4125622.6528284.1529906.4229906.42
所得税率25%25%25%25%25%25%25%
减：所得税
2025.454378.415467.106405.667071.047476.617476.61
费用
净利润6076.3413135.2216401.3119216.9921213.1122429.8222429.81
+折旧摊销12.3728.7435.4326.7436.4947.1747.17
-追加资本性
21.0159.8759.8751.3156.1940.7547.17
支出
-营运资金
1455.302311.842572.702324.111689.231124.03
净增加
176预测数据
项目
2022年
2023年2024年2025年2026年2027年永续期
7-12月
净现金流量4612.4010792.2513804.1616868.3119504.1921312.2022429.81
折现期0.251.002.003.004.005.00
折现率14.88%14.88%14.88%14.88%14.88%14.88%14.88%
净现值4455.209394.4810460.0111126.4011198.8210652.0675347.80经营性资产
132634.77
价值
2）其他资产和负债
*非经营性资产负债评估值的确定
本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，主要采用成本法确定其评估值。评估基准日货币资金、非经营资产、负债评估净值为8295.65万元。
非经营性资产、负债价值计算表
金额单位：人民币、万元项目账面值评估值
非经营性资产12972.3312972.33
其他应收款-资金拆借12959.4512959.45
递延所得税资产12.8812.88
非经营性负债4676.684676.68
应交税费-往年形成4635.224635.22
其他应付款-借款41.4641.46
货币资金、非经营性资产、负债净值8295.658295.65
*溢余资产评估值的确定标的公司评估基准日无溢余资产。
*长期股权投资评估值的确定标的公司评估基准日无长期股权投资。
（6）评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：
*企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
177余资产+长期股权投资价值=140900.00万元（取整）。
*付息债务价值的确定标的公司评估基准日无付息债务。
*股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=140900.00万元。
2、市场法评估说明
（1）市场法原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法定义、原理、应用前提：
1）上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算
适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2）本次评估采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务
数据进行分析选择具有可比性的价值比率计算值，与标的公司分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：*选择的可比上市公司、价值比率有利
于合理确定评估对象的价值；*计算价值比率的数据口径及计算方式一致；*应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。
上市公司比较法计算模型：
评估对象股权价值＝价值比率×标的公司相应参数
3）采用上市公司比较法应具备的前提条件：
*有一个充分发展、活跃的资本市场；
*在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业；
*能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；
*可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
178（2）评估方法的选择
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场
条件等方面相似的参照案例；
3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
由于交易案例相关数据较难取得，同时相关信息披露相对较不充分，类似交易的可比案例来源较少，而交易案例比较法通常要选择近两年成交的3-5个左右与标的公司相同或相似的交易案例企业。经 Wind 资讯、iFinD 资讯以及市
场第三方查询近两年交易标的企业相关案例及上市公司重大资产重组事件交易案例，难以找到与其在经营业务、规模、经营模式等多个因素可以匹配一致或相似的交易标的，故本次不适合采用交易案例比较法进行评估。
市场法及其衍生方法中，可比上市公司法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，确定评估对象价值的具体方法。经综合考虑，通过对标的公司近期经营状况、财务指标进行分析，资产评估专业人员结合所收集可比上市公司的相关资料，将可比上市公司与标的公司的权益性资产进行比较，具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
（3）可比上市公司的选择
1）可比上市公司的筛选
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，资产评估专业人员所选择的可比企业与标的公司应当具有可比性，本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：
1、可比公司至少有三年上市历史，以保证收益法评估中计算β值的条
179件；
2、处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间
不少于两年；
3、财务经营业绩相似；
4、企业规模和成长性相当。
根据上述选取原则，本次按照以下步骤筛选标的企业的可比上市公司：
步骤一：通过 Wind 筛选出同行业或受相同经济因素影响的 A 股上市公司。
从主营业务产品形态上来看，标的公司营业收入主要来源于从整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放等全链路为品牌提供线上服务。因此从业务角度，本次筛选出2020年和2021年均从事新媒体营销、广告投放和互联网广告等业务相关的上市公司，初步分析共33家上市公司符合筛选条件，如下：
证券代码证券简称主营收入构成-2020年年报主营收入构成-2021年年报
广告及策划：29.12%；报刊发广告及策划：26.36%；户外广
行：17.71%；户外广告：告：17.6%；教育业：12.86%；
17.28%；教育业：14.5%；印报刊发行：12.35%；移动广告
000607.SZ 华媒控股
刷：9.39%；商品销售：数据营销服务：10.04%；印
4.28%；新媒体：4.28%；其刷：9%；新媒体：4.27%；商品
他：3.43%销售：3.88%；其他：3.65%
数字营销业务：88.24%；互联数字营销业务：79.59%；互联
000676.SZ 智度股份 网媒体业务：10.29%；其他： 网媒体业务：15.59%；其他业
0.88%；其他业务：0.58%务：2.78%；其他：2.04%
楼宇媒体：95.69%；影院媒楼宇媒体：91.79%；影院媒
002027.SZ 分众传媒
体：3.96%；其他媒体：0.35%体：7.9%；其他媒体：0.31%
导航广告业务：47.15%；本
导航广告业务：52.68%；办公
册：16.68%；办公用品：
用品：16.65%；休闲生活类：
11.71%；办公直销类产品：
002103.SZ 广博股份 10.9% ；办 公直销类 产品：
11.19%；跨境电子商务：
10.79%；创意文具类：4.68%；
6.09%；其他：4.58%；包装
其他：4.29%
物：2.6%
媒介代理服务：80.4%；微型小媒介代理服务：77.38%；民用
型水泵：10.16%；工业用泵：及商用泵：10.87%；工业用
3%；数字营销服务：2.63%；配泵：3.2%；数字营销服务：
002131.SZ 利欧股份 件：1.91%；园林机械收入： 2.43% ； 金 属 材 料 贸 易 ：
0.85%；口罩及相关防护用品：2.31%；配件：2%；园林机械收
0.64%；其他业务：0.39%；其入：1.25%；其他业务：
他：0.02%0.46%；其他：0.09%；口罩及
180证券代码证券简称主营收入构成-2020年年报主营收入构成-2021年年报
相关防护用品：0.01%
LED 照明产品：60.21%；数字 LED 照明产品：55.57%；消费类
002137.SZ 实益达 营销：18.62%；消费类电子： 电子 ： 30.7% ；数字 营销：
17.14%；其他业务：4.03%12.22%；其他业务：1.51%
装饰纸：39.9%；浸渍纸：装饰纸：44.11%；浸渍纸：
24.26%；装饰板：18.13%；PVC 25.05%；装饰板：15.88%；PVC
002247.SZ 聚力文化
装饰材料：13.66%；其他：装饰材料：14.19%；其他业
3.09%；其他业务：0.96%务：0.76%
数字营销：70.78%；媒介代
数字营销：70.4%；媒介代理：
理：24.71%；公关活动：
24.89%；公关活动：1.75%；自
002400.SZ 省广集团 1.94%；品牌管理：1.57%；自
有媒体：1.5%；品牌管理：
有媒体：0.91%；其他业务：
1.41%；其他业务：0.05%
0.06%；其他：0.03%
移动信息服务：27.24%；垃圾
互联网营销：31.77%；防磨抗
炉防护：16.98%；隔音降燥：
蚀：25.96%；垃圾炉防护：
16.74%；防磨抗蚀：16.06%；
20.57%；隔音降燥：9.94%；其
互联网营销：13.98%；余热发
002591.SZ 恒大高新 他业务：7.02%；余热发电总承
电总承包项目：5.36%；其他业
包项目：3.17%；互联网广告投
务：2.74%；互联网广告投放充
放充值业务：1.4%；贸易及其
值业务：0.87%；贸易及其他：
他：0.16%
0.02%
营销服务：92.54%；影视内营销服务：96.87%；数字版权
002712.SZ 思美传媒 容：4.79%；数字版权运营及服 运营及服务：2.89%；影视内
务：2.67%容：0.24%
促销品：57.15%；新媒体营销促销品：43.59%；新媒体营销
服务：27.08%；促销服务：服务：32.24%；促销服务：
002878.SZ 元隆雅图 11.42%；特许纪念品业务： 14.17%；特许纪念品业务：
2.97%；贵金属工艺品业务：9.04%；贵金属工艺品业务：
1.26%；出租收入：0.12%0.85%；出租收入：0.1%
出海广告投放：60.24%；全案出海广告投放：70.84%；全案
推广服务：18.9%；全案广告代推广服务：15.36%；全案广告
300058.SZ 蓝色光标
理：13.81%；海外公司业务：代理：8.27%；海外公司业务：
7.05%5.53%
数字营销：91.54%；松香、松数字营销：87.64%；松香、松
节油、树脂：5.05%；水性油节油、树脂：8.12%；水性油
300063.SZ 天龙集团
墨：1.99%；溶剂油墨：墨：2.32%；溶剂油墨：
1.38%；其他业务：0.05%1.86%；其他业务：0.07%
公关广告：60.9%；数字营销：公关广告：48.95%；数字营
300071.SZ 福石控股
22.69%；体验营销：16.41%销：35.85%；体验营销：15.2%
移动互联网广告业务：99.9%；移动互联网广告业务：
300242.SZ 佳云科技
其他：0.1%99.49%；其他：0.51%
LED 显示应用产品：64.22%； LED 显示应用产品：84.49%；公
300269.SZ ST联建
公关服务：20.35%；户外广告关服务：13.31%；其他业务：
181证券代码证券简称主营收入构成-2020年年报主营收入构成-2021年年报
传媒：13.9%；其他业务：2.2%
1.54%
广告收入：91.73%；液压机系
列：7.91%；其他业务：
300280.SZ 紫天科技 广告收入：100%
0.18%；配件：0.13%；机械压
力机系列：0.06%
线上网络营销服务：75.14%；
线上网络营销服务：70.26%；
互联网金融平台服务业务：
互联网金融平台服务业务：
300295.SZ 三六五网 21.81%；线下研究咨询及其他
24.65%；其他：4.09%；其他业
服务：2.48%；其他业务：
务：1%
0.57%
含氟新材料：54.97%；聚氨酯
新材料产品：61.53%；整合数
300343.SZ 联创股份 新材料： 39.91%；互联网营
字营销：38.47%
销：5.13%
互联网广告服务：98.97%；互互联网广告服务：98.54%；其
300392.SZ *ST 腾信 联网公关服务：0.61%；其他业 他业务：1.1%；互联网公关服
务：0.42%务：0.36%
营销技术运营类收入：
营销技术运营类收入：61.3%；67.58%；营销解决方案类收
300612.SZ 宣亚国际
营销解决方案类收入：37.79%入：28.17%；数据技术产品服
务类：4.25%
增长服务：35.44%；公共服
增长服务：48.2%；公共服务：
务：33.77%；风控服务：
25.41%；风控服务：10.78%；
15.55%；移动应用开发者服
300766.SZ 每日互动 移动应用开发者服务：9.71%；
务：8.73%；品牌服务：
品牌服务：4.09%；其他：
4.52%；其他数据服务：
1.81%
1.46%；其他：0.52%
品牌管理：64.29%；媒介代
品牌管理：66.23%；媒介代理：22.87%；公关传播：
300781.SZ 因赛集团 理 ： 18.77% ； 公 关 传 播 ： 7.75%；数字营销：3.13%；战
12.04%；数字营销：2.96%略咨询：1.95%；其他业务：
0.01%
零售终端管理：35.24%；互动
互动展示：32.14%；零售终端
展示：27.4%；商品销售：
300805.SZ 电声股份 管理： 28.09%；商品销售：
23.98%；品牌传播：13.34%；
20.8%；品牌传播：18.96%
其他业务：0.04%
互联网广告：61.79%；钢管销
售及加工：15.53%；纺织品销互联网广告：76%；运营商号卡
售及加工：13.82%；数据营推广服务：14.87%；电商业
销：5.59%；运营商号卡推广服务：4.86%；数据营销：
600070.SH 浙江富润
务：1.25%；其他业务：3.31%；其他业务：0.85%；技
1.09%；口罩及医疗器械销售：术服务：0.05%；口罩及医疗器
0.61%；电商业务：0.3%；光伏械销售：0.05%
电力：0.02%
大数据营销托管：55.84%；效
600242.SH *ST 中昌 果营销：32.16%；精准营销：
10.66%；大数据营销业务：
182证券代码证券简称主营收入构成-2020年年报主营收入构成-2021年年报
1.09%；其他业务：0.17%；大
数据营销软件：0.08%
互联网服务：97.59%；商品房
互联网服务：99.48%；其他：
600986.SH 浙文互联 销售收入：1.74%；公路桥梁施
0.52%
工及附属设施收入：0.67%
数字营销：88.95%；传播策略数字营销：91.09%；传播策略
603598.SH 引力传媒 与媒介代理：10.94%；专项广 与媒介代理：8.75%；专项广告
告服务：0.11%服务：0.16%
全案服务：54.26%；媒介代
全案服务：78.27%；媒介代
603729.SH 龙韵股份 理 ： 39.98% ； 酒 类 销 售 ：
理：18.08%；酒类销售：3.65%
5.57%；租赁收入：0.2%
互联网广告服务：92.92%；买互联网广告服务：89.56%；新
603825.SH 华扬联众 断式销售代理：6.48%；影视节 零售：8.96%；买断式销售代
目：0.6%理：1.31%；影视节目：0.17%
数字营销服务：91.39%；场景数字营销服务：89.86%；场景
活动服务：5.26%；其他主营业活动服务：5.19%；其他主营业
605168.SH 三人行
务：2.72%；校园媒体营销服务：4.03%；校园媒体营销服
务：0.63%务：0.84%；其他业务：0.09%
品牌线上管理服务：53.09%；
品牌线上管理服务：40.14%；
线上分销：23%；品牌线上营销
品牌线上营销服务：32.36%；
300792.SZ 壹网壹创 服务： 19.94%；内容电商服
线上分销：27%；其他业务：
务：2.95%；其他业务：
0.5%
0.91%；技术咨询服务：0.11%
化妆品电商零售业务：
美妆洗护品类：97.5%；其他：
605136.SH 丽人丽妆 94.84% ； 品 牌 营 销 服 务 ：
2.5%
4.33%；其他：0.83%
数据来源：Wind 资讯
步骤二：剔除“ST”类公司和基准日停牌重大资产重组、预计退市及上市
日期距离基准日不足3年的公司，剔除后剩余可选上市公司为24家，如下：
证券代码证券简称主营收入构成-2020年年报主营收入构成--2021年年报
广告及策划：29.12%；报刊发广告及策划：26.36%；户外广
行：17.71%；户外广告：告：17.6%；教育业：12.86%；
17.28%；教育业：14.5%；印报刊发行：12.35%；移动广告
000607.SZ 华媒控股
刷：9.39%；商品销售：数据营销服务：10.04%；印
4.28%；新媒体：4.28%；其刷：9%；新媒体：4.27%；商品
他：3.43%销售：3.88%；其他：3.65%
数字营销业务：88.24%；互联数字营销业务：79.59%；互联
000676.SZ 智度股份 网媒体业务：10.29%；其他： 网媒体业务：15.59%；其他业
0.88%；其他业务：0.58%务：2.78%；其他：2.04%
楼宇媒体：95.69%；影院媒楼宇媒体：91.79%；影院媒
002027.SZ 分众传媒
体：3.96%；其他媒体：0.35%体：7.9%；其他媒体：0.31%
183证券代码证券简称主营收入构成-2020年年报主营收入构成--2021年年报
导航广告业务：47.15%；本
导航广告业务：52.68%；办公
册：16.68%；办公用品：
用品：16.65%；休闲生活类：
11.71%；办公直销类产品：
002103.SZ 广博股份 10.9% ；办 公直销 类产品：
11.19%；跨境电子商务：
10.79%；创意文具类：4.68%；
6.09%；其他：4.58%；包装
其他：4.29%
物：2.6%
媒介代理服务：77.38%；民用
媒介代理服务：80.4%；微型小
及商用泵：10.87%；工业用
型水泵：10.16%；工业用泵：
泵：3.2%；数字营销服务：
3%；数字营销服务：2.63%；配
2.43%；金属材料贸易：
002131.SZ 利欧股份 件：1.91%；园林机械收入：
2.31%；配件：2%；园林机械收
0.85%；口罩及相关防护用品：
入：1.25%；其他业务：
0.64%；其他业务：0.39%；其
0.46%；其他：0.09%；口罩及
他：0.02%
相关防护用品：0.01%
LED 照明产品：60.21%；数字 LED 照明产品：55.57%；消费类
002137.SZ 实益达 营销：18.62%；消费类电子： 电 子： 30.7% ；数 字营销：
17.14%；其他业务：4.03%12.22%；其他业务：1.51%
装饰纸：39.9%；浸渍纸：装饰纸：44.11%；浸渍纸：
24.26%；装饰板：18.13%；PVC 25.05%；装饰板：15.88%；PVC
002247.SZ 聚力文化
装饰材料：13.66%；其他：装饰材料：14.19%；其他业
3.09%；其他业务：0.96%务：0.76%
数字营销：70.78%；媒介代
数字营销：70.4%；媒介代理：
理：24.71%；公关活动：
24.89%；公关活动：1.75%；自
002400.SZ 省广集团 1.94%；品牌管理：1.57%；自
有媒体：1.5%；品牌管理：
有媒体：0.91%；其他业务：
1.41%；其他业务：0.05%
0.06%；其他：0.03%
移动信息服务：27.24%；垃圾
互联网营销：31.77%；防磨抗
炉防护：16.98%；隔音降燥：
蚀：25.96%；垃圾炉防护：
16.74%；防磨抗蚀：16.06%；
20.57%；隔音降燥：9.94%；其
互联网营销：13.98%；余热发
002591.SZ 恒大高新 他业务：7.02%；余热发电总承
电总承包项目：5.36%；其他业
包项目：3.17%；互联网广告投
务：2.74%；互联网广告投放充
放充值业务：1.4%；贸易及其
值业务：0.87%；贸易及其他：
他：0.16%
0.02%
营销服务：92.54%；影视内营销服务：96.87%；数字版权
002712.SZ 思美传媒 容：4.79%；数字版权运营及服 运营及服务：2.89%；影视内
务：2.67%容：0.24%
促销品：57.15%；新媒体营销促销品：43.59%；新媒体营销
服务：27.08%；促销服务：服务：32.24%；促销服务：
002878.SZ 元隆雅图 11.42%；特许纪念品业务： 14.17%；特许纪念品业务：
2.97%；贵金属工艺品业务：9.04%；贵金属工艺品业务：
1.26%；出租收入：0.12%0.85%；出租收入：0.1%
出海广告投放：60.24%；全案出海广告投放：70.84%；全案
推广服务：18.9%；全案广告代推广服务：15.36%；全案广告
300058.SZ 蓝色光标
理：13.81%；海外公司业务：代理：8.27%；海外公司业务：
7.05%5.53%
184证券代码证券简称主营收入构成-2020年年报主营收入构成--2021年年报
数字营销：91.54%；松香、松数字营销：87.64%；松香、松
节油、树脂：5.05%；水性油节油、树脂：8.12%；水性油
300063.SZ 天龙集团
墨：1.99%；溶剂油墨：墨：2.32%；溶剂油墨：
1.38%；其他业务：0.05%1.86%；其他业务：0.07%
移动互联网广告业务：99.9%；移动互联网广告业务：
300242.SZ 佳云科技
其他：0.1%99.49%；其他：0.51%
线上网络营销服务：75.14%；
线上网络营销服务：70.26%；
互联网金融平台服务业务：
互联网金融平台服务业务：
300295.SZ 三六五网 21.81%；线下研究咨询及其他
24.65%；其他：4.09%；其他业
服务：2.48%；其他业务：
务：1%
0.57%
含氟新材料：54.97%；聚氨酯
新材料产品：61.53%；整合数
300343.SZ 联创股份 新材料： 39.91%；互联网营
字营销：38.47%
销：5.13%
营销技术运营类收入：
营销技术运营类收入：61.3%；67.58%；营销解决方案类收
300612.SZ 宣亚国际
营销解决方案类收入：37.79%入：28.17%；数据技术产品服
务类：4.25%
增长服务：35.44%；公共服
增长服务：48.2%；公共服务：
务：33.77%；风控服务：
25.41%；风控服务：10.78%；
15.55%；移动应用开发者服
300766.SZ 每日互动 移动应用开发者服务：9.71%；
务：8.73%；品牌服务：
品牌服务：4.09%；其他：
4.52%；其他数据服务：
1.81%
1.46%；其他：0.52%
品牌管理：64.29%；媒介代
品牌管理：66.23%；媒介代理：22.87%；公关传播：
300781.SZ 因赛集团 理 ： 18.77% ； 公 关 传 播 ： 7.75%；数字营销：3.13%；战
12.04%；数字营销：2.96%略咨询：1.95%；其他业务：
0.01%
零售终端管理：35.24%；互动
互动展示：32.14%；零售终端
展示：27.4%；商品销售：
300805.SZ 电声股份 管理： 28.09%；商品销售：
23.98%；品牌传播：13.34%；
20.8%；品牌传播：18.96%
其他业务：0.04%
互联网广告：61.79%；钢管销
售及加工：15.53%；纺织品销互联网广告：76%；运营商号卡
售及加工：13.82%；数据营推广服务：14.87%；电商业
销：5.59%；运营商号卡推广服务：4.86%；数据营销：
600070.SH 浙江富润
务：1.25%；其他业务：3.31%；其他业务：0.85%；技
1.09%；口罩及医疗器械销售：术服务：0.05%；口罩及医疗器
0.61%；电商业务：0.3%；光伏械销售：0.05%
电力：0.02%
互联网服务：97.59%；商品房
互联网服务：99.48%；其他：
600986.SH 浙文互联 销售收入：1.74%；公路桥梁施
0.52%
工及附属设施收入：0.67%
数字营销：88.95%；传播策略数字营销：91.09%；传播策略
603598.SH 引力传媒 与媒介代理：10.94%；专项广 与媒介代理：8.75%；专项广告
告服务：0.11%服务：0.16%
185证券代码证券简称主营收入构成-2020年年报主营收入构成--2021年年报
互联网广告服务：92.92%；买互联网广告服务：89.56%；新
603825.SH 华扬联众 断式销售代理：6.48%；影视节 零售：8.96%；买断式销售代
目：0.6%理：1.31%；影视节目：0.17%
数据来源：Wind 资讯
步骤三：选取基准日及比较期间盈利的可比公司。
标的公司基准日及比较期间处于盈利状态，为保持同一标准，本次从上市公司中筛选出基准日及比较期间同样盈利的上市公司，共18家，如下：
证券代码证券简称主营收入构成-2020年报主营收入构成--2021年报
广告及策划:26.36%；户外广
广告及策划:29.12%；报刊发
告:17.6%；教育业:12.86%；报
行:17.71%；户外广
刊发行:12.35%；移动广告数据
000607.SZ 华媒控股 告:17.28%；教育业:14.5%；印
营销服务:10.04%；印刷:9%；
刷:9.39%；商品销售:4.28%；
新媒体:4.27%；商品销
新媒体:4.28%；其他:3.43%
售:3.88%；其他:3.65%
数字营销业务:88.24%；互联网数字营销业务:79.59%；互联网
000676.SZ 智度股份 媒 体 业 务 :10.29% ； 其 媒 体 业 务 :15.59% ； 其 他 业
他:0.88%；其他业务:0.58%务:2.78%；其他:2.04%
楼宇媒体:95.69%；影院媒楼宇媒体:91.79%；影院媒
002027.SZ 分众传媒
体:3.96%；其他媒体:0.35%体:7.9%；其他媒体:0.31%
导航广告业务:47.15%；本
导航广告业务:52.68%；办公用
册:16.68%；办公用
品:16.65%；休闲生活
品:11.71%；办公直销类产
002103.SZ 广博股份 类 :10.9% ； 办 公 直 销 类 产
品:11.19%；跨境电子商
品:10.79%；创意文具
务:6.09%；其他:4.58%；包装
类:4.68%；其他:4.29%
物:2.6%
装饰纸:39.9%；浸渍装饰纸:44.11%；浸渍
纸:24.26%；装饰板:18.13%；纸:25.05%；装饰板:15.88%；
002247.SZ 聚力文化
PVC 装 饰 材 料 :13.66% ； 其 PVC 装饰材料:14.19%；其他业
他:3.09%；其他业务:0.96%务:0.76%
数字营销:70.78%；媒介代
数字营销:70.4%；媒介代
理:24.71%；公关活动:1.94%；
理:24.89%；公关活动:1.75%；
002400.SZ 省广集团 品 牌 管 理 :1.57% ； 自 有 媒
自有媒体:1.5%；品牌管
体:0.91%；其他业务:0.06%；
理:1.41%；其他业务:0.05%
其他:0.03%
移动信息服务:27.24%；垃圾炉
互联网营销:31.77%；防磨抗
防护:16.98%；隔音降
蚀:25.96%；垃圾炉防
燥:16.74%；防磨抗
护:20.57%；隔音降燥:9.94%；
蚀:16.06%；互联网营
002591.SZ 恒大高新 其他业务:7.02%；余热发电总
销:13.98%；余热发电总承包项
承包项目:3.17%；互联网广告
目:5.36%；其他业务:2.74%；
投放充值业务:1.4%；贸易及其互联网广告投放充值业
他:0.16%
务:0.87%；贸易及其他:0.02%
186证券代码证券简称主营收入构成-2020年报主营收入构成--2021年报
营销服务:92.54%；影视内营销服务:96.87%；数字版权运
002712.SZ 思美传媒 容:4.79%；数字版权运营及服 营 及 服 务 :2.89% ； 影 视 内
务:2.67%容:0.24%
促销品:57.15%；新媒体营销服促销品:43.59%；新媒体营销服
务:27.08%；促销服务:32.24%；促销服
002878.SZ 元隆雅图 务 :11.42% ； 特 许 纪 念 品 业 务 :14.17% ； 特 许 纪 念 品 业
务:2.97%；贵金属工艺品业务:9.04%；贵金属工艺品业
务:1.26%；出租收入:0.12%务:0.85%；出租收入:0.1%
出海广告投放:60.24%；全案推出海广告投放:70.84%；全案推
广服务:18.9%；全案广告代广服务:15.36%；全案广告代
300058.SZ 蓝色光标
理:13.81%；海外公司业理:8.27%；海外公司业
务:7.05%务:5.53%
数字营销:91.54%；松香、松节数字营销:87.64%；松香、松节
油、树脂:5.05%；水性油油、树脂:8.12%；水性油
300063.SZ 天龙集团
墨:1.99%；溶剂油墨:1.38%；墨:2.32%；溶剂油墨:1.86%；
其他业务:0.05%其他业务:0.07%
线上网络营销服务:75.14%；互
线上网络营销服务:70.26%；互联网金融平台服务业联网金融平台服务业
300295.SZ 三六五网 务:21.81%；线下研究咨询及其
务:24.65%；其他:4.09%；其他
他服务:2.48%；其他业
业务:1%
务:0.57%
含氟新材料:54.97%；聚氨酯新
新材料产品:61.53%；整合数字
300343.SZ 联创股份 材 料 :39.91% ； 互 联 网 营
营销:38.47%
销:5.13%
营销技术运营类收入:67.58%；
营销技术运营类收入:61.3%；
300612.SZ 宣亚国际 营销解决方案类收入:28.17%；
营销解决方案类收入:37.79%
数据技术产品服务类:4.25%
增长服务:35.44%；公共服
增长服务:48.2%；公共服
务:33.77%；风控服
务:25.41%；风控服
务:15.55%；移动应用开发者服
300766.SZ 每日互动 务:10.78%；移动应用开发者服
务:8.73%；品牌服务:4.52%；
务:9.71%；品牌服务:4.09%；
其他数据服务:1.46%；其
其他:1.81%
他:0.52%
品牌管理:64.29%；媒介代
品牌管理:66.23%；媒介代
理:22.87%；公关传播:7.75%；
300781.SZ 因赛集团 理 :18.77% ； 公 关 传
数字营销:3.13%；战略咨
播:12.04%；数字营销:2.96%
询:1.95%；其他业务:0.01%
互联网服务:97.59%；商品房销
互联网服务:99.48%；其
600986.SH 浙文互联 售收入:1.74%；公路桥梁施工
他:0.52%
及附属设施收入:0.67%
互联网广告服务:92.92%；买断互联网广告服务:89.56%；新零
603825.SH 华扬联众 式销售代理 :6.48%；影视节 售 :8.96% ； 买 断 式 销 售 代
目:0.6%理:1.31%；影视节目:0.17%
数据来源：Wind 资讯
步骤四：选取主营收入按产品和行业分为以互联网营销为主的上市公司。
187由于前述所选的上市公司主营业务虽与标的公司同属于广告、营销板块，
但在细分领域仍存在差异，因此从标的公司细分业务入手，进一步选取与标的公司主营业务接近或可比的上市公司。经筛选后，满足条件的上市公司共5家，如下：
证券代码证券简称主营收入构成-2020年年报主营收入构成-2021年年报
数字营销业务：88.24%；互联数字营销业务：79.59%；互联
000676.SZ 智度股份 网媒体业务：10.29%；其他： 网媒体业务：15.59%；其他业
0.88%；其他业务：0.58%务：2.78%；其他：2.04%
数字营销：70.78%；媒介代
数字营销：70.4%；媒介代理：
理：24.71%；公关活动：
24.89%；公关活动：1.75%；自
002400.SZ 省广集团 1.94%；品牌管理：1.57%；自
有媒体：1.5%；品牌管理：
有媒体：0.91%；其他业务：
1.41%；其他业务：0.05%
0.06%；其他：0.03%
数字营销：91.54%；松香、松数字营销：87.64%；松香、松
节油、树脂：5.05%；水性油节油、树脂：8.12%；水性油
300063.SZ 天龙集团
墨：1.99%；溶剂油墨：墨：2.32%；溶剂油墨：
1.38%；其他业务：0.05%1.86%；其他业务：0.07%
营销技术运营类收入：
营销技术运营类收入：61.3%；67.58%；营销解决方案类收
300612.SZ 宣亚国际
营销解决方案类收入：37.79%入：28.17%；数据技术产品服
务类：4.25%
互联网服务：97.59%；商品房
互联网服务：99.48%；其他：
600986.SH 浙文互联 销售收入：1.74%；公路桥梁施
0.52%
工及附属设施收入：0.67%
数据来源：Wind 资讯
步骤五：综合分析选取与标的公司产品结构、会计政策、生产规模及经营水平等较为接近的可比公司。
经分析，宣亚国际在2019-2021年净利润均值为负，且存在较大幅度波动，在盈利水平和成长性方面与标的企业存在较大差距，因此剔除该上市公司。
经上述分析选取过程，本次选取了天龙集团、浙文互联、省广集团、智度股份四家公司作为可比上市公司。
2）可比上市公司与标的公司经营模式分析
将所选的四家可比上市公司与标的公司在经营模式、盈利能力、资产规
模、流动性等方面进行比较，从而分析所选上市公司与标的公司的可比性，比较分析情况如下：
188A、经营模式
四家上市公司与标的公司的主营业务概况及主要经营模式情况如下表：
公司名称主营业务概况及主要经营模式
豌豆尖尖主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售
豌豆尖尖直播内容服务等。作为互联网电商广告生态中的服务商，为广告主提供精细差异化的广告投放服务，以达成广告主的投放指标。
智度股份基于在互联网搜索、大数据、AI、IOT、区块链等领域的技术沉淀，致力于开发与提供优质的互联网产品与服务，主要业务板块包括数字营销业务、互联网媒体业务和其他业务，其中数字营销业务占比80%左右。公司持续智度股份
研究互联网新时代的发展趋势与新技术研究、新兴媒体营销资源和表现形式，进行新业务的布局及拓展，继续深化与核心媒体、各行业头部客户的合作。
省广集团是中国本土最优秀的大型综合性广告公司之一、国家一级广告企业。主营为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体等业务。2020 年，省广集团 G-IN 平台正式上线，标志着省广集团的平省广集团
台化转型全面启动。作为省广集团全新打造的智慧营销生态平台，通过“IP+MCN+AI”的产业赋能新范式，帮助不同产业赛道的企业客户提供“智慧营销服务”。
天龙集团从事互联网媒体精准营销业务，代理客户进行媒体投放，并为客户投放的效果负责。公司着力打造全案整合营销服务商，根据广告主实际需求天龙集团提供媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、电商直播、咨询投放、
创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。
浙文互联是一家致力于为品牌方提供智能营销解决方案及提升品牌价值的数字文化公司。公司以策略、技术、内容为关键抓手，用数字化的营销解决方案创造价值。旗下业务划分为三大业务板块，构建了覆盖数据洞察、效果营浙文互联销、效果优化与管理、品牌提升、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容
营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条，并发展了虚拟数字资产、电竞赛事预测、中长视频内容营销、直播电商等业务赛道，为进一步提升企业品牌价值赋能。
通过主营业务概况以及主要的销售模式对比可以看出，四家上市公司与标的公司的主营业务均为包括分析与策略、创意产出、内容制作、智能投放及监
测评估在内的全产业链营销服务，四家上市公司与标的公司在主营业务概况以及主要的经营模式具有较高的可比性。
B、盈利能力与资产规模
标的公司与可比公司的盈利能力与基准日资产规模情况对比如下表：
对比项目指标名称标的公司智度股份省广集团天龙集团浙文互联净资产收益率
54.569.497.764.063.53
（%）盈利能力总资产报酬率
49.385.895.392.872.46
（%）
基准日资总资产482428.0790869.1333961.9808550.3
21842.78
产规模（万元）7104
189净资产398068.2477911.6156006.4411237.1
15054.59（万元）4472
数据来源：Wind 资讯
四家上市公司与标的公司在盈利能力方面存在差异，但盈利能力方面的差异可在市场法中经过打分修正，该差异存在合理。
从经营模式来看，四家上市公司与标的公司皆属于典型的轻资产公司，该类公司市场价值与公司资产数额关联度较低，因此标的公司与上市公司的资产规模差异对其可比性的影响较小。
C、流动性
本次选取的可比公司为上市公司，标的公司豌豆尖尖属于非上市公司，在流动性上存在差异，本次已通过考虑“缺少流动折扣率”将该差异进行修正。
综上所述，本次已按照《资产评估执业准则-企业价值》的要求，采用一定的标准筛选可比上市公司，筛选过程符合评估执业标准，具有较强的合理性。将筛选出的可比上市公司与标的企业从经营模式等方面进行对比，认为其与标的企业具有较强的可比性；在收入确认原则方面，考虑到可比上市公司与标的企业在营业收入、营业成本等科目的确认方式上存在一定差异，而息税前利润等指标可以弱化上述差异的影响，本次市场法采用 EV/EBIT（企业价值/息税前利润）的价值比率计算标的公司股权价值，上述差异对该价值比率的计算过程影响程度较低。因此，本次筛选的天龙集团、浙文互联、省广集团、智度股份四家公司符合市场法-可比上市公司比较法的采用条件。
（4）分析调整财务数据
对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与标的公司的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先，收集各可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等，对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与标的公司的财务信息具有可比性；同时，利用各种信息来源直接或间接搜集与评估相关的财务和非财务信息，并对财务数据进行非经营性资产、负债的调整。
（5）价值比率选取
190常用的价值比率包括：企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、市净率（P/B）等。不同类型企业，适用的价值比率不同。
本次评估对可比上市公司财务指标及评估基准日财务报表与标的公司进行
比较分析，标的公司主营业务为提供互联网营销服务，属于典型的轻资产公司，其市场价值与公司资产数额关联度较低，故本次不适宜采用市净率（P/B）等资产类价值比率；由于企业所处的服务行业收入核算模式受企业所从事的细
分业务类型的不同而有所差异，故不适宜采用市销率（P/S）等收入类价值比率；标的公司的价值与其获利能力关联程度较高，故本次市场法选取盈利类价值比率。盈利类价值比率通常包括 P/E、EV/EBIT 等，由于标的公司和可比上市公司在资本结构、所得税等方面可能存在差异，EV/EBIT 指标能够较好地剔除上述因素的影响，故本次选取 EV/EBIT 作为价值比率。
评估公式为：股权价值 P=企业价值 EV-付息债务-少数股东权益价值+货币
资金+非经营性资产、负债的净额；
其中：被评估单位企业价值 EV=[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比
公司付息债务+可比公司少数股东权益-可比公司货币资金-可比公司非经营性资
产、负债的净额]/可比公司 EBIT×修正系数×被评估单位 EBIT
修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
（6）流动性折扣本次采用上市公司并购市盈率与非上市公司并购市盈率比较计算得出流动性折扣率。
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017），标的公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。因此确定本次评估选取对应的“商务服务业”的流动性折扣率为23.82%。数据如下：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表
191非上市公司并购上市公司
非流动性行业名称样本点数市盈率平样本点数市盈率平折扣比例量均值量均值
采矿业1220.507728.6228.37%
电力、热力生产和供应业2315.647820.5223.78%
水的生产和供应业1715.431322.5831.67%
房地产业3211.2311715.4027.08%
建筑业225.45959.2841.27%
运输业816.508221.2022.17%
教育332.40945.0028.00%
货币金融服务156.56407.8916.86%
其他金融业2019.801528.6730.94%
资本市场服务817.895526.7533.12%
科学研究和技术服务业2825.925548.3546.39%
农、林、牧、渔业1511.934216.2726.67%
零售业3517.479528.9539.65%
批发业4515.128225.3040.24%
生态保护和环境治理业1917.835323.4523.97%
卫生和社会工作1955.781273.2023.80%
文化、体育和娱乐业1213.205528.4553.60%
互联网和相关服务2513.737019.4529.41%
软件和信息技术服务业11236.4524558.9338.15%
电气机械和器材制造业5325.6025940.4336.68%
纺织业525.403932.8022.56%
非金属矿物制品业1513.9810118.7225.32%
黑色金属冶炼和压延加工业815.483420.7725.47%
化学原料和化学制品制造业2218.7725326.4529.04%
192非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较
计算非流动性折扣比例表非上市公司并购上市公司非流动性行业名称样本点数市盈率平样本点数市盈率平折扣比例量均值量均值
计算机、通信和其他电子设备
8723.1128940.5042.94%
制造业
金属制品业3214.446519.9527.62%
汽车制造业1517.6613428.8738.83%
食品制造业4623.655938.9039.20%
通用设备制造业3818.7512325.4326.27%
橡胶和塑料制品业2016.617822.3525.68%
医药制造业5932.1022454.9841.62%
仪器仪表制造业1219.885733.3440.37%
有色金属冶炼和压延加工业2325.767039.8635.37%
专用设备制造业4527.3725339.4430.60%
商务服务业3218.555024.3523.82%
租赁业915.45320.9026.08%
合计/平均值99120.04338129.9031.74%
原始数据来源：产权交易所、CVSource、Wind 资讯。
（7）运用价值比率进行企业价值分析
根据上述选取的四家上市公司，对各家上市公司的 EV/EBIT 相关财务数据进行了统计分析，对可比上市公司财务数据进行调整，考虑流动性折扣的影响并剔除非经营性资产负债、非经常性收入、非经常性支出后计算 EV/EBIT，计算结果如下：
金额单位：人民币、万元证券简称天龙集团浙文互联省广集团智度股份
证券代码 300063.SZ 600986.SH 002400.SZ 000676.SZ
调整后可比公司 EV 308636.15 553242.34 431171.34 258516.74
调整后可比公司 EBIT 16341.97 26017.85 22753.72 12000.36
193证券简称天龙集团浙文互联省广集团智度股份
证券代码 300063.SZ 600986.SH 002400.SZ 000676.SZ
可比公司 EV/EBIT 18.89 21.26 18.95 21.54之后根据评估基准日标的公司审计报告和可比上市公司公开披露的财务数据，对标的公司和可比上市公司在同口径下进行修正，得出财务指标如下：
财务指标描述表
单位：%修正因素被评估单位天龙集团浙文互联省广集团智度股份
盈利净资产收益率54.569.497.764.063.53
能力总资产报酬率49.385.895.392.872.46
营运总资产周转率0.843.221.951.621.05
能力应收账款周转率4.914.233.174.265.36
偿债资产负债率34.8356.8847.1739.7525.00
能力速动比率284.80146.44174.89170.53244.35
成长营业利润增长率-8.73-5.93619.29115.45104.82
能力资本保值增值率174.61102.9294.35119.02107.43
1）各财务指标的标准分
根据被评估单位主营业务类型以及所属行业特性，本次评估参照国务院国资委考核分配局编制的《2021年企业绩效评价标准值》中“社会服务业”相关标准，分别选取各财务指标的“优秀值”、“良好值”、“平均值”、“较低值”和“较差值”，对应五档评价标准的标准系数分别为1.0、0.8、0.6、0.4、0.2。各财务评价标准值如下：
评价内容12345权重指标权数较差指标优秀值良好值平均值较低值
（%）值净资产
2013.66.92.4-1.4-6.7
盈利能收益率
34
力指标总资产
147.44.02.1-0.5-5.0
报酬率总资产
100.90.50.30.20.1
营运能周转率
22
力指标应收账款
1222.612.25.02.21.3
周转率
偿债能22资产负率1053.058.063.073.088.0
194评价内容12345
权重指标权数较差指标优秀值良好值平均值较低值
（%）值
力指标速动比率12135.0123.9104.486.754.1营业利润
1013.410.64.5-6.4-10.3
成长能增长率
22
力指标资本保值
20109.6105.9102.298.391.5
增值率
数据来源：国务院国资委考核分配局《2022年企业绩效评价标准值》
2）财务指标打分过程
将上市公司及标的公司调整后的财务评价指标实际值对照标准值，按照以下计算公式，计算各项基本指标得分：
绩效评价指标总得分=∑单项指标得分
单项指标得分=本档基础分+调整分
本档基础分=指标权数×本档标准系数
调整分=功效系数×（上档基础分-本档基础分）
上档基础分=指标权数×上档标准系数
功效系数=（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）本档标准值是指上下两档标准值中居于较低的一档标准值。
各档基础分根据各指标权数计算如下：
评价内容12345权重指标权数指标优秀值良好值平均值较低值较差值
(%)
盈利能净资产收益率2020.016.012.08.04.0
34
力指标总资产报酬率1414.011.28.45.62.8
营运能总资产周转率1010.08.06.04.02.0
22
力指标应收账款周转率1212.09.67.24.82.4
偿债能资产负债率1010.08.06.04.02.0
22
力指标速动比率1212.09.67.24.82.4
成长能营业利润增长率1010.08.06.04.02.0
22
力指标资本保值增值率2020.016.012.08.04.0
3）财务指标打分结果及修正系数
修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分
195根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，各影响因素修正系数
详见下表：
*标的公司：
盈利能力营运能力偿债能力成长能力净资总资总资修正因素应收账资产营业利资本保综合产产产速动款负债润值评分收益报酬周转比率周转率率增长率增值率率率率
实际值54.5649.380.844.9134.83284.80-8.73174.61优秀优秀良好优秀评价档位较低值优秀值较差值优秀值值值值值
本档标准值13.67.40.52.253.0135.0-10.3109.6
上档标准值--0.95.0---6.4109.6
功效系数--0.860.97--0.40-
本档基础分20.014.08.04.812.010.02.410.0
上档基础分--10.07.2--4.8-
调整分--1.722.32--0.97-
86.2
指标得分20.0014.009.727.1212.0010.003.3710.00
1
*天龙集团：
盈利能力营运能力偿债能力成长能力净资总资总资修正因素应收账资产营业利资本保综合产产产速动款负债润值评分收益报酬周转比率周转率率增长率增值率率率率
实际值9.495.893.224.2356.88146.44-5.93102.92良好良好优秀良好评价档位较低值优秀值较低值平均值值值值值
本档标准值6.94.00.92.258.0135.0-6.4102.2
上档标准值13.67.4-5.053.0-4.5105.9
功效系数0.390.56-0.730.22-0.040.19
本档基础分16.011.210.04.89.610.04.86.0
上档基础分20.014.0-7.212.0-7.28.0
调整分1.541.56-1.740.54-0.100.39
78.2
指标得分17.5412.7610.006.5410.1410.004.906.39
7
*浙文互联：
196盈利能力营运能力偿债能力成长能力
净资总资总资修正因素应收账资产营业利资本保综合产产产速动款负债润值评分收益报酬周转比率周转率率增长率增值率率率率
实际值7.765.391.953.1747.17174.89619.2994.35良好良好优秀优秀评价档位较低值优秀值优秀值较差值值值值值
本档标准值6.94.00.92.253.0135.013.491.5
上档标准值13.67.4-5.0---98.3
功效系数0.130.41-0.35---0.42
本档基础分16.011.210.04.812.010.012.02.0
上档基础分20.014.0-7.2---4.0
调整分0.511.15-0.83---0.84
81.3
指标得分16.5112.3510.005.6312.0010.0012.002.84
3
*省广集团：
盈利能力营运能力偿债能力成长能力净资总资总资修正因素应收账资产营业利资本保综合产产产速动款负债润值评分收益报酬周转比率周转率率增长率增值率率率率
实际值4.062.871.624.2639.75170.53115.45119.02平均平均优秀优秀评价档位较低值优秀值优秀值优秀值值值值值
本档标准值2.42.10.92.253.0135.013.4109.6
上档标准值6.94.0-5.0----
功效系数0.370.41-0.73----
本档基础分12.08.410.04.812.010.012.010.0
上档基础分16.011.2-7.2----
调整分1.481.14-1.76----
83.5
指标得分13.489.5410.006.5612.0010.0012.0010.00
8
*智度股份：
盈利能力营运能力偿债能力成长能力净资总资总资应收账资产营业利资本保综合修正因素产产产速动款负债润值评分收益报酬周转比率周转率率增长率增值率率率率
197盈利能力营运能力偿债能力成长能力
净资总资总资修正因素应收账资产营业利资本保综合产产产速动款负债润值评分收益报酬周转比率周转率率增长率增值率率率率
实际值3.532.461.055.3625.00244.35104.82107.43平均平均优秀优秀评价档位平均值优秀值优秀值良好值值值值值
本档标准值2.42.10.95.053.0135.013.4105.9
上档标准值6.94.0-12.2---109.60
功效系数0.250.19-0.05---0.41
本档基础分12.08.410.07.212.010.012.08.0
上档基础分16.011.2-9.6---10.00
调整分1.000.54-0.12---0.83
82.0
指标得分13.008.9410.007.3212.0010.0012.008.83修正系数表修正因素标的公司天龙集团浙文互联省广集团智度股份
盈利能净资产收益率20.0017.5416.5113.4813.00
力总资产报酬率14.0012.7612.359.548.94
总资产周转率9.7210.0010.0010.0010.00营运能
力应收账款周转7.126.545.636.567.32率
偿债能资产负债率12.0010.1412.0012.0012.00
力速动比率10.0010.0010.0010.0010.00营业利润增长
3.374.9012.0012.0012.00
成长能率力资本保值增值
10.006.392.8410.008.83
率
综合评分86.2178.2781.3383.5882.09
修正系数1.101.061.031.05综上，本次从公司价值影响因素出发来选取价值比率修正财务指标，利用上市公司公开数据及标的公司经审计后的财务数据，采用相同口径计算各自财务指标，并根据国务院国资委考核分配局编制的《2022年企业绩效评价标准值》中相关行业标准对各公司的各项财务指标进行打分，以此为基础计算修正系数。上述计算与修正过程符合评估执业标准，较为严谨，修正系数计算有据可依，具有较强的合理性。
198根据调整后的价值比率，结合标的公司财务数据，确定其经营性资产价值。
金额单位：人民币、万元证券简称天龙集团浙文互联省广集团智度股份
证券代码 300063.SZ 600986.SH 002400.SZ 000676.SZ
EV/EBIT 18.89 21.26 18.95 21.54
修正系数1.101.061.031.05
修正后 EV/EBIT 20.80 22.54 19.55 22.62比准 EV/EBIT（中
21.67
值）
被评估单位 EBIT 6145.82
被评估单位企业价值133185.55
（8）非经营性收入、支出、资产及负债的计算过程
1）非经营性收入、支出的确定
本次在计算 EBIT 时，标的公司与可比上市公司采用相同的计算方式，即：EBIT=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用。经分析标的公司各项财务数据，查阅可比上市公司财务报告数据及附注，认为标的公司及可比上市公司的非经营性收入、支出均已在营业外收入、营业外支
出、其他收益等会计科目体现，营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用中不含非经营性收入、支出，故本次在采用前述公式计算 EBIT 时未考虑扣除非经营性收入、支出。
2）非经营资产、负债评估价值的确定
本次根据市场法计算过程及市场法评估价值内涵，将未包含在市场法评估价值中的非经营性资产、负债评估值进行加回。各非经营性资产、负债的评估值，主要是根据实际情况，结合经审计审定的资产负债账面值，采用成本法确定，如下表：
货币资金及非经营性资产、负债价值计算表
金额单位：人民币、万元项目账面值评估值
货币资金257.42257.42
199项目账面值评估值
非经营性资产12972.3312972.33
其他应收款-资金拆借12959.4512959.45
递延所得税资产12.8812.88
非经营性负债4676.684676.68
应交税费-往年形成4635.224635.22
其他应付款-借款41.4641.46
货币资金、非经营性资产、负债净值8553.068553.06
（9）其他调整因素的影响
1）长期股权投资评估价值的确定
评估基准日被评估单位无长期股权投资。
2）付息债务评估值的确定
评估基准日被评估单位无付息债务。
（10）上市公司比较法评估结果
股权价值 P=企业价值 EV+货币资金+非经营性资产、负债的净额＋长期股
权投资-付息负债
金额单位：人民币、万元项目评估价值
企业价值133185.55
溢余资产、非经营性资产负债价值8553.06
长期股权投资-
基准日付息债务-
少数股权价值-
股权价值（取整）141700.00
（五）引用其他评估机构报告的内容本次资产评估报告不存在引用其他评估机构报告内容的情况
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、流动性折扣
200本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
2、其他应收款
纳入评估范围的标的公司其他应收款包含12959.45万元资金占用，标的公司及其实际控制人已承诺该款项可收回，本次评估按经审计确认后的账面值确认该等款项价值。
3、评估基准日存在的法律、经济等未决事项说明2022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务处理决定书》（深税二稽处[2022]26号），称标的公司存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税、教育附加及地方教育附加”、“未按规定申报缴纳企业所得税”，标的公司应自收到决定书之日起15日内到国家税务总局深圳市蛇口税务局缴纳未缴税款及相应的滞纳金。
2022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务行政处罚决定书》（深税二稽罚[2022]16号），称豌豆尖尖2017年度至2018年度存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税”、“未按规定申报缴纳企业所得税”、“未按规定代扣代缴个人所得税”，根据法律规定，对标的公司“1、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，对你公司处少缴纳增值税税款百分之五十的罚款950491.62元，少缴纳城市维护建设税税款百分之五十的罚款66534.46元，处少缴纳企业所得税百分之五十的罚款
1193113.29元。2、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，对你公司处应扣未扣、应收未收员工个人所得税税款0.5倍的罚款425104.16元。3、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，
对你公司处应扣未扣、应收未收劳动报酬的个人所得税税款1.5倍的罚款
128430.00元。4、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第七十条的规定，对你公司处罚2000.00元。”截至资产评估报告日，处罚已执行完毕。本次评估未考虑该事项对本次评估结论的影响。
201二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性分析
本次交易聘请的资产评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司，具有为本次交易提供服务的资质。卓信大华评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次重组中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
202波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式特点和财务指标变动的影响程度，预测期内，标的公司资产评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
1、假设毛利率不变的情况下，预测期内每年营业收入变动幅度对评估值
的影响
以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对营业收入变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：
单位：亿元各期营业收入变动率评估值评估值变动金额评估值变动率
2%14.610.523.69%
1%14.350.261.85%
0%14.09-0.00%
-1%13.83-0.26-1.85%
-2%13.57-0.52-3.69%
注：各期营业收入变动率为1%，假设毛利率不变情况下，预测期内所有服务项目合同价同比例变动。
经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来营业收入增加或减少1%，估值变动率约为1.85%或-1.85%；标的资产未来营业收入增加或减少2%，估值变动率约为3.69%或-3.69%。合同单价与评估结果存在正相关性关系。
2、假设营业收入不变的情况下，毛利率变动对评估值的影响
以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛利率变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：
单位：亿元各期毛利率动率评估值评估值变动金额评估值变动率
2%14.420.332.34%
1%14.250.161.14%
2030%14.09-0.00%
-1%13.93-0.16-1.14%
-2%13.77-0.32-2.27%
经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来毛利率增加或减少1%，估值变动率约为1.14%或-1.14%；标的资产未来毛利率增加或减少
2%，估值变动率约为2.34%或-2.27%。毛利率与评估结果存在正相关性关系。
3、假设营业收入不变的情况下，折现率变动对评估值的影响
单位：亿元各期折现率变动率评估值评估值变动金额评估值变动率
2%13.81-0.28-1.99%
1%13.95-0.14-0.99%
0%14.09-0.00%
-1%14.240.151.06%
-2%14.390.302.13%
经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来折现率增加或减少1%，估值变动率约为-0.99%或1.06%；标的资产未来折现率增加或减少
2%，估值变动率约为-1.99%或2.13%。折现率与评估结果存在负相关性关系。
综上，营业收入为最敏感因素，对评估值影响较大，毛利率和折现率的影响次之。上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（四）标的公司与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
标的公司与上市公司现有业务的协同效应详见“重大事项提示”之“六、
（九）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”的相关内容。
标的公司与上市公司属同一行业，现有业务具有较强的协同效应，但本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（五）本次评估结果及可比公司估值水平分析
1、同行业可比上市公司分析
204本次拟购买的标的公司主要业务为互联网广告营销业务，根据标的公司所
属细分行业选取申银万国二级行业广告营销行业全部成分股进行比较，本次交易的标的公司估值水平与可比上市公司市盈率（TTM）、市净率（PB）和企业
价值比值（EV/EBIT）指标比较如下：
证券代码 证券简称 PE1 （TTM） PB2 EV/EBIT4
300063天龙集团24.241.9020.80
600986浙文互联28.811.6222.54
002400省广集团38.501.5919.55
000676智度股份57.521.7622.62
可比上市公司平均值37.271.7221.38
可比上市公司中值33.661.6921.67
同花顺 iFinD
36.015.3121.12
广告营销全部成分股平均值
同花顺 iFinD
26.362.9518.27
广告营销全部成分股中值
标的公司322.379.3321.67
数据来源：同花顺 iFinD 资讯，可比上市公司数据统计时点为评估基准日。
注：1、市盈率以滚动市盈率（TTM）做参考；数据统计时已剔除退市股、ST 股和 PE（TTM）绝对值大于 200 和小于 0 的异常值；标的公司 2021 年简化假设业绩上半年与下半年相同；
2、以上市公司截至2021年12月31日的归母净资产为基础计算市净率；
3、标的公司滚动市盈率=（标的公司评估值）/（标的公司2021年下半年平滑预估值与2022年上半年归属于母公司所有者的净利润之和）；标的公司市净率=（标的公司评估值）/（标的公司2022年6月末归属于母公司所有者权益）；
4、同行业上市公司企业价值（EV）数值已扣除货币资金，除 4 家可比上市公司企业
价值比数（EV/EBIT）已进行系数修正以外，其余同行业上市公司未进行修正。
结合上市公司估值分析，同行业上市公司滚动市盈率（TTM）均值和中位值高于本次交易的滚动市盈率；同行业上市公司的企业价值比值（EV/EBIT）均值与本次交易标的公司的企业价值比值接近；本次交易标的公司的市净率要
高于同行业上市公司的市净率，主要系标的公司以轻资产模式运营，公司旗下资产较少；综上所述，本次交易标的的估值具有合理性。
2、市场可比交易及其他同类资产重组评估情况分析比较
A 股最近 5 年与标的公司同属广告营销行业的可比交易及相应的估值倍数
情况如下表所示：
205上市公司 交易标的 评估基准日 交易对价 静态市盈率 市净率 EV/EBIT
国旅联合
国旅联合2018年6月29日16.10亿元129.587.87263.79
600358
天下秀
ST 慧球 3
100%2018年12月31日39.4亿元25.004.7318.49
600556
股权遥望网络星期六
100%2018年5月31日420.38亿元34.444.0930.74
002291
股权宣亚国际星言云汇
2020年6月30日51.584亿元16.706.3812.52
30061260%股权
可比交易案例平均值51.435.7731.38
可比交易案例中间值29.725.5524.61
标的公司629.239.3321.67
注：1、该日期为交易双方签订收购协议日；
2、鉴于基准日（收购协议日）已临近2018年6月30日，归母净资产数据选自2018年中期报告中的数值；
3、天下秀可比交易案例静态市盈率、EBIT 数值根据交易对价对应 100%股权价值和交
易标的2018年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的
2018年末归母末净资产计算；
4、星期六可比交易案例静态市盈率、EBIT 数值根据交易对价对应 100%股权价值和交
易标的2017年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的
2018年5月末归母净资产计算；
5、宣亚国际可比交易案例静态市盈率、EBIT 数值根据交易对价对应 100%股权价值和
交易标的2019年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2020年6月末净资产计算；
6、标的公司标的公司静态市盈率、EBIT 数值根据交易对价对应 100%股权价值和交易
标的2021年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的
2022年6月末净资产计算。
由上表可知，同行业可比交易的静态市盈率、市净率、企业价值比值
（EV/EBIT）平均值分别为 51.43 倍、5.77 倍和 31.38 倍，中间值分别为 29.72
倍、5.55倍和24.61倍，本次交易标的公司评估值对应的静态市盈率、市净率、企业价值比值（EV/EBIT）分别为 29.23 倍、 9.33 倍和 21.67 倍，标的公司的静态市盈率和企业价值比值（EV/EBIT）均低于可比交易的中间值和平均值；本次交易标的公司的市净率要高于可比交易的市净率，主要系标的公司以轻资产模式运营，公司旗下资产较少；综上所述，本次交易标的的估值具有合理性。
206（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书出具之日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
根据卓信大华评估出具的资产评估报告，标的公司标的公司全部股东权益的评估价值为140900.00万元。经交易各方协商确定，本次交易标的资产交易价格为140000.00万元，与评估值相差900万元，差异率为0.64%；本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性分析
本次交易聘请的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司，具有为本次交易提供服务的资质。卓信大华评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
207法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次重组中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
208第七节本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间2022年6月20日，上市公司与豌豆尖尖股东刘杰、丁文华签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”），并于同日签署《盈利预测补偿协议》，作为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
2022年12月8日，上市公司与刘杰、丁文华签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，进一步明确了交易对价、标的股份数量、业绩承诺金额等相关细节。
2023年1月8日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
二、标的资产的交易价格根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2022]第2347号），截至
2022年6月30日，标的公司100%股权的评估值为140900万元。各方一致同
意以上述评估值为参考依据，将标的资产（即标的公司100%股权）的最终交易价格确定为140000.00万元，其中：（1）刘杰持有的标的公司40%股权（对应注册资本40万元）的交易价格为56000.00万元；（2）丁文华持有的标的公司
60%股权（对应注册资本60万元）的交易价格为84000.00万元。
三、对价支付安排
各方确认，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即2022年6月21日，每股发行价格为17.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
209股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
根据上述标的资产交易价格及每股发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产项下上市公司应向交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
上市公司股份对价序受让标的交易对价现金对价（万交易对方
号公司股权（万元）股份数量金额（万元）元）比例（股）
1丁文华60.00%84000.0080000.00452488684000.00
2刘杰40.00%56000.0020000.001131221736000.00
合计100.00%140000.00100000.005656108540000.00
四、交易对价的支付安排
（一）股份发行安排
1、发行股份的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向丁文华、刘杰分别以其
持有的标的公司60%股权（对应注册资本60万元）和40%股权（对应注册资本40万元）认购对价股份。
3、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即2022年6月21日（“定价基准日”、“首次公告日”）。经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民币
21017.68元/股（“每股发行价格”），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
4、发行价格调整机制
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
5、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法
为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以
发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。刘杰、丁文华根据其所持标的资产的股权比例，取得相应数量的对价股份。
6、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市交易。
7、锁定期安排
（1）法定锁定期
根据相关法规规定及交易对方出具的《交易对方声明及承诺函》，交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次
211股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期限届满后，如本人未能按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定履行完
毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
在上述股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）业绩承诺方的股份权利限制业绩承诺方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》中约定，在业绩承诺方满足法定锁定期要求及各自承诺的前提下，其
所持股份按照如下方式解锁：*如2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司
2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各
自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2025年度业绩承诺净利润实现，则自标的公司2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事先书面同意且*为标的公司融资；或*满足以下两项条件的情形外，业绩承诺方本次取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资：
1）标的公司在业绩承诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承
诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期
过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
212（二）对价现金支付丁文华、刘杰因本次交易可获得的现金对价详见本节之“三、对价支付安排”的相关内容。在协议约定的生效条件全部满足的前提下，上市公司将分四期向刘杰、丁文华支付现金对价，具体安排如下：
1、第一期支付
上市公司应当在募集配套资金全部到账日起十五个工作日内或在标的资产
交割后六（6）个月届满前（孰早）向丁文华、刘杰支付本次交易现金对价的
70%即28000.00万元，其中，向丁文华支付2800.00万元，向刘杰支付
25200.00万元。
2、第二期支付上市公司应当在所聘请的会计师事务所出具业绩承诺期第一年度《专项审计报告》后的十五个工作日内，向丁文华、刘杰支付本次交易现金对价10%即
4000.00万元，其中，向丁文华支付400.00万元，向刘杰支付3600.00万元。
3、第三期支付上市公司应当在所聘请的会计师事务所出具业绩承诺期第二年度《专项审计报告》后的十五个工作日内，向丁文华、刘杰支付本次交易现金对价10%即
4000.00万元，其中，向丁文华支付400.00万元，向刘杰支付3600.00万元。
4、第四期支付上市公司应当在所聘请的会计师事务所出具业绩承诺期第三年度《专项审计报告》后的十五个工作日内，向丁文华、刘杰支付本次交易现金对价10%即
4000.00万元，其中，向丁文华支付400.00万元，向刘杰支付3600.00万元。
如果标的公司出现过渡期亏损或者业绩承诺未能达标的情形，则上市公司向丁文华、刘杰支付当期现金对价前，可以先行抵扣丁文华、刘杰依据其与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及所有补充协议的约定所应当向上市公司支付的现金补偿款。
213如果丁文华、刘杰于付款日尚存在对标的公司的未清偿资金占用款，则上
市公司可将丁文华、刘杰尚未归还款项对应的全部本金及利息从当期现金对价中扣除，并径直支付给标的公司。
为免疑义，后三期的现金对价支付时间均不得早于第一期现金对价的支付时间。
（三）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
五、交割及股份登记
各方约定，自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部满足后的三十个工作日内，完成标的资产的交割。
就完成标的资产交割手续，刘杰、丁文华应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为刘杰、丁文华履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。为保证在约定期限内顺利交割，甲乙双方应当在本次交易取得深圳证券交易所核准且经中国证监会同意注册（以正式书面批复为准）后15个工作日内向工商行政管理机关提交变更登记所需的全部资料。如在乙方提交工商变更登记所需的全部材料后，因为工商行政管理机关审批流程的原因导致标的资产的交割未能在30个工作日内完成的，不视为任何一方违约。
上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对
本次发行进行验资，并由其出具验资报告。会计师事务所出具的验资报告，不作为发行股份及支付现金购买资产协议标的资产交割完成的前提性依据。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行标的股份应在标的资产完成交割
之日起60个工作日内完成发行，由上市公司在中证登深圳分公司将发行股份登
214记至交易对方刘杰、丁文华名下。自中证登深圳分公司将标的股份登记于刘
杰、丁文华名下之日起，刘杰、丁文华就因本次发行取得的上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
六、过渡期损益安排
各方同意，由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方刘杰、丁文华在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向上市公司补足。
若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由上市公司享有。
七、过渡期承诺及相关安排
在过渡期期间，除各方另有约定外，交易对方刘杰、丁文华承诺履行并促使标的公司履行以下义务：
（一）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司及标的资产，保持标
的公司及标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；
（二）保证标的公司现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有
结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；
（三）遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；
（四）未经上市公司事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质
215押、留置等权利负担；
（五）除日常经营外，未经上市公司事先书面同意，标的公司不得进行任
何价值累计超过100万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃
债权等导致标的资产对应净资产价值减损超过10%的行为；
（六）未经上市公司事先书面同意，标的公司不作出任何同意分配标的资
产所产生利润的决议，也不得以任何形式分配标的公司的利润；
（七）未经上市公司事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给
上市公司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入上市公司以外的第三发行股份及支付现金购买资产协议方作为股东；
（八）未经上市公司书面通知终止本次交易，不与除上市公司以外的任何
第三方磋商收购事宜；
（九）及时将对标的资产及标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致
不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知上市公司；
（十）保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。
八、后续经营管理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及标的公司的员工安置事项，仍然履行与其员工的劳动合同，且不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的规定的，标的公司有权依法与其解除劳动合同关系。
标的资产交割之后，上市公司将对标的公司将根据新的公司章程组建董事会，并且上市公司有权向标的公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员，同时有权要求标的公司遵守上市公司相关流程或使用相关系统。
交易对方刘杰同意，在本次交易实施完毕日起三年内，应当继续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职承诺期限相应续签，且其竞业禁止期限为其任职期限内及离职后2年内或本次交易实施完毕之日起
21660个月内。
交易对方刘杰、丁文华同意督促标的公司核心人员在任职期限内及离职后
2年内或本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内实施竞业禁止。
在本次发行股份及支付现金购买资产后，标的公司仍为独立的企业法人。
因此，标的公司在交割日前的生产经营活动中产生的任何债权债务（包括或有负债，若有），在交割日后仍由标的公司享有或承担，该等债权债务并不因为本次发行股份及支付现金购买资产的发生而转移给上市公司承接。
九、陈述、保证及承诺
（一）上市公司向交易对方作出的陈述、保证及承诺
于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日及交割日，上市公司向交易对方作出如下声明、保证及承诺：
上市公司为在中国依法成立和有效存续的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权。
本协议的签署与上市公司之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。
上市公司签署并履行本协议是其真实意思表示，上市公司在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
上市公司承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。
（二）各交易对方及标的公司向上市公司作出的陈述、保证及承诺
于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》至本次交易所完毕日，各交易对方及标的公司分别向上市公司作出如下独立的陈述、保证及承诺：
1、有效存续
丁文华为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，拥有签署本协议和履行本协议项下义务的民事权利能力和全部必要组织权利和职权。刘杰为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，拥有签署本协议和
217履行本协议项下义务的民事权利能力和全部必要组织权利和职权。
标的公司及其子公司是根据中国法律成立并有效存续的具有独立法人地位
的有限责任公司。截至本协议签署日，标的公司及其子公司已取得其设立、存续及经营所需的一切批准、授权、许可、证照、登记、备案或同意，在本次交易实施完毕日前不会出现任何重大不利变化，不存在影响标的公司持续盈利能力的情形，且不存在申请破产、清算。
2、授权及批准
刘杰、丁文华均已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议
签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
标的公司已依法取得全面履行本协议及完成本次交易所必需的截至本协议
签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利全面履行本协议。
刘杰、丁文华保证其对标的资产具有合法的所有权，标的资产的过户不存在法律障碍。不存在任何针对标的资产权属纠纷的正在进行的或未决的诉讼、仲裁；亦不存在针对标的资产权属纠纷的潜在的重大诉讼或仲裁。
3、不冲突
本协议的签署与其之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。
4、公平交易
刘杰、丁文华签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
5、标的资产无瑕疵
刘杰、丁文华合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、亦未被采取冻结、查封或其他任何司法或行政强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在
218任何禁止、限制或妨碍标的资产过户给上市公司的协议、承诺、特殊安排等实质性法律障碍。
6、标的公司资产标的公司及其子公司合法拥有其知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）的所有权或使用权，该等知识产权不存在重大瑕疵。刘杰、丁文华已向标的公司履行了标的公司章程规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，标的公司不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
7、合规性
无论在本次交易实施完毕日前后的任何时间，标的公司及其子公司如因任何在本次交易完毕日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的任何行政强制措施
或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得标的公司或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），上市公司均有权在任何时候要求刘杰、丁文华以连带责任的方式向上市公司、标的公司或其子公司履行赔偿责任。
8、真实性、完整性、有效性
刘杰、丁文华及标的公司已向上市公司及上市公司聘请为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），刘杰、丁文华保证已提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供的一切材料、相关信息及作出的一切陈
述、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，刘杰、丁文华将对该等材料、信息及陈述、证明、保证的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌刘杰、丁文华或标的公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
219案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，刘杰、丁文
华同意暂停向上市公司转让乙方在标的公司拥有的股权。
9、刘杰、丁文华承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。
十、协议的生效、终止和解除
（一）协议的生效
各方约定，本协议自下列先决条件全部满足之日生效：
1、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经深交所审核通过；
4、本次交易取得中国证监会同意注册的批复文件。
上述中任一条件未能得到满足，本协议不生效，除协议特别约定的外，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。本协议不生效，除根据本
协议第13条“税费”中的约定支付相关税、费外，各方互不承担法律责任，但一
方怠于履行其义务或存在违反相关法律、法规及规范性文件导致上述条件未能得到满足的情形除外。
（二）协议的变更、修改或补充
协议的变更、修改或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议，并应作为协议的组成部分，与协议具有同等效力。各方达成的修订或补充文件与协议不一致时，以修订或补充文件为准。各方同意，如协议内容与中国证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，各方应根据中国证监会或有权主管部门的要求经协商一致后另行签订书面补充协议。
（三）协议的终止、解除
本协议可依据下列情况终止、解除：
1、于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止本协议。
2、由于发生不可抗力而根本不能实施。
2203、如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
4、自评估基准日至资产重组实施完毕日的过渡期内，若标的公司出现以下
重大事项的，上市公司有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
（1）标的公司商标、专利、域名等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；
（2）除已向上市公司披露的外，标的公司核心团队存在重大变动或存在违
反竞业禁止情形，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（3）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资本出资不实；
（4）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
（5）标的公司存在股东、员工或相关关联方的资金占用情况；
（6）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成
重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关且案件标的超过人民币100万元的重大民事诉讼或者仲裁；
（7）因刘杰、丁文华的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议
从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议
时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。
十一、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、
保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违221约而产生的或者遭受的直接及间接损失（包括但不限于为本次交易而发生的聘请中介机构费用、差旅费用等），在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
如果刘杰、丁文华违反本协议第9条“锁定期”的约定，在锁定期内将限售股份转让或设定质押或进行其他融资，则刘杰、丁文华需向上市公司支付违约金，违约金为股票过户或设定质押或进行其他融资的当天该等被转让或被质押或被用于其他融资的限售股份市值的20%。刘杰、丁文华在此不可撤销地授权上市公司有权直接从仍在锁定期内的其他股份或未支付的现金对价中直接扣减前述违约金。刘杰、丁文华承担违约责任后，并不减免其对上市公司的业绩补偿责任。
在本次交易获得中国证监会同意注册批复后，如上市公司未按照本协议约定将本次交易的现金对价及标的股份有效足额支付和登记至刘杰、丁文华的，则每迟延一日，上市公司应按未支付部分交易对价的千分之一向刘杰、丁文华支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，上市公司应当将未支付交易对价的
10%作为违约金支付给乙方，并根据赔偿乙方的相应损失。在本次交易获得中
国证监会同意注册批复后，如刘杰、丁文华未按照本协议约定将标的资产过户至上市公司名下，则每迟延一天，乙方应按未交割的标的资产对应的交易对价的千分之一向上市公司支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，乙方应当将交易对价的10%作为违约金支付给上市公司，并根据本协议17.1条约定赔偿上市公司的相应损失。
如果刘杰违反本协议有关任职期限的承诺，将按照本协议中的相关约定向上市公司支付赔偿金，并赔偿上市公司的相应损失。
如果刘杰、丁文华违反本协议有关竞业禁止的承诺，将按照本协议相关约定向上市公司赔偿损失。
本次交易中，各方应积极履行尽职调查过程中的材料交付义务。
十二、业绩承诺补偿2022年6月20日，上市公司与豌豆尖尖股东刘杰、丁文华签署《盈利预测222补偿协议》，作为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；2022年12月8日上市公司与豌豆尖尖股东刘杰、丁文华签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，进一步明确交易对价、标的股份数量、业绩承诺金额等相关细节。2023年1月8日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更，就业绩承诺补偿事宜约定如下：
（一）业绩承诺期
各方同意，本次交易之业绩承诺期为自协议签署日起的三个会计年度，即
2022年度、2023年度、2024年度和2025年度。
（二）承诺业绩指标及达标情况的确定
补偿义务人刘杰、丁文华对2022年度、2023年度、2024年度和2025年度
的业绩承诺如下：
2022年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于10000.00万元（含本数）；
2023年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于13500.00万元（含本数）；
2024年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于16500.00万元（含本数）；
2025年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于19500.00万元（含本数）。
本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对承诺净利润实现情况进行
审计并出具《专项审计报告》，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
（三）补偿义务
各方同意，如标的公司在业绩承诺期内的任一会计年度内未能达到当年承诺净利润，业绩承诺人刘杰、丁文华应按照本协议的约定对上市公司进行补
223偿。但尽管有前述约定，各方同意，如标的公司业绩承诺期任一会计年度实现
的实际净利润超过当年承诺净利润，则超过部分可抵补业绩承诺期任一后续年度的承诺利润；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。业绩承诺人刘杰、丁文华按照本条款对上市公司进行的补偿应为逐年补偿，业绩承诺人用于承担本协议减值补偿义务与其按照本条款用于承担业绩补偿义务所
累计补偿金额不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定获得的交易对价总额。
（四）补偿方式
刘杰、丁文华承诺，根据“（二）承诺业绩指标达标情况的确定”所述之《专项审计报告》所确认的结果，若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，将按照交易双方的约定对上市公司进行补偿。
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。股份不足以补偿的部分由业绩承诺人刘杰、丁文华以现金方式进行补偿。
在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应按如下计算公式向上市公司进行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×
本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数量×股份发行价格
业绩承诺人刘杰、丁文华补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于
0元时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退
224回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计
入下一年度承诺净利润考核。
每位业绩承诺人应向上市公司补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取
得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿总金额。
上市公司及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在《专项审计报告》披露后10日内选择：*召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。业绩承诺人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜，包括但不限于业绩承诺人应协助上市公司通知登记结算公司等。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
自标的股份发行完成之日至回购注销实施日，如业绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：
当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
（五）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺
人刘杰、丁文华应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。业绩承诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。
乙方对上市公司进行减值补偿的计算公式如下：
225业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格×业绩承诺人交易对价比例。
业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照本条款用于承担减值补偿义务与其按照本协议“补偿义务”条款中用于承担业绩补偿义务所累计补偿金额不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定获得的交易对价总额。
减值补偿的方式适用协议中“补偿方式”条款中的规定。
226第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、主要核查程序
本独立财务顾问在尽职调查过程中主要履行了如下核查程序：
1、查阅本次交易方案及相关协议。
2、查阅上市公司信息披露文件、控股股东、实际控制人、董事和高级管理
人员出具的相关承诺。
3、查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件、相关决
议、相关承诺等。
4、查阅法律意见书、标的公司审计报告、备考查阅报告、评估报告等由本
次重组其他中介机构出具的相关报告，并对其中记载的重要事项进行复核、分析。
2275、访谈或沟通标的公司、上市公司、中介机构等相关人员。
6、对标的公司进行现场走访，了解其业务流程。
7、通过公开渠道或专业软件对尽调中所涉及的相关事项进行查询、检索，
包括但不限于国家企业信息公示系统、相关各方官方网站、政府机构官网、
Wind 数据库、企查查。
8、查阅标的公司工商档案公司章程、公司股权转让合同、企业信用报告等。
9、获取政府主管部门出具的合规证明。
10、查看市场研究报告、行业分析报告、同行业上市公司公开披露信息等，了解或分析标的公司所在行业的行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手等。
11、统计各期主要客户名单、供应商名单，获取相关协议或订单，并对客
户、供应商进行走访，执行函证、收入细节测试等程序。
12、获取或分析标的公司报告期内重要财务事项，包括但不限于收入确认
政策、成本、资金流水、毛利率、管理费用、销售费用、应收账款、其他应收款等。
三、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买豌豆尖尖100.00%股权，豌豆尖尖主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》，“广告创意、策划、设
228计、制作、代理、发布等广告服务”列为鼓励类。
综上，豌豆尖尖所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
豌豆尖尖在报告期内不存在因违反环保、土地方面法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易通过发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。
因此，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，紫天科技本次购买豌豆尖尖100%股权的行为，不构成行业垄断行为，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易作价以评估机构出具资产评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方基于标的公司的行业整体趋势、未来需求、历史业绩情况、交易
对方业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的协商，交易价格合理、公允，未损害上市公司和股东合法利益。
2294、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易拟购买的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保或其他受限制的情形。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。豌豆尖尖为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力。
此外，本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生改变，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
230等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善
内部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次重组前，上市公司的控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙），实际控制人为郑岚和姚海燕。本次重组完成后，上市公司控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙），实际控制人为郑岚和姚海燕，均未发生变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
紫天科技主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。交易完成后，双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
根据公司与业绩承诺方签署的交易协议，业绩承诺方即刘杰及其一致行动人丁文华承诺，本次交易的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为10000.00万元、13500.00
万元和16500.00万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利
231益。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1）同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2）关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系。本次交易完成后，豌豆尖尖为上市公司全资子公司，预计不会产生新的关联交易。
本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方刘杰、丁文华、八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫
荆科技出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
3）独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2022]753号
《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
2323、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为豌豆尖尖100%股权。截至本独立财务顾问报告出具之日，对于交易对方所持标的公司股权，交易对方确认其权属清晰，不存在委托持股、质押、查封、冻结等权利限制情形，不存在任何现实或潜在的争议或纠纷。根据交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，交易对方承诺合法拥有豌豆尖尖股权，权属完整、清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权过户或者转移不存在法律障碍；已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在出资不实或者任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；持有的标的公司股权不存在与其权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形，不存在任何法律、法规、豌豆尖尖章程或其他法律文件中禁止或限制其转让的情形。
5、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续从事原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、战略指导等方面支持。标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。
双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步
233获得新的利润增长点。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、适用指引的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意
见第12号》规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据2022年1月5日中国证监会修订的《证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套
融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
上市公司拟向上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的八重科技、剑君科
技、铂欣科技及紫荆科技发行股份募集配套资金，总额不超过75000.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十
一次会议决议公告日（2022年6月21日）。发行价格17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。在定价基准日至发行日期间，紫天科技如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，紫天科技将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数
234量也随之进行调整。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形，符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见第12号》规定。
2、本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关政策规定根据2020年7月31日中国证监会发布的《监管规则适用指引—上市类第1号》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易募集资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费
及中介费用和补充上市公司流动资金，用途符合上述规定。其中，用于补充标的公司流动资金的部分为32500.00万元，占募集配套资金总额的43.33%，符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关政策规定
（五）本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号
《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号”规定：“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题”。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对标的资产的非经营性资金占用的情况，故本次交易符合上述规定。
235（六）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在本独立财务顾问报告中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、（1）紫天科技主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量
精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。通过本次交易，双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。（2）本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，不存在同业竞争。本次交易不会新增关联交易，本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方刘杰、丁文华、八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定。
236（七）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定
对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
（八）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易之募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用及补充上市公司流动资金，符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
237司生产经营独立性的情形。
综上所述，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。
（九）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零
售直播内容服务，在互联网广告行业已经积累了多年的行业经验，拥有众多成功的服务项目经验和优质客户资源。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不
支持申报上市的行业，符合创业板定位。
紫天科技主要从事楼宇广告与互联网广告业务，标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。交易完成后，双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力。
综上，本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规
则》第七条的规定。
（十）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定
本次上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买豌豆尖尖100%股权，发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个、前
60个、或者前120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。
综上所述，本次交易符合《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。
（十一）本次交易符合《重大资产重组审核规则》第十二条的规定交易对方刘杰因本次发行取得紫天科技的股份（包括限售期内因紫天科技分配股票股利、资本公积转增等原因取得的紫天科技股份）自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，丁文华因本次发行取得紫天科技的股份（包括限售
238期内因紫天科技分配股票股利、资本公积转增等原因取得的紫天科技股份）自
股份发行结束之日起12个月内不进行转让，八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技因本次发行取得紫天科技的股份（包括限售期内因紫天科技分配股票股利、资本公积转增等原因取得的紫天科技股份）自股份发行结束之日起18个月内不进行转让。
限售期内因紫天科技分配股票股利、资本公积转增等原因取得的紫天科技股份亦遵守上述限售期的承诺。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及紫天科技章程等相关文件的规定。
因此，本次交易符合《重大资产重组审核规则》第十二条的规定。
（十二）本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会2020年2月14日发布《上市公司非公开发行股票实施细则》
第七条规定：
“《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次向特定对象非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”239同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
紫天科技本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为公司第四届
董事会第二十一次会议决议公告日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。
（十三）按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号-创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号——创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，现将核查情况说明如下：
1、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每
股收益
（1）核查情况
具体情况详见《重组报告书》之“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（九）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”中披露的本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施。
（2）核查程序
*查阅本次交易方案及相关协议；
*查阅上市公司2020年年度报告、2021年半年度报告和中天运出具的
《备考审阅报告》，并计算每股收益；
*查阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
（2）核查意见
240经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后不会导致上市公司盈利水平下降，但会摊薄上市公司每股收益，上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出相关承诺，有利于保护中小投资者利益。上述填补措施的相关承诺可行、合理。
2、本次交易方案是否需履行前置审批或并联审批程序
（1）核查情况本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见《重组报告书》之“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程和批准程序”。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至《重组报告书》签署日，本次交易已履行了现阶段所需的批准及授权程序，已履行审批程序具有完备性，如能通过深交所审核及中国证监会注册，尚需履行的审批程序不存在障碍。
3、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
（1）核查情况
上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”中以简明扼要的方式，遵循重要性原则，有针对性地披露涉及本次交易的重大风险，并进行定量分析，无法进行定量分析的，有针对性地作出定性描述。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
4、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制，本条不适用。
5、本次交易标的公司是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上
下游
（1）核查情况
详见《重组报告书》之“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”之“（四）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业，即符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
241第七条的规定”。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的公司符合创业板定位，且与上市公司处于同行业；
标的公司与上市公司现有业务在业务领域、客户资源等方面存在协同效应，有利于上市公司可持续发展；
本次交易的收益法评估结果是以标的公司独立发展所实现的业绩为基础，未考虑标的公司与上市公司的协同效应；
本次交易中，标的公司经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性。
6、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁
定期安排是否合规
（1）核查情况
详见《重组报告书》之“重大事项提示”之“五、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东本次交易取得股份的锁定期安排符合《重组办法》第46条的规定，上市公司控股股东在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第74条的规定。
7、本次交易方案是否发生重大调整
重组预案披露后，本次交易方案未发生重大调整，本条不适用。
8、本次交易是否构成重组上市
本次交易未构成重组上市，本条不适用。
9、是否披露穿透计算标的资产股东人数
（1）核查情况
具体情况详见《重组报告书》之“第三节交易对方基本情况”之“三、其
242他事项说明”之“（七）交易对方穿透披露的合计人数”。（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方穿透至最终出资自然人、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）及已备
案的私募基金，穿透计算后的人数未超过200人。符合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过
200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律法规规定。
10、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
（1）核查情况
具体情况详见《重组报告书》之“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”与“二、募集配套资金的交易对方基本情况”。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司。
11、标的资产股权权属是否清晰
（1）核查情况
具体详见《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”及“三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况”
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的公司最近三年不存在增减资情况；
*标的公司最近三年发生的股权转让具有必要性，作价依据合理，历次转
243让涉及的价款资金来源合法，股权转让款已足额支付；历次股权转让已履行必
要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定；
*标的公司历史上存在股权代持情况，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持情况已进行相应披露。截止本报告出具日，标的公司已解除代持关系，股权代持不存在经济纠纷或法律风险；
*标的资产股权权属清晰。
12、标的资产是否曾在新三板挂牌
本次交易标的未在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。本条不适用。
13、是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
（1）核查情况
上市公司已在《重组报告书》中披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力。
《重组报告书》存在引用第三方数据的情形。《重组报告书》对外部数据的获取方式主要为国家统计局、行业协会、第三方研究机构披露的公开资料等。
上述数据引用于第三方权威咨询及调研网站、机构，或者政府机关相关部门、行业协会、政府部门设立的管理服务机构等官方网站，数据为权威性公开资料，非为本次交易专门定制，本次交易相关方未为获取其中任何数据进行报告定制或支付费用。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的公司选取同行业上市公司的标准具有合理性；
*所引用的数据为行业公开数据，与其他披露信息不存在不一致的情形，不是来自于付费或定制报告，不是为本次重组专门定制。
14、是否披露主要供应商情况
（1）核查情况
上市公司已在《重组报告书》中披露前五大供应商采购额、占成本比重、
是否存在关联关系等，详见《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（三）主要盈利情况”。
244（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比具有准确性；
*标的公司股东、董监高及该等人员的父母、配偶、子女与供应商之间不
存在关联关系或其他利益安排，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形，《重组报告书》披露内容准确、完整；
*标的公司供应商比较分散，集中度不高，符合行业特征；
*标的公司不存在客户与供应商重叠的情况。
15、是否披露主要客户情况
（1）核查情况
上市公司已在《重组报告书》中披露前五大客户服务内容、销售额、占销售比重、客户集中程度、收入变动情况、是否存在关联关系等，详见《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（三）主要盈利情况”。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比具有准确性；
*标的公司股东、董监高及该等人员的父母、配偶、子女与客户之间不存
在关联关系或其他利益安排，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形，《重组报告书》披露内容准确、完整；
*标的公司客户在2021年度及以前集中度较高，主要集中在京东、伊利等大客户，2022年度拓展新客户，集中程度有所降低，对标的公司持续经营不构成重大不利影响；
*标的公司2022年新增客户系其拓展业务所致，与标的公司之前业务模式基本一致，不存在成立后短期内即成为主要客户的情形；
245*报告期内，标的公司不存在客户与供应商重叠的情况。
16、标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁
（1）核查情况
具体详见《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“十四、标的公司涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况”
（2）核查意见
截至《重组报告书》出具日，标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁，本条不适用标。
17、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
（1）核查情况
具体详见《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况”
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的公司从事的业务不存在高危险、重污染的情况；
*标的公司未发生安全生产事故及环境污染事故，不涉及安全生产和环境保护问题；
*标的公司不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形，亦未受到环保部门的处罚；
*标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
18、标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
（1）核查情况
具体详见《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”。
（2）核查意见
标的公司主营业务互联网广告业务，开展业务无需特别取得相关经营许可或资质，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。
24619、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
（1）核查情况
*营业收入预测的合理性
营业收入的预测过程如下：
通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
品牌数字化线上服务：
豌豆尖尖拥有全平台、全类目的电商服务能力，服务平台包含京东、抖音、快手等主流电商平台；服务商家超过100类目及500品牌商家，包括伊利、雀巢、小米、新秀丽、安踏等。
依托全平台、全品类的服务能力，豌豆尖尖具备品牌商家的全案电商服务能力，从客户的用户资产管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字化整合服务能力。
经过多年的经营积累，豌豆尖尖品牌数字化线上服务的业务模式已趋于成熟。作为京东平台渠道业务星级认证服务商，预计未来年度品牌数字化线上服务将主要围绕京东平台开展。结合豌豆尖尖2020—2022年与京东之间的合作协议、项目方案与结算资料，可以判断豌豆尖尖与京东之间存在相对稳定的合作关系和业务模式，加之豌豆尖尖具有专业、精细化的运营能力，预计未来与京东之间的合作关系可以持续；根据艾瑞咨询《2022年中国红人新经济行业发展报告》，过去三年中国电商广告市场规模均保持了20%以上的增长，预计未来三年增速也将在10%以上，预计在合作模式与服务费用比例维持现状的情况下，豌豆尖尖品牌数字化线上服务收入可以随着市场整体规模的扩大，通过服务京东平台上更多优质客户实现小幅稳步增长。此外，由于线上服务业务的拓展主要依靠经验积累与数据分析，对生产设备不存在依赖，因此预计随着豌豆尖尖未来年度在人力资源方面的扩充，其产能水平可以满足业务增长的需求。
互联网流量精准广告营销：
247豌豆尖尖是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维的数据分析能力，
海量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升 ROI。
豌豆尖尖的互联网流量精准广告营销除了服务京东平台的客户，在2022年上半年通过与快手、抖音等新媒体平台的相关合作方开展合作，实现了收入规模的扩张。以抖音为例，根据抖音官方的数据，抖音已成为现今消费主力人群和消费潜力的市场，全国每天每3.5人就有1人打开抖音，投流资源规模巨大。2022年新媒体平台凭借其积累的活跃用户数量及对用户兴趣的掌握，在“兴趣电商”领域持续发力，通过开展“618好物节”等营销场景助力商家复产增效。根据豌豆尖尖与新媒体平台的相关合作方签订的广告投放合作协议，其合作关系在未来年度可以持续，且服务费用比例高于历史平均水平，体现了豌豆尖尖经客户认可的行业竞争力水平。预计在2022年下半年及2023年，随着快手、抖音等新媒体平台在电商领域的高速增长，豌豆尖尖将凭借其历史年度大量投放积累的经验以及随之实现的较好投放效果，在精准广告营销中吸引更多商家选择其服务，从而实现该项业务的大幅增长；后续年度随着平台增速趋于稳定，豌豆尖尖的互联网流量精准广告营销业务增幅将恢复行业平均水平。此外，由于互联网营销业务的拓展主要依靠经验积累与数据分析，对生产设备不存在依赖，因此预计随着豌豆尖尖未来年度在人力资源方面的扩充，其产能水平可以满足业务增长的需求。
新零售直播内容服务：
豌豆尖尖2020年切入抖音快手新零售直播内容服务，服务内容包括为账号、店铺建设、内容制作与运营，店铺代运营，直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成抖音快手平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
预计2023年起，随着越来越多的品牌商家在内容直播新零售模式上的转型与投入，通过发挥其在投放与引流业务中积累的丰富经验，豌豆尖尖能够吸引品牌商家选择其服务来增加直播效果，进而为快手、抖音等新媒体平台上的直
248播客户提供全方位的内容与营销服务，实现新零售直播内容服务业务的较快增长。此外，由于新零售直播内容服务的拓展主要依靠经验积累与数据分析，对生产设备不存在依赖，因此预计随着豌豆尖尖未来年度在人力资源方面的扩充，其产能水平可以满足业务增长的需求。
经上述分析，最终确定预测期营业收入。永续期与2027年持平。
经核查，预测期服务费用比例与现有业务模式及相关合作协议相符，业务量增长趋势与市场趋势及豌豆尖尖核心竞争力匹配，上述营业收入预测过程具有合理性及可实现性。
*营业成本及毛利率预测的合理性
营业成本的预测过程如下：
通过对企业历史年度成本分析，结合企业自身情况，了解到企业成本主要为人工成本和新零售直播内容服务业务的技术服务费。根据企业未来经营发展趋势以及行业特点，预计未来年期企业成本结构稳定，各项业务毛利率将随着业务规模的发展呈现下降趋势，并于2027年趋于稳定。永续期假设与2027年持平。报告期毛利率水平为60.32%~80.97%，预测期毛利率水平为
60.81%~67.06%。
经核查，相关营业成本的预测考虑了业务增长对人力资源与技术服务的需求，上述营业成本预测过程中具有合理性，预测期内毛利率水平考虑了市场竞争的影响，预测结果谨慎、合理。
*期间费用预测的合理性
期间费用的预测过程如下：
销售费用预测：
销售费用为职工薪酬、房租水电等，该类费用主要与未来工资增长幅度、企业薪酬政策及业务规模相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况、未来销售人员人数和人均年工资，确定预测期销售费用。永续期与
2027年持平。报告期销售费用率为1.01%~1.70%，预测期销售费用率为
1.12%~2.20%，销售费用率水平及构成情况与构成情况与报告期内相近。
管理费用预测：
249管理费用主要为职工薪酬、办公费、折旧费等。对各类费用分别预测如
下：
管理人员薪酬：包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。
折旧费：折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。
办公类费用：主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合人员数量、人均工资涨幅等因素确定预测期合理的增长率进行预测。
永续期与2027年持平。报告期管理费用率为3.00%~4.32%，预测期管理费用率为4.06%~5.41%，管理费用率水平及构成情况与构成情况与报告期内相近。
经核查，上述期间费用预测中，销售费用及管理费用中的重要构成项目的预测依据充分、合理，与预测期内业务增长情况相匹配。
*营运资金增加额预测的合理性
营运资金增加额的预测过程如下：
营运资金预测：
基准日营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含
付息负债及非经营性负债)
营运资金增加额的确定：
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
250结合豌豆尖尖业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史
期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金经核查，预测年度营运资金的预测考虑了业务增长导致的需求量上升，上述营运资金增加额的预测过程与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。
*资本性支出预测的合理性
资本性支出的预测过程如下：
企业的资本性支出主要为运输设备、电子设备的正常更新投资。根据企业以前年度的支出及人员数量变化情况进行测算。
经核查，上述资本性支出预测过程符合标的企业轻资产、对固定资产需求较低的特点，预测期内资本性支出预测具有合理性。
*折现率预测的合理性
折现率的确定过程如下：
折现率模型：
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本
Rd：付息负债资本成本
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
T：适用所得税税率。
其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
251Rf：无风险收益率
MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（2）各项参数的选取过程
*无风险收益率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 iFinD 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.88%作为无风险收益率。
*市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超
过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数（沪深300指数）为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.97%。
*风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 iFinD 金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长
性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即1.0926。
评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异
的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；则风险系数β值为1.1759。
252*公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，评估人员判断被评估单位在流动性、应收款回收以及应对行业风向变化等方面面临一定风险，确定其特定风险系数为4%。
*权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率
为16.08%。
Re=Rf+β×MRP+Rc
=16.08%加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：
Wd：付息债务资本结构比例为 9.23%；
We：权益资本结构比例为 90.77%；
Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质
押以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取 4.08%；
则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=14.88%
折现率 R（WACC）为 14.88%。
经核查，上述折现率计算过程中主要参数反应了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性。
（3）预测期期限的合理性
收益期与预测期的确定过程如下：
253收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定：营业期限2014年4月9日至长期；因此确定收益期为无限期。
预测期，根据豌豆尖尖历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
2、核查意见
（1）标的公司各期产品单价预测具有合理性；
（2）标的公司各期产品销量预测具有合理性；
（3）本次收益法评估中营业成本预测具有合理性；
（4）本次收益法评估中毛利率预测具有合理性；
（5）本次收益法评估中期间费用预测具有合理性；
（6）本次收益法评估中营运资金增加额预测具有合理性；
（7）本次收益法评估中资本性支出预测具有合理性；
（8）本次收益法评估中折现率预测具有合理性；
（9）本次收益法评估中预测期期限具有合理性；
20、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
本次交易不以市场法评估结果作为定价依据。本条不适用。
21、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
本次交易不以资产基础法评估结果作为定价依据。本条不适用
22、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
（1）核查情况
评估或估值的基本情况、差异情况、差异的原因详见《重组报告书》之
“第六节交易标的评估情况”之“一、标的资产评估概况”中披露的评估基本情况。
业绩承诺及业绩补偿安排设置详见《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺补偿”。
对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设详见《重组报告书》之第
254六节交易标的评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“（三）主要评估假设”。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*本次评估采用收益法和市场法的评估方法对标的公司股东全部权益价值
进行评估，最终采用收益法的评估结论，具有合理性；
*本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
23、本次交易定价的公允性
（1）核查情况
标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格内容详见《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”中披露的股权转让情况。
本次交易对应的标的资产作价情况、市盈率、市净率、评估增值率情况、
对比可比交易情况内容详见《重组报告书》之“第六节交易标的评估情况”之
“一、标的资产评估情况”中披露的评估基本情况。
本次评估对标的公司采用收益法和市场法，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*本次交易中评估作价与历次股权转让价格差异具有合理性；
*本次交易评估作价具有合理性；
24、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
（1）核查情况
具体详见《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
255*本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励；
*业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》第35条相关规定；
*本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排可以保护上市公司和中小股东利益；
*业绩补偿义务人已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。
25、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
（1）核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司下属公司情况”中披露标的公司合并范围变化情况及原因。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*合并报表范围变化的原因、标的资产提供的与控制权实际归属认定相关
的事实证据和依据充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产能被标的资产控制，不存在特殊控制权归属认定事项；
*报告期内进行的合并不涉及同一控制下企业合并；
*合并报表编制符合企业会计准则相关规定；
*本次交易不构成重组上市。
26、标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整
标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调整的情况。本条不适用。
27、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
（1）核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”中披露应收账款构成、账龄情况、坏账情况、主要债务人等信息。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*未发现标的公司主要应收账款客户信用或财务状况出现大幅恶化；
256*标的公司不存在逾期一年以上的应收账款；
*标的公司对主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化；
*标的公司已按企业会计政策不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；
*标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
*标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
*标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
*标的公司不存在应收账款保理业务的情形；
*标的公司不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
28、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核
查情况标的资产在报告期内无存货。本条不适用。
29、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性
资金占用
（1）核查情况
上市公司《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”中披露其他应收款构成、账龄情况、坏账情况、主要债务人等信息。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*报告期内，标的公司其他应收款主要为向关联方刘杰、众信联动的借款，已经履行必要的审批程序；
*报告期内，标的公司其他应收款无法收回的风险较低，已作风险提示；
*标的公司已按会计政策足额计提坏账准备；
*报告期内，标的公司存在关联方非经营性资金占用。截至本独立财务顾257问报告出具之日，已不存在关联方非经营性资金占用。本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号相关规定。
30、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否
存在减值风险
（1）核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”中披露固定资产明
细、内容、使用情况等。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的公司的固定资产真实存在且处于正常使用状态、不存在长期未使用的固定资产。
*标的公司相关固定资产用于经营的固定资产分为运输工具及电子设备，运输工具多用于公司股东及员工的必要的出行需求，电子设备多为办公用品用于员工完成公司的相关工作。标的公司为信息技术与软件行业，员工主要工作完成于电脑等电子设备。
*重要固定资产计提折旧的折旧方法，折旧年限，残值率等与同行业可比公司相比合理。
*固定资产不存在减值迹象。
31、标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产、是否
存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形标的资产不存在研发费用资本化形成的开发支出。本条不适用。
32、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
（1）核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中披露商誉会计处理及减值风险等。
258（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*上市公司备考合并报表中与本次交易相关的商誉形成过程及增减变动合理，基于《备考审阅报告》编制基础，相关会计处理符合企业会计准则的规定；
*基于《备考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表会计处理中已充分识别并确认标的资产可辨认净资产并确认其公允价值；
*上市公司按照相关规定对前次交易形成的商誉进行了减值测试，并计提了商誉减值准备；
*商誉减值对上市公司主要财务指标影响的披露准确，对商誉减值风险的提示充分。
33、重要会计处理是否合规的核查情况
（1）核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”中披露标的公司重要会计处理原则；在《重组报告书》之“第十节财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报表”中披露标了备考财务报表编制原则及会计处理。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的资产收入成本确认原则准确、有针对性，不是简单重述企业会计准则，披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，符合企业会计准则相关规定，与同行业公司不存在显著差异；
*备考财务报表编制原则，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
34、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
（1）核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”中披露标的公司收入构成和变动情况分析。
259*客户及供应商走访明细如下：
路线类型公司名称
杭州&上海客户杭州奈斯互联科技有限公司
杭州&上海客户杭州风与鲨数字科技有限公司
杭州&上海供应商浙江游菜花网络科技有限公司
杭州&上海供应商湖南灵奥信息科技服务有限公司广州客户广州舜飞信息科技有限公司广州客户广州掌购网络科技有限公司广州客户广州奇异果互动科技股份有限公司广州客户新余萌宇互动科技有限公司广州供应商广州巴伽娱乐传媒有限公司北京客户重庆京东海嘉电子商务有限公司北京客户内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司北京客户北京京东世纪贸易有限公司北京客户广西京东新杰电子商务有限公司北京客户北京田米科技有限公司北京客户广西京东拓先电子商务有限公司北京客户广西京东彩石电子商务有限公司北京供应商北京快手科技有限公司深圳客户深圳宜搜天下科技股份有限公司深圳客户深圳市点拓传媒有限公司深圳客户深圳市美魅网络技术有限公司深圳供应商深圳市海佳国际投资有限公司深圳关联方深圳市众信联动科技有限公司深圳供应商深圳市厚拓科技有限公司深圳供应商湖南品效互动网络科技有限公司深圳供应商深圳市悦动天下科技有限公司深圳供应商北京快手广告有限公司
*客户发函统计如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度
回函金额54025310.7941482403.766330885.27
营业收入金额74057361.70113964228.5995478891.74
回函比例72.95%36.40%6.63%
260（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的公司的商业模式具有合理性，不存在较大的持续经营风险；
*报告期内标的资产收入波动的原因系主要是由于标的公司不断拓展新增客户，减少原有收益不高的老客户业务，使得2022年1-6月出现大幅增长，与下游客户的需求匹配，与同行业上市公司变动趋势相比不存在重大差异*标的公司未来年度盈利能力较稳定，符合《重组办法》第43条的规定；
*季节性因素对标的公司各季度经营成果影响不大，其中互联网购物节（如“双十一”、“6.18”、“节日大促”等）对当期经营有促进作用，收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求匹配；
*不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收
入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
35、标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形的核查情况
标的资产不存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过10%）。本条不适用。
36、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占
比较高的情形
标的公司不存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高的情形。本条不适用。
37、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交
易占比较高（销售或采购占比超过10%）或第三方回款的情形
标的公司不存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）或第三方回款的情形。本条不适用。
38标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大（如超过10%）、劳务外
包成本占比较高的情形（如超过10%）
（1）核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的
261资产财务状况、盈利能力分析”中披露标的公司收入构成和变动情况分析。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的公司主要产品单位成本构成合理；
*标的公司不存在劳务外包情形。
39、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
（1）核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”中披露了期间费用的构成、变动情况，并对其进行了分析。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的公司报告期内期间费用真实、准确、完整，与其实际情况相符。人均薪酬与市场及同行业公司相比不存在显著差异；
*标的公司无研发支出。
40、标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
报告期内标的资产不存在税收优惠情形。本条不适用。
41、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核
查情况
（1）核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”中披露了标的公司毛利率情况，并对毛利率变动进行了分析，与同行业进行了比较。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*报告期内，标的公司主要产品毛利率波动具有合理性*标的公司业务的毛利率与同行业可比上市公司相比，考虑到业务模式、客户差异等原因，毛利率差异具有合理性。
26242、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净
利润差异较大的情形
（1）核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”中披露了报告期内现金流构成及变动情况，分析了现金流变动原因。
标的公司为信息技术与软件行业，主要有三个业务板块，分别为品牌数字化线上服务、互联网流量精准广告营销以及新零售直播内容服务。2022年1-6月经营活动现金流量净额为负，主要是由于标的公司2022年10月变更注册地址，在与客户确认收入后并未及时开具发票，未能实现销售回款导致当期经营活动现金流入较少。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的资产2022年1-6月存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形，系受公司注册地址变更无法开票结算影响所致。
*净利润与经营活动现金产生的现金流量净额的差异较大，不会导致标的公司产生持续经营风险。
43、标的资产是否存在股份支付
标的公司不存在股份支付的情形。本条不适用。
44、本次交易完成后是否存在整合管控风险
（1）核查情况
*上市公司以前年度收购已实现整合情况
263承诺
标的资产经收购标的整合管控情况业绩承诺情况履行商誉减值情况营情况情况
已完成章程修改、董事及监
事任命、实现对标的资产重 Clockwork
Clockwork
大事项的经营决策机制、人经营情况良未设置业绩承诺-未发生减值
100%股权
员、财务、业务、资产、机好构等方面的整合管控
已完成章程修改、董事及监
事任命、实现对标的资产重里安传媒
里安传媒大事项的经营决策机制、人经营情况良未设置业绩承诺-未发生减值
员、财务、业务、资产、机好构等方面的整合管控
亿家晶视已完成章程修改、董事及监北京亿家晶视传媒有限公司原股东九江市伍原汇锦投资管理中心已完
30%股权事任命、实现对标的资产重亿家晶视(有限合伙)、古予舟承诺北京亿家晶视传媒有限公司2017年、2018计提商誉减值成业
大事项的经营决策机制、人经营情况良年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净准备2830.64
亿家晶视绩承员、财务、业务、资产、机好利润分别不低于11000.00万元(含本数)、13200.00万元(含本数)、万元
70%股权诺构等方面的整合管控15840.00万元(含本数)、16.200.00万元(含本数)。
264*本次交易的目的及必要性，是否有利上市公司的核心竞争力
上市公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”中披露了对上市公司核心竞争力的影响。
*本次交易整合管控措施是否有效及风险提示
上市公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”披露了整合管控措施，在《重组报告书》之“重大风险提示”披露了相关风险。
*对上市公司经营稳定性产生的影响，上市公司为保证经营稳定性而采取的措施有效。
上市公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”中披露了对上市公司经营稳定性产生的影响。
（2）核查结论
*上市公司对以前年度收购已实现了有效整合；
*本次交易的目的合理并具有必要性，有利于强化上市公司的核心竞争力、提升上市公司盈利能力；
*本次交易相关整合管控措施有效，但仍然存在管控风险，已进行风险提示；
*本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经营稳定性而采取的措施有效。
45、关联交易的必要性及定价公允性
（1）核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第十一节同业竞争与关联交易”中披露了
报告期内标的公司的关联方、关联交易情况等。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
刘杰及众信联动对标的公司的借款属于经营性往来占款，除此之外，标的公司无其他关联交易及关联往来。
46、本次交易是否导致新增关联交易
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不会导致新增
265关联交易。本条不适用。
47、本次交易是否新增同业竞争
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不会导致新增同业竞争。本条不适用。
48、配套募集资金用途是否合规
（1）核查情况本次募集配套资金的原因及必要性详见《重组报告书》之“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（四）本次募集配套资金的必要性和合理性分析”
本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。
本次募集配套资金总额预计不超过75000.00万元，本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用和相关税费
以及补充上市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金不超过交易作价的
25%，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关政策规定。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的原因合理，具有必要性；本次发行补充流动资金及偿还债务的规模符合《监管规则适用指引——上
市类第1号》1-1的规定。
49、本次交易是否涉及募投项目
本次交易不涉及募投项目。本条不适用。
50、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收
益本次交易不涉及募投项目。本条不适用。
266第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、川财证券内部审核程序及内核意见
（一）内核程序
1、已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《川财证券有限责任公司投资银行业务立项管理办法》《川财证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、投资银行总部质量控制部在收到内核预审申请后，根据监管机构的相关
规定决定是否启动现场核查程序。并对内核申请材料的完备性、合规性、工作底稿完整性进行全面审查把关，形成内核预审意见及现场核查报告（若有），项目组组织认真回复；
3、投资银行总部质量控制部对项目内核材料预审后，向公司内核管理部提
交项目全套申请文件以及内核预审相关文件；内核管理部根据公司投资银行类
业务问核制度的规定，对由公司内核委员会召开内核会议审议的项目履行问核程序。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员签字确认，并提交内核会议。
4、至少7名内核委员参会召开内核会议，内核负责人可以要求参与预审的
质量控制人员列席内核会议。项目负责人及项目组骨干成员应当列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答质询。内核会议的表决方式为记名投票。内核评审获参会委员同意票数达2/3以上的，表决结果为通过。
267根据投票结果，本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出
的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部、内核管理部审阅并认可后，完成内核程序。
（二）内核意见川财证券内核小组成员认真阅读本次《福州紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独
立财务顾问报告的基础上，内核委员召集并主持内核会议，内核意见如下：
“福州紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问项目经本次内核会议评审表决，参会内核委员表决同意票数超过2/3，获得通过。”二、结论性意见
受紫天科技委托，川财证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《准则第26号》《财务顾问业务管理办法》《财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，本独立财务顾问对紫天科技董事会编制的《福州紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行
了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易标的资产
268的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，定
向发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，评估所选取的评估方法、评估假设前提、评估参数适当合理，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易不影响公司的上市地位，不会导致上市公司不符合股票上市条件，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题；
6、根据目前假设测算，本次交易将摊薄上市公司即期回报，公司董事、高
级管理人员承诺将采取相应措施并提交股东大会批准；
7、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交
易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易拟出售资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易标
的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被其股东及其关联
方非经营性资金占用的情况；
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已经在独立财务顾问报告及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
12、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；紫天科技除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
269评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
13、标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司属于同一行业；
14、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
三、独立财务顾问承诺
1、川财证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与紫天科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、川财证券已对紫天科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
3、川财证券有充分理由确信紫天科技委托本独立财务顾问出具意见的重大
资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、川财证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交川财证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、川财证券在与紫天科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（以下无正文）270（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
任明治
财务顾问主办人：
王俊尧杨升
投资银行业务部门负责人：
邹振国
内核负责人：
舒宇
法定代表人：
崔秀红川财证券有限责任公司年月日