南岭民爆:华泰联合证券有限责任公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）

华泰联合证券有限责任公司
关于
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告（修订稿）财务顾问
二〇二三年一月财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书（修订稿）》所披露的内容出具财
务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书（修订稿）》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证
其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问
公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何
1投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书（修订稿）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求
签署了相关协议。
1目录
财务顾问声明................................................1
财务顾问承诺................................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
一、对收购人本次收购报告书内容的核查....................................6
二、对本次收购的目的核查..........................................6
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...............................6
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查...................................6
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查................................8
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查....................9
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
力的核查..................................................9
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查.................................9
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查............................10
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核
查....................................................10
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查................................11
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查..............................11
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查...........................11
（一）本次交易收购人已经履行的主要审批、备案程序....错误!未定义书签。
（二）本次交易收购人尚需履行的主要授权、审批和备案程序错误!未定义书签。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查..............................12
十、关于收购人提出的后续计划安排核查...................................12
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...............................................12
（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划.............................13
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划..........................13
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......13
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...............................13
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划................................14
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................14
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查.14
（一）本次收购对上市公司独立性的影响...................................14
2（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况.............................15
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况..............................19
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查.....................................................20
（一）发行股份购买资产股份权利限制情况..................................20
（二）业绩承诺及补偿安排.........................................22
十三、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查...............26
（一）与上市公司及其子公司的交易.....................................26
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易..............................26
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......27
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...............................27
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
其他情形核查...............................................28
十五、关于收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查.....................28
（一）免于发出要约的事项.........................................28
（二）葛洲坝免于发出要约事项尚需经过上市公司股东大会批准..................28
十六、财务顾问意见............................................28
3释义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于湖南南岭民用爆破器材本财务顾问报告指股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）》《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书（修订《收购报告书》指稿）》
财务顾问/本财务顾问/华指华泰联合证券有限责任公司泰联合证券
上市公司、南岭民爆指湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
中国葛洲坝集团股份有限公司，持有易普力68.36%的股份，为易普力的控股股东。中国能源建设股份有限公司换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项已于2021年8月15日取得中国证
收购人、葛洲坝指
监会正式核准，截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设股份有限公司已完成A股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销葛洲坝集团指中国葛洲坝集团有限公司中国能建集团指中国能源建设集团有限公司
中国能源建设、中国能建指中国能源建设股份有限公司
标的资产指交易对方持有的易普力95.54%的股份
易普力、标的公司指中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
攀钢矿业指攀钢集团矿业有限公司，持有易普力7.43%的股份合计持有易普力138286264股股份（约占易普力总股本的
19.76%）的23名自然人，即宋小露、于同国、陈文杰、宋小
23名自然人指丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、
朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双和李玲
交易对方指葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股
本次交易、本次发行股份指份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司购买资产
95.54%股份
葛洲坝通过所持资产认购本次交易上市公司新增发行的股本次收购指份《发行股份购买资产协上市公司与包括交易对方在内的易普力全体股东于2021年指议》11月2日签署的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行
4股份购买资产框架协议》上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭《补充协议》指民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭《盈利预测补偿协议》指民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》上市公司与交易对方于2022年9月13日签署的《湖南南岭《补充协议二》指民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议二》上市公司与交易对方于2022年9月13日签署的《湖南南岭《盈利预测补偿协议补充指民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之协议》盈利预测补偿协议补充协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《格式准则第16号》指上市公司收购报告书（2014年修订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即定价基准日指
2021年11月3日
评估基准日指2021年10月31日
最近三年指2019年、2020年和2021年元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5一、对收购人本次收购报告书内容的核查
《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书（修订稿）》共分为十三个部分，分别为：释义、收购人介绍、本次收购决定及目的、权益变动方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市
公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购的目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系葛洲坝拟获得上市公司控制权，推动易普力对接资本市场，依托南岭民爆的上市平台，发挥自身的资源和规模优势，强化资源整合、提升价值创造，推动上市公司业务发展，提升上市公司持续盈利能力和经营能力，为全体股东带来良好回报。
本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查葛洲坝的基本情况如下公司名称中国葛洲坝集团股份有限公司住所武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店法定代表人宋领
注册资本460477.7412万元人民币
6统一社会信用代码914200006155710107
公司类型其他股份有限公司（非上市）
按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标
的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施
工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤防、桥
梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、
输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；公路、铁路、水
务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储
经营范围能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产
品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑
安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营对销贸易和转口贸易，农林牧渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及
电子产品的销售；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及旅游服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）营业期限1997-05-21至无固定期限
股东情况葛洲坝集团持股42.84%，中国能建持股57.16%通讯地址武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
联系电话027-59270353收购人已出具《关于不存在第六条情形及符合第五十条要求的说明》，确认：“收购人不存在利用本次收购损害上市公司及其他股东合法权益的情形，亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。”经核查，本财务顾问认为：收购人系依法设立并合法存续的主体，收购人具
7备收购南岭民爆股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及
法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
葛洲坝是我国大型基础设施投资建设领域的重要力量，是我国水利水电建设的“全球名片”，其主营业务为工程建设、工业制造、投资运营、综合服务等。
葛洲坝立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，在大电力、大交通、大建筑、大环保、新基建“四大一新”领域形成了全口径工程承包专业能力，培育了较强的投融资能力、商业模式创新能力、资源整合能力和风险防控能力，形成了工程承包与投资业务双轮驱动、国际国内协调发展、工业制造转型升级、金融贸易行稳致远的多元化经营格局。
截至本财务顾问报告签署日，葛洲坝最近三年的主要财务数据如下表所示：
2021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日
总资产（万元）28076640.0025940470.4123446337.26归属于母公司所有者的权
6557224.476221043.525253412.18
益合计（万元）
资产负债率（%）69.79%69.41%71.75%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入（万元）13013499.5711261117.2910994569.69归属于母公司所有者的净
470638.27428229.80544178.13利润（万元）
净资产收益率（%）7.18%6.88%10.36%
注1：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益
合计*100%；
注2：2019年度、2020年度及2021年度财务数据已经审计。
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中，葛洲坝以其持有的易普力68.36%股权认购上市公司股份，不存在以现金支付的情况，收购人不存在利用直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金进行收购的情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，持续经营状况良好；收购人合法拥有标的资产股权，权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、
8查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形；因此，上述发行股份购
买资产交易不存在障碍，收购人具备收购的经济实力。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
收购人、收购人控股股东中国能建及收购人间接控股股东中国能建集团拥有
丰富的上市公司管理经营经验，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其控股股东中国能建在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司
已发行股份5%的情况如下：
葛洲坝及中国能建不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本财务顾问报告签署日，中国能建集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
序持股比例上市公司上市地股票简称股票代码号(%）中国能源建
上交所/ 中国能建（A股）/中
1 设股份有限 601868.SH/3996.HK 45.06%
联交所国能源建设（港股）公司
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经本财务顾问核查，除收购人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》《补充协议》《补充协议二》《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议补充协议》
规定的义务及出具的相关承诺外，收购人不需要承担其他附加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠
9纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
综上所述，本财务顾问认为，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
同时，在本次收购中，本财务顾问已对收购人以及相关人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规的辅导。收购人以及相关人员已对相关法律、行政法规及部门规章加以熟悉，并充分了解其应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告出具之日，收购人已依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续督导工作。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
截至本财务顾问报告出具日，葛洲坝的控股股东为中国能建，实际控制人为国务院国资委。葛洲坝的股权结构图如下所示：
10六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
本次交易中，葛洲坝以其持有的易普力68.36%股权认购上市公司股份，不存在以现金支付的情况，收购人不存在利用直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金进行收购的情况。
综上，本财务顾问认为：本次收购是以资产认购股份，不涉及现金交易对价，不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查经核查，本财务顾问认为：本次收购以资产认购股份，不涉及现金交易对价，不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
本次交易收购人已获得的批准或核准情况如下：
1、2021年10月及2022年7月，葛洲坝内部有权决策机构审议通过本次交易；
112、2021年11月2日，易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八
次会议审议通过分拆易普力并重组上市的相关议案；
3、2022年7月29日，易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第十
六次会议审议通过分拆易普力并重组上市的相关议案（修订稿）；
4、2022年9月13日，本次交易涉及的国有资产评估结果已经有权国有资
产监督管理部门备案；
5、2022年9月13日，易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第十
八次会议审议通过分拆易普力并重组上市的相关议案（二次修订稿）；
6、2022年9月22日，国务院国资委原则同意本次交易方案；
7、2022年9月30日，中国能建2022年第一次临时股东大会审议通过分
拆易普力上市的相关议案。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人不存在对上市公司公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、关于收购人提出的后续计划安排核查经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人后续计划安排如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在其他在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若在未来12个月内收购人根据实际情况需要对上市公司主营业务作出改变
12或重大调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划
截至本财务顾问报告出具之日，除本次收购事项外，收购人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来12个月内收购人根据实际情况需要对上市公司进行上述交易，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《发行股份购买资产框架协议》约定，在本次发行股份购买资产发行的新增股份登记之后二十日内上市公司应根据交易对方要求召开董事会会议，改选高级管理人员、提名新一届董事会候选人并提议变更公司名称、经营范围以及召
开股东大会，并在完成高级管理人员改选当日将下述资料移交给新任高级管理人员：公司印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章等）、上市公
司的财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、上市公司用于信息披露事项
的电子钥匙、上市公司税务申报和税款缴纳相关材料、公司营业执照正本及副本、
相关资质证书、重大合同、融资材料等全部在历史经营过程中形成的资料文件。
收购人后续将根据有关法律法规的要求和协议约定，行使股东权利，履行相应的法定程序和义务
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告出具之日，上市公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有
13关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有在本次交易完成后对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，葛洲坝将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人将变更为国务院国资委。本次收购不会影响上市公司独立经营能力。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，继续保持人员、资产、财务、业务和机构等方面的独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建、中国能建集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司将维护南岭民爆的独立性，与南岭民爆之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，
14不利用控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭
民爆和其他股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司直接控股股东将变为葛洲坝，间接控股股东将变更为中国能建和中国能建集团，实际控制人将变为国务院国资委。
除易普力剥离至葛洲坝的天长民爆、辽源卓力外，在中国能建集团合并报表范围内，易普力是中国能建集团下属控股子公司中唯一一家拥有民用爆炸物品生产许可证及相应核准产能的企业，中国能建集团控制的其他企业均不拥有民用爆炸物品的生产许可或生产能力。
因天长民爆、辽源卓力存在较多资产权属瑕疵，不具备注入南岭民爆的条件。
易普力将其所持天长民爆、辽源卓力股权剥离至葛洲坝，其中辽源卓力目前已停止经营活动，天长民爆的许可产能仅限在宁夏范围内，与易普力拥有的许可产能不产生地域冲突。为进一步避免剥离工作导致新的同业竞争问题，葛洲坝已将其所持天长民爆、辽源卓力股权委托易普力管理，并出具承诺：“对于本公司持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权，本公司将委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该股权，并采取注销关停或在满足注入条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）
后五年内择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关
系的第三方等方式彻底消除同业竞争。”因此，天长民爆、辽源卓力的剥离工作
不会产生新的实质性同业竞争，易普力与中国能建集团在民用爆炸物品生产领域不存在同业竞争问题。
在中国能建集团合并报表范围内，中国能建集团下属葛洲坝、中国葛洲坝集
团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三
工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工
程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任
公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）、中国能
15源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企业（简称“相关成员企业”）目前持有爆破作业和/或矿山工程施工总承包相关资质，具体情况如下：
序号企业名称与同业竞争有关的业务资质
1葛洲坝矿山工程施工总承包二级
矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证
2中国葛洲坝集团第一工程有限公司（营业性）一级
矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证
3中国葛洲坝集团第二工程有限公司（营业性）一级
矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证
4中国葛洲坝集团第三工程有限公司（营业性）四级
矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证
5中国葛洲坝集团路桥工程有限公司（营业性）四级
6中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司爆破作业单位许可证（营业性）二级
7中国葛洲坝集团市政工程有限公司爆破作业单位许可证（营业性）四级
8中国葛洲坝集团电力有限责任公司矿山工程施工总承包三级
9葛洲坝武汉道路材料有限公司矿山工程施工总承包三级
10葛洲坝新疆工程局（有限公司）矿山工程施工总承包三级
中国能源建设集团广西水电工程局有限矿山工程施工总承包三级、爆破作业单位许可证
11公司（营业性）三级
12中能建华东润业工程建设有限公司矿山工程施工总承包三级
最近三年，以上相关成员企业形成的矿山工程施工总承包及爆破作业收入占中国能建合并报表收入比例均不到1%，故对于中国能建整体而言，矿山工程施工总承包及爆破作业业务的重要性有限。
经对比与易普力的同类业务：
资质方面，易普力下属新疆爆破目前拥有矿山工程施工总承包一级资质，相关成员企业仅拥有二级或三级资质。根据相关规定，二级、三级资质在承接项目的体量、规模、质量等各方面相较于拥有一级资质的企业均存在较大差异，且相关成员企业在最近三年内实际参与的主要为与大型整体工程和爆破作业无关的矿山专业分包。因此以上相关成员企业在矿山工程施工总承包领域，不具备对与拥有一级资质的易普力构成实质性竞争的能力。
业务开展实质方面，相关成员企业实际开展爆破作业业务的，仅涉及自身投
16资的矿山建设项目或承建的其他建筑工程总承包项目中少量配套的爆破环节，相
关业务量占相关成员企业的主体工程业务比例极低，且不具备独立面向市场开展爆破工程业务的能力。此外，在矿山工程施工总承包项目中，由于相关成员企业无现场混装炸药的生产能力，因此无法自主实施矿山工程施工总包项目的爆破服务环节。
综上，本次交易后，中国能建集团及其控制的企业与上市公司及其控制的企业不存在实质性同业竞争。
中国能建集团作为交易完成后上市公司的间接控股股东，承诺如下：
“1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集
团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团
市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有
限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）、中国能源建设集团广西水电工程局有
限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或
爆破作业相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管理、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本公司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。
172、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力
化工有限责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该等公司日常生产经营工作，并采取注销关停或在满足注入条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后五年内
择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。
3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本公司控制的企业
没有以任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围
或者南岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南岭民爆构成同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到
本公司上述书面通知后的15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成
18直接或间接竞争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及
其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违
反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再
被视为南岭民爆的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”葛洲坝、葛洲坝集团及中国能建亦已出具上述类似承诺。
综上，本财务顾问认为，本次交易后，中国能建集团及其控制的企业与上市公司及其控制的企业不存在实质性同业竞争。上市公司交易完成后的控股股东葛洲坝及葛洲坝集团、中国能建、中国能建集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，葛洲坝将成为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本次收购完成前，南岭民爆已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，对南岭民爆的关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露均制定了相关规定。
本次收购完成后，南岭民爆成为易普力控股股东，并成为葛洲坝的控股子公司，南岭民爆的关联方范围随之扩大，可能导致新增上市公司的关联交易。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
19“1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与南岭民爆及其控制的企业之间发生关联交易。在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与南岭民爆及其控制的企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与南岭民爆及其控制的企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及南岭民爆公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
3、本公司将按照南岭民爆公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用
关联方身份谋取不正当利益。
4、本公司不会利用关联交易非法转移南岭民爆的资金、利润，亦不会以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南岭民爆的资金，不会要求南岭民爆及其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。”综上，本财务顾问认为，本次交易完成后对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，收购人、收购人的控股股东及间接控股股东均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
（一）发行股份购买资产股份权利限制情况
本次交易中，葛洲坝对通过本次收购取得的南岭民爆新发行的股份锁定期安排承诺如下：
“1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起2036个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
3、本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据
相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺”收购人葛洲坝因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司公司章程
21的相关规定。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺安排根据上市公司与葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人、易普力签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方同意对本次交易实施完毕后当年及其后连续两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”，即若本次交易标的资产于2022年实施完毕过户，业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；
若本次交易标的资产于2023年实施完毕过户，业绩承诺期为2023年、2024年及2025年）标的资产所实现的经审计的净利润（《盈利预测补偿协议》所称“净利润”指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）数进行承诺，并在标的资产未实现承诺的净利润之情况下对上市公司进行补偿。
交易对方承诺，若本次交易标的资产于2022年实施完毕过户，易普力在业绩承诺期内的承诺净利润数如下：
单位：万元年度2022年2023年2024年承诺净利润45941.5750228.2253937.71
交易对方承诺，若本次交易标的资产于2023年实施完毕过户，易普力在业绩承诺期内的承诺净利润数如下：
单位：万元年度2023年2024年2025年承诺净利润50228.2253937.7156464.62
若中国证监会在审核本次交易过程中要求对上述业绩承诺进行调整，各方应协商后签订补充协议予以确认。
2、业绩承诺补偿的原则和计算方式
（1）业绩差异的确定
各方同意，南岭民爆应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露易普力截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数
22的差异情况，并应当由南岭民爆聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此
出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。
各方同意，业绩承诺期内，易普力当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。
（2）业绩差异的补偿
1）各方同意，业绩承诺期内任一会计年度，若易普力当期期末累积实现净
利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则交易对方须就不足部分向上市公司进行补偿。
2）业绩承诺期内的补偿计算方式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该年度期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易
业绩承诺人取得的交易对价－累积已补偿金额。
业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。
业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的易普力股份比
例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的易普力股份比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的易普力股份比例之和）。
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应
补偿金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
按上述公式计算的交易对方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。
业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。
3）就交易对方向上市公司履行补偿义务的方式，各方同意，首先以交易对
23方于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。
当股份补偿的总数达到交易对方于本次发行股份购买资产中取得的股份总数的
90%后仍需进行补偿的，交易对方可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。此时，如选择采用现金形式补偿的，计算公式为：当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格）。
4）若业绩承诺期内，交易对方因易普力截至当期期末累积实现净利润数低
于截至当期期末累积承诺净利润数而需向上市公司进行补偿的，上市公司应在需补偿当年年报公告后3个月内按照《盈利预测补偿协议》约定的公式计算并确定
交易对方当年应补偿的金额及股份数量，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，交易对方应积极配合上市公司办理前述回购注销补偿股份事宜。
*如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替
代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
*若上市公司股东大会否决回购注销相关议案，上市公司应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。
5）如交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定选择以现金方式向上市公司
进行补偿的，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起40个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（3）减值测试与补偿
241）在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
如：标的资产的期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中上市
公司向交易对方发行股份的价格﹢已补偿现金，则交易对方应向上市公司另行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期
末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分
配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
2）减值补偿的计算方式如下：
减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿股份总数×
本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格-已补偿现金。
业绩承诺人另需补偿的股份数=业绩承诺人的应补偿金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。
业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的易普力股份比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的应补偿金额=应补偿金额×（该方于本次交易前持有的易普力股份比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的易普力股份比例之和）。
业绩承诺人中的各方另需补偿的股份数=业绩承诺人中的各方的应补偿金额
÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
业绩承诺人中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。业绩承诺人各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿之和不超过其各自所持有的标的资产交易对价。
3）就减值补偿的方式，各方同意，首先以交易对方于本次交易中获得的且
届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当业绩补偿和减值补偿合
25计的股份补偿总数达到交易对方于本次发行股份购买资产中取得的股份总数的
90%后仍需进行补偿的，交易对方可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
4）就减值测试所涉及的股份补偿及现金补偿其他事宜，各方同意参照《盈利预测补偿协议》第四条的约定实施。
（4）补偿数额的调整
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司，计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。如因上市公司在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的调整前的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
十三、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署之日前24个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本财务顾问报告签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在收购人处任职或领取薪酬的情况。
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的交易。
26（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署之日前24个月内，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排中国能建换股吸收合并葛洲坝事项已于2021年8月15日取得中国证监会正式核准。截至本财务顾问报告出具日，中国能建已完成 A 股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销。根据中国能建换股吸收合并葛洲坝方案，前述吸收合并完成后，中国能建作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。因此，葛洲坝完成注销后，葛洲坝持有的易普力股份或其通过本次交易取得的南岭民爆股份，以及葛洲坝在本次交易项下的全部权利及义务均由葛洲坝集团承继。葛洲坝集团就此出具了书面说明如下：
“本公司认可和接受本次交易方案，若中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易完成前注销，则本公司将承继中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易中交易对方的地位，中国葛洲坝集团股份有限公司持有的易普力股份及本次交易的全部权利与义务由本公司承继；若中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易完成后注销，则中国葛洲坝集团股份有限公司通过本次交易取得的上市公司股份及其在本次交易项下的全部权利与义务由本公司承继。
本公司承诺，承继前述易普力股份或上市公司股份及其在本次交易项下的全部权利与义务之后，将切实履行；如本公司未履行或未全面履行约定的任何权利义务，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法予以赔偿。”经核查，本财务顾问认为：除上述情况及本财务顾问报告已披露的相关交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司或上市公司董事、监事、高级管理人员发生的上述重大交易事项。
27十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十五、关于收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
（一）免于发出要约的事项
本次交易中上市公司拟向葛洲坝发行股份购买其持有的易普力68.36%股份。
本次发行股份购买资产完成后，葛洲坝在南岭民爆中拥有权益的股份数将超过其已发行股份的30%，葛洲坝将触发要约收购义务。
（二）葛洲坝免于发出要约事项已经过上市公司股东大会批准
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。南岭民爆2022年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准中国葛洲坝集团股份有限公司就本次交易免于发出要约的议案》。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定之情形，该事宜已经南岭民爆股东大会批准，收购人可以免于发出要约。
十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
28经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交易股
份的情况等进行了披露，《收购报告书》符合《收购管理办法》《格式准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。
29（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
孙帆吴昊
财务顾问主办人：
黄玉海罗浩
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司
2023年1月12日
30附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购湖南南岭民用爆破器材股上市公司名称财务顾问名称华泰联合证券有限责任公司份有限公司
证券简称 南岭民爆 证券代码 002096.SZ收购人名称或姓名中国葛洲坝集团股份有限公司
实际控制人是否变化是□否□
收购方式通过证券交易所的证券交易□
协议收购□
要约收购□
国有股行政划转或变更□
间接收购□
取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）___________________
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及23方案简介名自然人合计持有的易普力95.54%股份。本次交易完成后，上市公司将持有易普力95.54%股份，葛洲坝将成为上市公司控股股东。
核查意见序号核查事项备注与说明是否
一、收购人基本情况核查1.1收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
是与注册登记的情况是否相符
1.1.2收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人是（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符311.1.4是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）是的身份证明文件上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或是者护照
账户号码：
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）是
B881686772
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
1.1.5是
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明是具体控制方式）
1.2收购人身份（收购人如为自然人）1.2.1收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包不适用括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或不适用者护照
1.2.3是否已核查收购人最近5年的职业和职务不适用
是否具有相应的管理经验不适用
1.2.4收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关
不适用系
1.2.5收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、不适用关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制不适用
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3收购人的诚信记录
321.3.1收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社收购人提供了不保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明存在《收购管理办法》第六条规定的情形的说明及最近五年不存在与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚等情况的承诺函。
1.3.2如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收不适用购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明
1.3.3收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受是
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
是者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5收购人是否未控制其他上市公司是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查不适用或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问不适用题收购人不存在税
1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况是务方面违法违规
情形收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入是
重点监管对象
1.4收购人的主体资格
1.4.1收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
是规定的情形
1.4.2收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
是条的规定提供相关文件
1.5收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人
不适用员等方面存在关系
33收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行是政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1本次收购的战略考虑
2.1.1收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
是的收购
2.1.2收购人本次收购是否属于产业性收购是
是否属于金融性收购否
2.1.3收购人本次收购后是否自行经营是
是否维持原经营团队经营否
2.2收购人是否如实披露其收购目的是
2.3收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股
否份
2.4收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
是次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1履约能力
3.1.1以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具不适用备足额支付能力
3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排不适用
3.1.2.1除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用否已提出员工安置计划相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部不适用门批准
3.1.2.3如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程是序并签署相关协议是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性是
343.1.3收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
是行相关承诺的能力
3.1.4收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安是
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2收购人的经营和财务状况
3.2.1收购人是否具有3年以上持续经营记录是
是否具备持续经营能力和盈利能力是
3.2.2收购人资产负债率是否处于合理水平是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收非现金收购，不购的支付能力适用
3.2.3收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备不适用持续经营能力
3.2.4如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用已核查该实际控制人的资金来源是否不存在受他人委托进行收购的问题是
3.3收购人的经营管理能力
3.3.1基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正是常运营
3.3.2收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
是在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
不适用能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
非现金收购，不不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行适用交易获得资金的情况
4.2如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保非现金收购，不及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也适用须做出说明）
4.3收购人是否计划改变上市公司的分配政策否
4.4收购人的财务资料
354.4.1收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
是是否已披露最近3年财务会计报表
4.4.2收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明是审计意见的主要内容
4.4.3会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
是会计政策与最近一年是否一致是
如不一致，是否做出相应的调整不适用
4.4.4如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，不适用收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制不适用人或者控股公司的财务资料
4.4.6收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则不适用或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况不适用进行核查收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用收购人是否具备收购实力是收购人是否不存在规避信息披露义务的意图是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
不适用司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会不适用如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的不适用
5.1.3被收购公司是否拟发行股份募集资金不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为不适用
5.1.4被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
不适用与其进行其他关联交易
365.1.5是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用金往来进行核查是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和不适用信用为其收购提供财务资助的行为
5.2收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按
是规定履行披露义务
5.2.2以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的是
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
是
盈利能力、经营独立性
5.3国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准不适用
5.3.2是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
不适用
3日内履行披露义务
5.4司法裁决
5.4.1申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内
不适用履行披露义务
5.4.2上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
不适用披露
5.5采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
不适用义务
5.6管理层及员工收购
5.6.1本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
不适用
第五十一条的规定
5.6.2上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存不适用
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为不适用
5.6.3如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
不适用提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
不适用份的，是否已核查
375.6.4.1所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
不适用则
5.6.4.2该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
不适用管理和决策程序
5.6.4.3该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意不适用
5.6.6以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用经核查，是否已取得员工的同意是否已经有关部门批准不适用是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的不适用情况
5.6.7是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响不适用
5.6.8是否披露还款计划及还款资金来源不适用
股权是否未质押给贷款人不适用5.7外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
5.7.1外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
不适用合发布的2005年第28号令规定的资格条件
5.7.2外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
不适用序
5.7.3外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
不适用应的程序
5.7.4外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用
5.7.5外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
不适用声明
5.7.6外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1
不适用的要求5.7.7外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用
5.7.9外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
不适用会和股东大会的批准
5.7.10外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
不适用准385.8间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）
5.8.1如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况
5.8.2如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明
5.8.3如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方不适用面的影响，并在备注中说明
5.9一致行动
5.9.1本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人是
5.9.2收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制是权
5.9.3收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达是
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排
5.9.4如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用制的各投资者之间是否不存在一致行动关系改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用
六、收购程序
6.1本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
是似机构批准
6.2收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案是
6.3履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
是和政府主管部门的要求
396.4收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序是
6.5上市公司收购人是否依法履行信息披露义务是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性是
7.2收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司
否
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作否的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划该重组计划是否可实施不适用7.4根据《发行股份购买资产框架协议》约定，在本次发行股份购买资产发行的新增股份登记之后二十日内上市公司是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调应根据交易对方否整；如有，在备注中予以说明要求召开董事会会议，改选高级管理人员、提名新一届董事会候选人并提议变更
公司名称、经营范围以及召开股东大会
7.5是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划否
7.7是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
否动；如有，在备注中予以说明八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1上市公司经营独立性
8.1.1收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
是
独立、资产完整、财务独立
8.1.2上市公司是否具有独立经营能力是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立是
40为规范将来可能
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
存在的关联交如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3否易，收购人已出赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交具《关于规范关易的措施联交易的承诺》
8.2为解决同业竞争问题，收购人、收购人控股股东及其间接控股股东已出具《关于规范关联交易的
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购承诺》《关于避免人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的否同业竞争的承诺同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同函》，本次交易业竞争拟采取的措施后，中国能建集团及其控制的企业与上市公司及其控制的企业不存在实质性同业竞争
8.3针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
不适用市公司的影响
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准不适用
9.2申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证不适用
9.3申请豁免的事项和理由是否充分不适用
是否符合有关法律法规的要求不适用
9.4申请豁免的理由不适用
9.4.1是否为实际控制人之下不同主体间的转让不适用
9.4.2申请人认购上市公司发行新股的特别要求不适用
9.4.2.1申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用
9.4.2.2上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约不适用
9.4.3挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
不适用购义务的
9.4.3.1申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用
9.4.3.2申请人是否具备重组的实力不适用
9.4.3.3方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力不适用
419.4.3.4方案是否已经取得公司股东大会的批准不适用
9.4.3.5申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
不适用收购实力
10.2收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适不适用当安排
10.3披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合不适用《上市公司收购管理办法》的规定
10.4支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证不适用金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5支付手段为证券
10.5.1是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计
不适用
报告、证券估值报告
10.5.2收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不不适用少于1个月
10.5.3收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算不适用机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用价款的，是否提供现金方式供投资者选择是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项11.1收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动详见《收购报告人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或书》报告书“第否者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列八节与上市公当事人发生以下交易司之间的重大交如有发生，是否已披露是易”
4211.1.1是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合是并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）
11.1.2是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
是合计金额超过人民币5万元以上的交易
11.1.3是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
是理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
是
者谈判的合同、默契或者安排
11.2相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
是了报告和公告义务相关信息是否未出现提前泄露的情形是相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券是交易所调查的情况
11.3上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
是诺是否不存在相关承诺未履行的情形是该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响不适用
11.4经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、相关人员已出具
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的声明并经访谈等
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核否核查，不存在利查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买用内幕信息买卖卖被收购公司股票的行为股票的情形
11.5上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
是法冻结等情况
11.7被收购上市公司是否设置了反收购条款否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的不适用收购行为构成障碍尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
43本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交
易等进行了披露，《收购报告书》符合《收购管理办法》、《格式准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办
法》第六条规定的情形，收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。
44（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问协办人：
孙帆吴昊
财务顾问主办人：
黄玉海罗浩
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司
2023年1月12日
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