神州数码:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
神州数码集团股份有限公司
2023年股票期权激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年一月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明................................................3
第二章释义................................................5
第三章基本假设..............................................6
第四章本激励计划履行的审批程序................................7
第五章本次股票期权的授予情况..................................9
一、股票期权授予的具体情况.........................................9
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况.........................10
第六章本次股票期权授予条件说明...............................11
一、股票期权的授予条件..........................................11
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................11
第七章独立财务顾问的核查意见.................................13
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“上市公司”或“公司”）2023年股票期权
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在神州数码提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供神州数码全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州数码提供，神州数码
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；神州数码及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《神州数码集团股份有限公司2023年股票期
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对神州
数码的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
神州数码、上市公司、公司指神州数码集团股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计指神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划
划、本计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神州数码本报告、本独立财务顾问报告指集团股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）激励对象指
高级管理人员、核心技术/业务人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交授权日指易日自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完有效期指毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间等待期指的时间段
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购行权价格指买上市公司股份的价格
行权条件指根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》
《公司章程》指《神州数码集团股份有限公司章程》《神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计《公司考核管理办法》指划实施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、神州数码提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划履行的审批程序一、2022年12月18日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
二、2022年12月21日至2022年12月30日，公司在内部对本激励计划
授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。2023年1月4日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
三、2023年1月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》。公司实施2023年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2023年1月9日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为本激励计划规定的授予条
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
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第五章本次股票期权的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）授予日：2023年1月9日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（三）股票期权授予人数：426人
（四）行权价格：21.17元/股
（五）股票期权授予数量：3242.7636万份
（六）激励对象名单及授出权益分配情况如下：
获授的股票期权占本激励计拟授出占目前股本总额比姓名职务
数量(万份)权益数量的比例例
叶海强常务副总裁165.005.09%0.25%
王冰峰副总裁111.003.42%0.17%
陈振坤财务总监143.004.41%0.21%
李岩副总裁103.003.18%0.15%
李京副总裁82.002.53%0.12%
韩智敏副总裁41.001.26%0.06%
吕敬副总裁82.002.53%0.12%
陆明副总裁92.002.84%0.14%
吴昊副总裁103.003.18%0.15%
李刚副总裁60.001.85%0.09%
周鹏副总裁41.001.26%0.06%
杨明朗副总裁52.001.60%0.08%
潘春雷副总裁30.000.93%0.04%
郑东副总裁46.001.42%0.07%
刘昕董事会秘书29.000.89%0.04%
核心技术/业务人员
2062.763663.61%3.08%
（411人）
合计3242.7636100.00%4.85%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述“目前股本总额”为截至2023年1月9日公司股本总额。
4、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于《公司2023年股票期权激励计划》中确定的4名激励对象由于个人原
因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计12.4036万份，公司于2023年1月9日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本激励计划授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由430人调整为426人，股票期权授予数量由3255.1672万份调整为3242.7636万份。
除上述调整外，本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
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第六章本次股票期权授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足，确定以2023年1月9日为授予日，向符合条件的426名激励对象授予3242.7636万份股票期权。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的调整及授予
事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章
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独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年1月9日
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