科伦药业:四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案

股票简称：科伦药业股票代码：002422四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案独立财务顾问二零二三年一月
1目录
目录....................................................2
释义....................................................5
一、常用名词释义..............................................5
二、专业名词解释..............................................6
公司声明..................................................7
相关证券服务机构声明............................................8
重大事项提示................................................9
一、本次分拆方案简介............................................9
二、本次分拆方案概况............................................9
三、本次分拆对上市公司的影响.......................................11
四、本次分拆的决策过程和批准情况.....................................12
五、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见................................13
六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排..................................13
第一章本次分拆上市概况..........................................15
一、本次分拆上市的背景、目的.......................................15
二、本次分拆的决策过程和批准情况.....................................16
三、分拆上市具体方案...........................................16
四、本次分拆对上市公司的影响.......................................19
第二章上市公司基本情况..........................................20
一、公司基本情况.............................................20
二、最近三十六个月控股权变动情况.....................................20
三、上市公司主营业务和主要财务指标....................................21
四、公司控股股东和实际控制人情况.....................................22
五、最近三年重大资产重组情况.......................................23
六、上市公司合法合规及诚信情况......................................23
第三章拟分拆主体基本情况.........................................25
一、基本情况...............................................25
2二、与控股股东、实际控制人的产权控制关系................................25
三、主营业务发展情况...........................................26
四、子公司及分支机构情况.........................................27
五、主要财务数据.............................................28
六、其他事项...............................................28
第四章本次分拆合规性分析.........................................30
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定....................................30
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的
明确意见.................................................36
第五章风险因素..............................................38
一、与本次分拆相关的风险.........................................38
二、与拟分拆主体相关的风险........................................38
三、股票市场波动风险...........................................39
四、不可抗力风险.............................................39
第六章其他重要事项............................................40
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况..............................................40
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响...................................40
四、上市公司股票公告前股价波动未达到20%的说明.............................40
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排..................................41
六、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见..............................43
第七章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见..............................44
一、独立董事意见.............................................44
二、独立财务顾问意见...........................................45
三、法律顾问意见.............................................45
四、审计机构意见.............................................46
第八章本次分拆相关证券服务机构......................................47
一、独立财务顾问.............................................47
二、律师事务所..............................................47
3三、会计师事务所............................................47
4释义
在预案中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
一、常用名词释义
公司、本公司、上市公司、指四川科伦药业股份有限公司科伦药业
所属子公司、科伦博泰指四川科伦博泰生物医药股份有限公司科纳斯制药指四川科纳斯制药有限公司
美国科伦 指 KLUS PHARMA INC.科伦汇德指成都科伦汇德企业管理中心（有限合伙）
科伦汇能指成都科伦汇能企业管理中心（有限合伙）
科伦汇智指成都科伦汇智企业管理中心（有限合伙）
科伦汇才指成都科伦汇才企业管理中心（有限合伙）科伦研究院指四川科伦药物研究院有限公司默沙东指美国新泽西州罗威市默克公司的公司商号
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司独立财务顾问指长江证券承销保荐有限公司法律顾问律师指北京市金杜律师事务所
会计师事务所、毕马威指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
公司章程指《四川科伦药业股份有限公司章程》
四川科伦药业股份有限公司股东大会、董事会和监事三会指会股东大会指四川科伦药业股份有限公司股东大会
董事会、公司董事会指四川科伦药业股份有限公司董事会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》
5二、专业名词解释
指化学结构、药品组分和药理作用不同于现有药品的创新药指药物
指运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研究成果，从生物体、生物组织、细胞、体液等，综合利生物药指用微生物学、化学、生物化学、生物技术、药学等科
学的原理和方法制造的一类用于预防、治疗和诊断的制品
抗体偶联药物，由单克隆抗体和小分子药物（即毒素）ADC 指偶联而形成
由单一B细胞分化增殖的子代细胞所分泌的高度均质
单抗、单克隆抗体指性，针对单一抗原决定簇的特异性抗体毒素指具有高细胞毒活性和低免疫特征的小分子药物
化学药物治疗，通过使用化学治疗药物杀灭癌细胞达化疗指到治疗目的
任何在人体进行的药物系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、临床试验指
代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性，主要包括临床I期、II期、III期和IV期试验医药中间体指用于药品合成工艺过程中的化工原料或化工产品
指指与参比制剂（一般为原研药）在剂量、安全性和效仿制药
力、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制品
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构长江证券承销保荐有限公司保证科伦药业在本预
案中引用本公司所出具文件的相关内容已经本公司及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件引用本公司所出具文件的相关内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次分拆的证券服务机构北京市金杜律师事务所同意科伦药业在本预案中援引本所出具的《北京市金杜律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司分拆四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的法律意见书》中的相关内容，所援引内容已经本所经办律师审阅，确认本预案不致因上述援引而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次分拆的证券服务机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已阅读《四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案》，确认预案中引用的有关四川科伦药业股份有限公司经审计的2019年度、2020年度及2021年度财务报表的内容，与本所出具的审计报告无矛盾之处，确认预案中引用的《关于四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的说明及会计师专项报告》的内容，与本所出具的专项报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对科伦药业在预案中引用的上述审计报告及专项报告的内
容无异议，确认预案不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
8重大事项提示
一、本次分拆方案简介科伦药业拟将其控股子公司科伦博泰分拆至香港联交所上市。本次分拆完成后，科伦药业股权结构不会发生变化，且仍将保持对科伦博泰的控制权。
通过本次分拆，科伦博泰作为公司下属生物创新药研发、生产、上市及国际合作业务的主要平台将实现独立上市，借助香港资本市场融资拥抱国际资本市场，提高国际知名度，增强资金实力，为科伦博泰长远发展夯实基础。本次分拆有助于增强科伦博泰在国际市场的影响力，提高科伦博泰的综合竞争力。
二、本次分拆方案概况
本次分拆上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点香港联交所主板。
（二）发行股票的种类和面值本次分拆上市科伦博泰将发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外
上市外资股（H股）股票，均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行时间科伦博泰将在科伦博泰股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口
完成本次分拆上市，具体发行时间将由科伦博泰股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况确定。
（四）发行方式本次分拆上市发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则(或其他豁免)于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）
9依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其
他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。
（五）发行规模
在符合科伦博泰股票上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比
例等香港联交所要求及其他监管规定的前提下，结合科伦博泰未来业务发展的资本需求，科伦博泰本次分拆上市的H股之股份数量不超过发行后科伦博泰总股本的约25%（超额配售权行使前）；并授予簿记管理人在科伦博泰上市后一个月内
行使不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量由科伦博泰股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（六）定价方式
本次分拆上市发行价格将在充分考虑科伦博泰现有股东整体利益、投资者接
受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平、路演和簿记的结果确定。
（七）发行对象
本次分拆上市发行对象包括：参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。
（八）发售原则香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所证券上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所《香港联
10合交易所证券上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁
免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路
演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在不允许就科伦博泰的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且科伦博泰也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。科伦博泰在发出招股说明书后，方可销售科伦博泰股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。
（九）转为境外募集股份有限公司
科伦博泰将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。
（十）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的全流通、战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，科伦博泰将根据相关法律规定、本次分拆上市发行方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、生产和销售。产品类型涵盖大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹
膜透析液等多种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材等。
科伦博泰作为公司下属创新药技术业务的主要平台，主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关
11技术进出口或技术推广服务业务。科伦博泰与公司其他业务板块保持相对较高的独立性，公司本次分拆不会对其他业务板块持续经营构成实质性影响，本次分拆后公司主营业务领域不会发生变化，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。
（二）本次分拆对公司未来发展前景的影响
本次分拆完成后，科伦药业股权结构不会发生变化；尽管本次分拆将导致公司持有的科伦博泰股份被稀释，但公司仍为科伦博泰的控股股东，科伦博泰的财务状况仍将反应在公司的合并报表中。通过本次分拆，科伦博泰将走向国际资本市场，融资渠道进一步拓宽，经营效率稳步提升，产品结构和未来发展路径将更加清晰，科伦博泰综合实力也将不断提高。
（三）本次分拆对公司股权结构影响本次分拆不会导致公司股权结构发生变化。
四、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
2023年1月13日，公司召开第七届第二十三次董事会会议，审议通过了《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案并进行了公告。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆上市尚需科伦药业股东大会批准；
2、本次分拆上市尚需履行科伦博泰的内部决策程序；
3、本次分拆上市尚需取得中国证监会的批准；
4、本次分拆上市尚需香港联交所及相关部门的审核；
125、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
五、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见上市公司控股股东刘革新先生已原则性同意上市公司实施本次分拆。
六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范
性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽
职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在科伦博泰在香港联交所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司、公司控股股东、实际控制人刘革新已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆上市完成后，公司与科伦博泰不会存在同业竞争。科伦博泰分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
13（三）关于规范关联交易的措施
公司与科伦博泰不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和科伦博泰将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，科伦博泰的发展与创新将进一步提速，其经营业绩的变化将同步反映到公司的整体业绩中，科伦博泰相关生物创新药研发、上市的加速，将增强其盈利预期，进而提升公司的盈利水平和稳健性；
从价值发现角度，科伦博泰分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的科伦博泰的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，科伦博泰分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆科伦博泰至香港联交所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
七、需要提醒投资者注意的其他重大事项
剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，科伦药业股价在本次董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。公司特提醒投资者注意：中国证券监督管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次分拆的风险；如公司本
次分拆涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次分拆进程将被暂停并可能被终止。
14第一章本次分拆上市概况
一、本次分拆上市的背景、目的
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值。2022年1月5日，中国证监会正式发布《分拆规则》，自发布之日起施行。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司科伦博泰至香港联交所上市提供了依据和政策支持。
通过本次分拆，将为科伦博泰提供独立的资金募集平台，其可直接从香港资本市场获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务扩张的资金需求，同时有利于公司充分利用资本市场，进一步提升品牌知名度和社会影响力，巩固公司行业领先地位，提升公司及科伦博泰的盈利能力和综合竞争力，有利于上市公司及科伦博泰突出主业，增强科伦博泰独立性，对促进上市公司及科伦博泰的长远发展均具有重要意义。
（一）优化业务架构，聚焦主业发展
公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、生产和销售等业务。公司创新药研发业务由子公司科伦博泰负责开展，其主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。
科伦博泰与公司其他业务板块保持较高的独立性，本次分拆后，科伦博泰可以针对药物研发业务的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。本次分拆不仅可以使科伦药业和科伦博泰主业结构更加清晰，还能推动上市公司体系内其他业务的进一步发展。
（二）拓宽融资渠道，获得合理估值
本次分拆完成后，科伦博泰将实现独立上市，可以更好地利用资本市场的融资功能，获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务发展的资金需求，加速发展改善科伦博泰经营业绩，为上市公司及科伦博泰股东提供更高的投资回报。本
15次分拆有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值在资
本市场得以充分、合理的体现。
综上，本次分拆上市符合科伦药业及科伦博泰及各方股东利益，具有商业合理性与必要性。
二、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆上市尚需科伦药业股东大会批准；
2、本次分拆上市尚需履行科伦博泰的内部决策程序；
3、本次分拆上市尚需取得中国证监会的批准；
4、本次分拆上市尚需香港联交所及相关部门的审核；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
三、分拆上市具体方案
本次分拆上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点香港联交所主板。
（二）发行股票的种类和面值本次分拆上市科伦博泰将发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外
16上市外资股（H股）股票，均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股
面值为人民币1.00元。
（三）发行时间科伦博泰将在科伦博泰股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口
完成本次分拆上市，具体发行时间将由科伦博泰股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况确定。
（四）发行方式本次分拆上市发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则(或其他豁免)于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）
依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。
（五）发行规模
在符合科伦博泰股票上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比
例等香港联交所要求及其他监管规定的前提下，结合科伦博泰未来业务发展的资本需求，科伦博泰本次分拆上市的H股之股份数量不超过发行后科伦博泰总股本的约25%（超额配售权行使前）；并授予簿记管理人在科伦博泰上市后一个月内
行使不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量由科伦博泰股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（六）定价方式
本次分拆上市发行价格将在充分考虑科伦博泰现有股东整体利益、投资者接
受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平、路演和簿记的结果确定。
（七）发行对象
17本次分拆上市发行对象包括：参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国
际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。
（八）发售原则香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所证券上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所《香港联合交易所证券上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁
免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路
演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在不允许就科伦博泰的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且科伦博泰也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。科伦博泰在发出招股说明书后，方可销售科伦博泰股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。
（九）转为境外募集股份有限公司
科伦博泰将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。
（十）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的全流通、战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，科伦博泰将根据相关法律规定、本次分拆上市发行方案的实施情况、市场条件、政策
18调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、生产和销售。产品类型涵盖大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹
膜透析液等多种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材等。
科伦博泰作为公司下属高端制剂创新技术业务的主要平台，主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。科伦博泰与公司其他业务板块保持相对较高的独立性，公司本次分拆不会对其他业务板块持续经营构成实质性影响，本次分拆后公司主营业务领域不会发生变化，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。
（二）本次分拆对公司未来发展前景的影响
本次分拆完成后，科伦药业股权结构不会发生变化；尽管本次分拆将导致公司持有的科伦博泰股份被稀释，但公司仍为科伦博泰的控股股东，科伦博泰的财务状况仍将反应在公司的合并报表中。通过本次分拆，科伦博泰将走向国际资本市场，融资渠道进一步拓宽，经营效率稳步提升，产品结构和未来发展路径将更加清晰，科伦博泰综合实力也将不断提高。
（三）本次分拆对公司股权结构影响本次分拆不会导致公司股权结构发生变化。
19第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：四川科伦药业股份有限公司公司名称
英文名称：Sichuan Kelun Pharmaceutical Co. Ltd.法定代表人刘革新
统一社会信用代码 9151010020260067X4成立日期2002年5月29日上市日期2010年6月3日股票代码002422股票简称科伦药业股票上市地深圳证券交易所注册地址成都市新都区工业大道东段520号注册地址的邮政编码610500主要办公地址成都市青羊区百花西路36号办公地址的邮政编码610071
电话号码028-82860678
传真号码028-86132515
公司网址 www.kelun.com
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；医疗服务；药品委托生产；药品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；中药提取物生产；
经营范围技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、最近三十六个月控股权变动情况
最近三十六个月内，公司控制权未发生变化，控股股东及实际控制人为刘革新先生。
20三、上市公司主营业务和主要财务指标
（一）公司主营业务情况
公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、生产和销售。公司自成立以来主要从事输液制剂产品的研究开发、生产和销售，并将业务延伸至粉针、小水针、片剂胶囊等非输液制剂产品领域以及上游包装材
料、中间体、原料药制造领域。
公司自2012年启动创新转型，投入大量研发资金，成功构建以科伦博泰为核心的生物创新药研发体系，以及以科伦研究院为核心的仿制药研发体系。通过研发体系的建设和多元化的技术创新，对优秀仿制药、新型给药系统、生物大分子及创新小分子等高技术内涵药物进行研发，品类覆盖了抗肿瘤、糖尿病、肝病、肠外营养、术后阵痛、精神疾病等重大疾病领域。
最近三年，公司主营业务未发生变化，公司主要收入均来源于医药制造及上下游相关产业。2019年、2020年和2021年，公司实现营业收入分别为1763626.70万元、1646420.13万元、1727740.75万元；实现净利润分别为102154.13万元、
79147.72万元、86811.65万元。
（二）最近三年的主要财务数据
公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告均经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为毕马威华振审字第2001976号、毕马威华振审字第2103376号和毕马威华振审字第2205186号的标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2021年末2020年末2019年末
资产总计3153991.083198334.603148537.37
负债总计1741046.591798017.721757933.03
所有者权益合计1412944.491400316.881390604.34
归属于母公司所有者权益合计1385682.791349918.041318805.09利润表项目2021年度2020年度2019年度
营业收入1727740.751646420.131763626.70
21营业利润131984.30100996.22127687.68
利润总额117761.5795503.08125629.39
净利润86811.6579147.72102154.13
归属于母公司股东的净利润110255.4382938.6393785.51现金流量表项目2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额284711.84221938.15221673.76
投资活动产生的现金流量净额-152978.98-90528.23-135933.31
筹资活动产生的现金流量净额-127075.61-72210.63-46798.98
现金及现金等价物净增加额3830.6056378.6239163.03
2021年12月312020年12月312019年12月31
主要财务指标
日/2021年度日/2020年度日/2019年度
基本每股收益（元/股）0.780.580.66
毛利率55.66%54.25%60.18%
资产负债率55.20%56.22%55.83%
加权平均净资产收益率8.07%6.25%7.21%
四、公司控股股东和实际控制人情况
截至本预案公告日，刘革新先生直接持有科伦药业股份379128280股，占科伦药业总股本的26.16%，与一致行动人（刘思川先生、王欢女士）合计持有科伦药业权益的股份数量为410317366股，占科伦药业总股本的28.31%，刘革新先生为科伦药业控股股东、实际控制人。
（一）控股股东、实际控制人基本情况
刘革新先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师，现任科伦药业董事长。1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂。1996年至2003年期间担任科伦药业总经理，历任四川省工商联合会副会长，四川省政协第九届委员会常务委员，中共四川省
第九次代表大会代表，第十一届全国政协委员，中国共产党成都市第十二次代表
大会代表，中共四川省第十次代表大会代表，第十二届全国人民代表大会代表。
2005年，荣获“全国劳动模范”荣誉称号；2008年，荣获中共四川省委、成都
市委授予的“抗震救灾优秀共产党员”光荣称号和四川省委、省政府授予的“抗震救灾模范”光荣称号；2009年，被中共中央统战部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局、全国工商联评为“优秀中国特色社会主义建设者”，2010年，获中共成都市委、成都市人大常委、成都市人民政
22府和成都市政协委颁发的“建设成都杰出贡献奖”，2015年作为项目第一完成
人荣获“国家科技进步二等奖”。
（二）一致行动人基本情况
刘思川先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司总经理，系控股股东、实际控制人刘革新先生之子。
王欢女士，中国国籍，无境外永久居留权，公司总经理助理，与刘思川先生系夫妻关系。
截至本预案公告日，刘思川先生直接持有科伦药业834.63万股股份，占科伦药业股份比例为0.58%；王欢女士直接持有科伦药业19.22万股股份，占科伦药业股份比例为0.01%；刘革新与刘思川通过“通怡梧桐20号私募证券投资基金”（简称“梧桐20号”）持有科伦药业614.60万股股份，占科伦药业股份比例为0.42%；刘思川通过“通怡梧桐10号私募证券投资基金”（简称“梧桐10号”）持有科伦药业930.46万股股份，占科伦药业股份比例为0.64%；刘思川与王欢通过“通怡梧桐13号私募证券投资基金”（简称“梧桐13号”）持有科伦
药业720.00万股股份，占科伦药业股份比例为0.50%。
因此，截至本预案公告日，公司实际控制人刘革新先生与其一致行动人合计所拥有公司权益的股份数量410317366股，占科伦药业总股本的28.31%。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组情形。
六、上市公司合法合规及诚信情况
（一）公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
23最近三年内，公司及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺或受过深交所公开谴责的情况。
24第三章拟分拆主体基本情况
一、基本情况公司名称四川科伦博泰生物医药股份有限公司企业性质股份有限公司四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园区新华大注册地址道666号四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园区新华大主要办公地点道666号
注册资本[
注]193382499元人民币法定代表人葛均友
成立日期2016-11-22
股份公司成立日期2016-11-22
统一社会信用代码 91510100MA62MLYR4F
生物药品、化学药品原料、化学药品制剂的研发、生产和销售；
经营范围货物进出口、技术进出口；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（一）控股股东及实际控制人
截至本预案公告日，上市公司直接持有科伦博泰59.75%的股份、并通过科伦汇德、科伦汇能、科伦汇智及科伦汇才间接持有科伦博泰15.52%的表决权，是科伦博泰的控股股东。刘革新先生直接持有科伦药业股份379128280股，占上市公司总股本的26.16%，与一致行动人（刘思川先生、王欢女士）合计持有科伦药业权益的股份数量410317366股，占科伦药业总股本的28.31%，刘革新先生为科伦药业控股股东、实际控制人，亦为科伦博泰实际控制人。
（二）股权结构
截至本预案公告日，科伦博泰的股权结构如下：
股东名称持股（股）持股比例
四川科伦药业股份有限公司11555568559.75%
MERCK SHARP&DOHMELLC 13443693 6.95%
25股东名称持股（股）持股比例
成都科伦汇德企业管理中心（有限合伙）75000003.88%
成都科伦汇能企业管理中心（有限合伙）75000003.88%
成都科伦汇智企业管理中心（有限合伙）75000003.88%
成都科伦汇才企业管理中心（有限合伙）75000003.88%
Wealthy Linkage Limited 7267828 3.76%
先进制造产业投资基金二期（有限合伙）71441773.69%
王晶翼57000002.95%
宁波道奕企业管理咨询有限公司42000002.17%
广西科信伦达投资合伙企业（有限合伙）23210121.20%
Leyue Capital Limited 2016553 1.04%
安龄伟健股权投资（淄博）合伙企业（有限合伙）9670880.50%
LAV Kecheng Hong Kong Limited 771852 0.40%
上银杏苓（嘉兴）股权投资合伙企业7349870.38%
Gygnus Real Company Limited 672184 0.35%
成都梧桐聚科企业管理合伙企业（有限合伙）6160350.32%
苏州礼康股权投资中心（有限合伙）3859260.20%
信达资本管理有限公司3868350.20%
成都温江新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）3868350.20%
深圳云起欣能创业投资中心（有限合伙）3868350.20%
珠海良恒股权投资合伙企业（有限合伙）2315560.12%
成都隆一科技有限责任公司1934180.10%
合计193382499100.00%
三、主营业务发展情况
科伦博泰主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研
发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。科伦博泰围绕全球和中国未满足的临床需求重点布局肿瘤、自身免疫、炎症和代谢疾病等
重大疾病领域，建设国际化药物研发与产业化平台，致力于成为在创新领域国际领先的企业。通过多年发展及积淀，科伦博泰在创新小分子产品管线方面的布局趋于成熟，抗风险能力增加：从靶点验证到临床研究形成完整梯队，领域涵盖肿瘤和慢性疾病等重大领域。同时拥有大分子研发技术平台，可承担单抗等大分子
26药物的报产前所有药学研究，具有承担单抗、ADC 等技术类型药物开发能力。
科伦博泰拥有成熟且具备自主知识产权的 ADC 平台，现已拥有多套毒素、连接子、偶联方式策略，并在不断进行技术迭代来优化 ADC 策略，以期达到更好的疗效和安全性。与传统化疗和靶向治疗相比，ADC 药物结合了高特异性靶向能力和强效杀伤作用的优势，实现了对肿瘤细胞的精准高效杀灭，已成为抗肿瘤治疗热点，并在过去10年取得了长足的进展。
近年来，科伦博泰业务蓬勃发展，2022 年已就 9 个 ADC 项目与默沙东达成授权合作。与默沙东达成授权合作是对科伦博泰 ADC 技术平台及 ADC 项目的重要认可，将默沙东深厚而广泛的全球开发能力与科伦博泰的创新能力结合，将为合作项目的开发和商业化产生巨大的协同效应。这些合作将有利于将科伦博泰建立成为一个全球性的、创新的生物制药公司。
2022年5月，国家发展和改革委员会批复同意由科伦博泰联合相关高校、科研院所和产业链上下游企业，搭建协同创新机制，组建“生物靶向药物国家工程研究中心”，科伦博泰生物靶向性药物研究获得国家认可。
科伦博泰目前拥有33个用于治疗肿瘤、自身免疫、炎症、代谢疾病等重大
疾病的创新项目，其中十余个项目在中国进入临床研究，3个项目在美国开展临床研究。
四、子公司及分支机构情况
截至本预案公告日，科伦博泰拥有2家控股子公司，分别为科纳斯制药和KLUS PHARMA INC，无其他对外投资。具体情况如下：
注册资本序号名称成立时间注册地址持股比例经营范围（万元）
研发、生产和销售注射剂、
针剂、药水、软膏、粉剂、
片剂、胶囊、颗粒剂、膜剂；
四川省成都市温
货物进出口、技术进出口；
四川科纳江区成都海峡两
2016年9科伦博泰持股技术服务、技术咨询与转
1斯制药有400.00岸科技产业开发月30日100%让。（以上经营范围凡涉及限公司园区新华大道国家专项专营规定及许可
666号
证管理的从其规定。不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
27注册资本
序号名称成立时间注册地址持股比例经营范围（万元）国家有关规定办理申请；依
法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
KLUS 101 College Rd. Biologics Research &
PHARMA 2014 年 10 East 2nd Floor 科伦博泰持股 Development and Global2 0.01 万美元 INC（. 美国 (STE204) 月 31 日 100% Business Development and Princeton NJ US科伦） Clinical Trial.五、主要财务数据
单位：万元资产负债表项目2021年末2020年末2019年末
资产总计81295.7744959.7126654.41
负债总计345684.44222830.26104634.02
所有者权益合计-264388.66-177870.56-77979.61
归属于母公司所有者权益合计-264388.66-177870.56-77979.61利润表项目2021年度2020年度2019年度
营业收入3341.232264.831101.74
营业成本1891.790.32-
营业利润-88981.56-79062.65-74798.54
利润总额-88979.41-79062.65-74756.60
净利润-88979.41-79062.65-80158.90
归属于母公司所有者的净利润-88979.41-79062.65-80158.90
注：科伦博泰将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以上数据为科伦博泰2019度、2020年度和2021年度的历史财务数据，该等财务数据与本次科伦博泰分拆至香港联交所上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。
六、其他事项
（一）所属子公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
科伦博泰股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明
本次分拆的标的为科伦博泰，本次发行股数占科伦博泰发行后总股本的比例28不超过25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次分拆完成后，公司仍然是科伦博泰的控股股东。
截至本预案公告日，科伦药业直接持有科伦博泰59.75%的股份、并通过科伦汇德、科伦汇能、科伦汇智及科伦汇才间接持有科伦博泰15.52%的表决权，是科伦博泰的控股股东。考虑本次分拆后新股发行规模，本次分拆完成后，公司仍然是科伦博泰的控股股东。
29第四章本次分拆合规性分析
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定公司第七届董事会第二十三次会议已于2023年1月13日审议通过了《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）本次分拆中上市公司同时符合以下条件
1、上市公司股票在境内上市已满三年
公司股票于2010年在深交所上市，股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》
第三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司披露的年度报告，上市公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.90亿元、
6.28亿元和10.38亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据科伦药业最近三年年度报告及科伦博泰未经审计的财务数据，扣除按权益享有的科伦博泰归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为44.37亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》要求。具体如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度合计
一、公司归属于母公司净利润
30项目2021年度2020年度2019年度合计
1、净利润110255.4382938.6393785.51286979.57
2、扣除非经常性损益后净利润103761.3762832.1478964.82245558.33
二、科伦博泰归属于母公司净利润
1、净利润-88979.41-79062.65-80158.90-248200.96
2、扣除非经常性损益后净利润-90654.41-80588.20-81458.19-252700.80
三、享有科伦博泰的权益比例注
权益比例[]61.12%78.97%97.05%
四、按权益享有科伦博泰净利润
1、净利润-54384.22-62435.77-77794.21-194614.20
2、扣除非经常性损益后净利润-55407.98-63640.50-79055.17-198103.65
五、扣除按权益享有的科伦博泰的净利润
1、净利润164639.65145374.40171579.72481593.77
2、扣除非经常性损益后净利润159169.35126472.64158019.99443661.98
最近3年科伦药业扣除按权益享有科伦博泰的净利润后，归属于上市公
443661.98
司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
注：科伦药业享有科伦博泰权益比例以各年末持股比例计算。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
根据科伦药业2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净利润为（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）103761.37万元；根据科伦博泰未经审计的财务数据，科伦博泰2021年度归属于母公司股东净利润（归属于母公司股东净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-90654.41万元。因此，科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦博泰的净利润未超过
归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，符合《分拆规则》要求。
根据科伦药业2021年年度报告，2021年末归属于上市公司股东的净资产为
1385682.79万元；根据科伦博泰未经审计的财务数据，科伦博泰2021年末净资
产为-264388.66万元。因此，科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦博泰的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合
31《分拆规则》要求，具体如下：
单位：万元
2021年度归属于上
2021年度归属于上2021年12月31日
市公司/母公司股
项目市公司/母公司股归属于上市公司/东扣除非经常性损东净利润母公司股东净资产益后的净利润
科伦药业110255.43103761.371385682.79
科伦博泰-88979.41-90654.41-264388.66
[注]
享有科伦博泰权益比例61.12%61.12%61.12%按权益享有科伦博泰净利
-54384.22-55407.98-161594.35润或净资产
占比-49.33%-53.40%-11.66%
注：科伦药业享有科伦博泰权益比例以2021年末持股比例计算。
（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形
1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市
公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权
益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所
的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告毕马威针对公司2021年财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振字第
2205186号）为标准无保留意见的审计报告。
325、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案公告日，科伦药业的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的股份不超过科伦博泰分拆上市前总股本的百分之十，但科伦药业董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的除外。
因此，公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）项规定的不得分拆的情形。
（三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外科伦药业最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为创新制剂生
产线及配套建设项目、大输液和小水针产业结构升级建设项目和NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目，而科伦博泰主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广
服务业务，其主要业务或资产不属于科伦药业最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买
科伦药业最近三个会计年度未实施重大资产重组，科伦博泰主要业务或资产不属于科伦药业最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产
科伦药业的股票于2010年在深交所上市，科伦药业首次公开发行股票并上市时主要从事大输液系列药品的开发、生产和销售；科伦博泰成立于2016年，晚于科伦药业上市时间，科伦博泰主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服
33务业务；科伦博泰主要业务或资产非科伦药业首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务
科伦博泰的主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）
的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务，不属于主要从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案公告日，科伦博泰的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的股份不超过科伦博泰分拆上市前总股本的百分之三十，但科伦博泰董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的除外，符合《分拆规则》的有关要求。
因此，科伦博泰不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。
（四）上市公司应当充分披露并说明
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司自成立以来主要从事输液制剂产品的研究开发、生产和销售，并将业务延伸至粉针、小水针、片剂胶囊等非输液制剂产品领域以及上游包装材料、中间体、原料药制造领域。科伦博泰主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。本次分拆上市后，科伦药业及下属其他企业（除科伦博泰）将继续专注发展除科伦博泰主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。
34（1）同业竞争本次拟分拆子公司科伦博泰的主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推
广服务业务，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，科伦药业及下属其它企业与科伦博泰之间保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，科伦药业和控股股东、实际控制人刘革新先生以及科伦博泰均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，公司与科伦博泰之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
（2）关联交易
本次分拆科伦博泰上市后，公司仍将保持对科伦博泰的控制权，科伦博泰仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆科伦博泰上市而发生变化。
本次分拆上市后，公司与科伦博泰发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和科伦博泰的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司和其他股东（特别是中小股东）以及科伦博泰和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，科伦药业和控股股东、实际控制人刘革新先生以及科伦博泰出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，科伦药业与科伦博泰均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
35公司和科伦博泰均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。科伦博泰的组织机构独立于公司和其他关联方。公司和科伦博泰各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有科伦博泰与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆后，公司和科伦博泰将保持资产、财务和机构独立，符合《分拆规
则》第六条第（三）项的规定。
科伦博泰拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和科伦博泰将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
公司和科伦博泰资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
参见本预案“第七章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之
“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）律师意见
参见本预案“第七章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之
“三、法律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见
参见本预案“第七章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之
36“四、审计机构意见”相关内容。
37第五章风险因素
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：本次分拆尚需取得公
司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证券监督管理委
员会相应程序等，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分
拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆存在无法按期进行的风险。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）创新生物药研发的相关风险
科伦博泰创新生物药较多品种尚处于早期，存在较高不确定性，不能保证最终获批上市，创新生物药临床试验项目可能不能实现预期效果，对于完成现已开展的临床前以及临床试验的项目可能会出现各种因素导致研发进度延误。
（二）所属子公司研发投入较大，可能面临资金不足的流动性风险
新药研发主要包括发现或筛选候选药物、临床前研究、临床试验等多个环节，各个环节均需要大量的资金投入，新药上市后的生产及后续商业化推广亦离不开资金投入。据规划，科伦博泰将持续推进现有研发项目并计划开展全球临床试验，因此未来仍需持续而大量的研发投入。由于科伦博泰报告期内持续亏损，盈利水平无法完全覆盖其研发投入，为了保证正常研发和日常经营，科伦博泰需持续对外融资，包括股权融资、金融机构借款等。如果未来研发投入大幅增加，导致资金无法满足研发需求，而科伦博泰也未能及时通过计划的融资渠道获得足够的资金，可能面临流动性风险，从而影响在研产品的开发及后续的商业化，进而损害科伦博泰的业务发展。
38（三）创新技术未能形成产品或商业化不达预期的风险
相关核心技术平台和核心技术的可行性方面存在不确定性。此外，产品研发成功后若不能满足不断变化的市场需求，或产品未被市场接受，或届时同治疗领域出现疗效、安全性等类似或更优的竞争产品，则科伦博泰存在研发成果转化不达预期、研发投入无法收回的风险。
三、股票市场波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆需要有关方审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可
控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
39第六章其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日资产负债率分别为55.83%、56.22%和55.22%，负债结构合理。
本次分拆完成后，科伦博泰发行股份并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会以及深交所有关规定的要求，科伦药业对本次分拆科伦博泰上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
40上市公司于2023年1月13日召开董事会审议分拆科伦博泰于香港联交所上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年12月16日至2023年1月13日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日
（2022年12月15日），在前述区间段内科伦药业（股票代码：002422）、中小综指（代码：399101）、Wind制药指数（代码：886051）累计涨跌幅情况如下：
2022年12月15日2023年1月13日
项目涨跌幅（收盘）（收盘）
科伦药业股价（元/股）22.7628.8026.54%
中小综指（399101）12062.8612055.65-0.06%
Wind制药指数（886051） 11733.08 11860.47 1.09%
剔除大盘因素涨跌幅26.60%
剔除行业板块因素涨跌幅25.45%
2022年12月15日，科伦药业股票收盘价为22.76元/股；2023年1月13日，科伦
药业股票收盘价为28.80元/股。本次董事会决议前20个交易日内，科伦药业股票收盘价累计涨跌幅为26.54%，超过20%。同期中小综指（代码：399101）涨跌幅为-0.06%，Wind制药指数涨跌幅为1.09%；扣除同期中小综指因素影响、Wind制药指数影响，科伦药业股票价格累计涨跌幅分别为26.60%、25.45%，均超过
20%。
综上所述，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，科伦药业股价在本次董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
本公司特此风险提示如下：
1、中国证券监督管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次分拆的风险；
2、如公司本次分拆涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次分拆进程将被暂停并可能被终止。
针对本次分拆，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
41本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》
等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在科伦博泰在香港联交所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司及公司控股股东、实际控制人刘革新已就避免与科伦博泰同业竞争事项
作出承诺，本次分拆上市完成后，科伦药业与科伦博泰不存在同业竞争的情形，公司与科伦博泰均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与科伦博泰不存在显失公平的关联交易，本次分拆上市后，科伦药业与科伦博泰将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，科伦博泰的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，科伦博泰分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公
42司所持有的科伦博泰权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，科伦博泰分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆科伦博泰至香港联交所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
六、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见上市公司控股股东刘革新先生已原则性同意上市公司实施本次分拆。
43第七章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2023年1月13日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《分拆规则》
《上市公司独立董事规则》《上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就上市公司本次分拆事项发表独立意见如下：
“1、本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，本次分拆具备可行性。
2、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性，本次分拆后，公司与拟分
拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所、香港联交所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、公司分拆科伦博泰至香港联交所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。本次分拆上市后，科伦博泰具备规范运作能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。
4、公司为本次分拆编制的《四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案》，符合《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批/审核/批准/注册事项，已在《四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批/审核/批准/注册的风险做出了特别提示。
6、本次分拆行为符合国家有关法律、法规、规范性文件和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、
44合理。
7、独立董事同意公司第七届董事会第二十三次会议审议的与本次分拆相关的议案，同意将相关议案提交公司股东大会审议，并同意提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。
8、本次分拆的相关议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，
会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。”二、独立财务顾问意见
作为科伦药业本次分拆的独立财务顾问，长江保荐通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：
“1、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；
3、科伦博泰上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
4、科伦博泰具备相应的规范运作能力；
5、截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了
现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；
6、上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
7、剔除大盘因素影响和剔除同行业因素影响后，上市公司股票价格波动超过20%，已进行风险提示。”三、法律顾问意见
作为科伦药业本次分拆的法律顾问，北京市金杜律师事务所经核查后认为：
“截至本法律意见出具之日，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见出具日应当履行的批准和授权程序；科伦药业具备本次分拆上市的主体资格；科伦药
业分拆所属子公司科伦博泰在联交所上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；
45科伦药业已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了截至本法律意见出具日应当履行的信息披露义务。”四、审计机构意见作为科伦药业本次分拆的审计机构，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后认为：
“科伦药业管理层对于科伦药业分拆科伦博泰至香港联合交易所有限公司上市符合《分拆规则》的相关要求认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。”
46第八章本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
项目主办人：姜睿霖、张栩
项目组其他人员：胡小艺、胡思旗
电话：010-57065262
传真：010-57065375
二、律师事务所
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公室东楼18层
联系地址：北京市朝阳区东三环中路·1号环球金融中心办公室东楼18层
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：王建平、刘丰
三、会计师事务所
机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邹俊
住所：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼八层
联系电话：010-85085000
传真：010-85185111
注册会计师：黄昕、潘一47（此页无正文，为《四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案》之签章页）四川科伦药业股份有限公司
2023年1月14日
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