科伦药业:关于四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港证券交易所有限公司上市的说明及会计师专项报告

关于四川科伦药业股份有限公司
分拆所属子公司
四川科伦博泰生物医药股份有限公司
至香港联合交易所有限公司上市的说明及
会计师专项报告关于四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的说明及会计师专项报告
四川科伦药业股份有限公司董事会：
我们接受委托，审计了四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业“）的
2019年度、2020年度及2021年度财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度及
2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权
益变动表以及相关财务报表附注，并分别于2020年4月24日、2021年4月26日及
2022年4月7日出具了无保留意见的审计报告，报告号为毕马威华振审字第2001976
号、毕马威华振审字第2103376号及毕马威华振审字第2205186号。
2019年度、2020年度及2021年度财务报表的编制和公允列报是科伦药业管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上，对
2019年度、2020年度及2021年度财务报表整体发表审计意见。
我们接受委托，对科伦药业于2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了审核，并于2020年4月
24日、2021年7月26日及2022年4月7日出具了内部控制审核报告，报告号为毕
马威华振专字第2000438号、毕马威华振专字第2105035号及毕马威华振专字第
2205086号。
科伦药业拟分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰“）在香港联合交易所有限公司上市。根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称”《分拆规则》”）的要求，科伦药业编制了分拆所属子公司科伦博泰在香港联合交易所有限公司上市的说明（以下简称“分拆上市说明“）。1关于四川科伦药业股份有限公司
分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司
至香港联合交易所有限公司上市的说明及会计师专项报告(续)
如实编写和对外披露分拆上市说明并确保其真实性、准确性和完整性以及设计、执行和维护与编制分拆上市说明有关的内部控制是科伦药业管理层的责任。
我们以上述我们对科伦药业2019年度、2020年度及2021年度的财务报表所执行
的审计工作及后附所执行的核查工作为依据，按照《上市公司分拆规则（试行）》的规定出具我们的意见，详见附件。
本说明仅供科伦药业用于申请分拆所属子公司科伦博泰在香港联合交易所有限公
司主板上市之目的报送申请文件使用。未经本所的书面同意，不得用于任何其他目的。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师黄昕中国北京潘一
2023年1月13日
附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市说明的专项意见
2附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就四川科伦药业股份有限公司分拆
所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市说明的专项意见
本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）对上市
公司分拆所属子公司在中华人民共和国香港特别行政区上市的相关要求，具备可行性。
具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
管理层的说明：
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业“）股票于2010年起在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》
第三条第（一）项的规定。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
经查询科伦药业公开披露的信息，并检查了为本次分拆提供法律服务的北京市金杜律师事务所（以下简称“北京金杜”）出具的《北京市金杜律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司分拆四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)，科伦药业股票系于2010年在深交所上市，系四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）的控股股东，截至本《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市说明的专项意见》(以下简称“专项意见“)出具日，上市公司股票境内上市已满3年。
在执行上述工作的基础上，我们认为：综合上述情况，科伦药业股票符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
1（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
管理层的说明：
根据科伦药业披露的年度报告，科伦药业2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.90亿元、
6.28亿元和10.38亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
根据科伦药业2019年、2020年以及2021年年度报告，我们检查了科伦药业最近三个会计年度归属于上市公司股东净利润金额（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
在执行上述工作的基础上，我们认为：科伦药业管理层对于科伦药业近三年归属于上市公司股东的净利润均为正数（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
2（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为计算）
管理层的说明：
根据科伦药业最近三年年度报告及科伦博泰未经审计的财务数据，扣除按权益享有的科伦博泰归属于母公司股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为44.37亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》要求。具体如下：
单位：万元公式2021年度2020年度2019年度合计
一、科伦药业归属于上市公司股东的净利润
1、净利润 A 110255.43 82938.63 93785.51 286979.57
2、扣除非经常性损益后净利润 B 103761.37 62832.14 78964.82 245558.33
二、科伦博泰归属于母公司股东净利润
1、净利润 C (88979.41) (79062.65) (80158.90) (248200.96)
2、扣除非经常性损益后净利润 D (90654.41) (80588.20) (81458.19) (252700.80)
三、科伦药业享有科伦博泰的权益比例
权益比例（注） a 61.12% 78.97% 97.05%
四、科伦药业按权益享有科伦博泰净利润
1、净利润 E=C*a (54384.22) (62435.77) (77794.21) (194614.20)
2、扣除非经常性损益后净利润 F=D*a (55407.98) (63640.50) (79055.17) (198103.65)
五、科伦药业扣除按权益享有的科伦博泰净利润后的净利润
1、净利润 G=A-E 164639.65 145374.40 171579.72 481593.77
2、扣除非经常性损益后净利润 H=B-F 159169.35 126472.64 158019.99 443661.98最近三年科伦药业扣除按权益 I（G与享有科伦博泰的净利润后，归 H孰低值属于上市公司股东的净利润累三年累计443661.98计之和（净利润以扣除非经常之和性损益前后孰低值计算）
注：科伦药业享有科伦博泰权益比例以各年末持股比例计算。
3会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
将科伦药业归属于上市公司股东的净利润与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为科伦药业出具的报告号为毕马威华振审字第2001976号、毕马威华振审字第
2103376号及毕马威华振审字第2205186号的无保留意见的审计报告后附的财务报表
进行核对；
将科伦药业扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与科伦药业2019年、
2021年及2021年年度报告核对；
将科伦博泰归属于母公司股东的净利润及非经常性损益与科伦博泰管理层编制的
2019年、2020年及2021年未经审计的财务报表核对及财务报表补充资料核对，重新
计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润；
将科伦药业享有科伦博泰权益比例与科伦药业管理层提供的科伦药业于2019年
12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日享有科伦博泰的权益比例进行核对；
重新计算科伦药业2019年度、2020年度及2021年度扣除按权益享有的科伦博泰净利润后归属于上市公司股东的净利润后加总与上述计算表核对；
重新计算科伦药业2019年度、2020年度及2021年度扣除按权益享有的科伦博泰扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润后归属于上市公司股东的净利润后加总与上述计算表核对。
在执行上述工作的基础上，我们认为：科伦药业管理层对于科伦药业最近三个会计年度扣除按权益享有的科伦博泰的净利润后归属于上市公司股东的净利润累计不低
于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
4（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
管理层的说明：
根据科伦药业2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净利润为（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）103761.37万元；根据科伦博泰未经审计的财务数据，科伦博泰2021年度归属于母公司股东净利润（归属于母公司股东净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-90654.41万元。因此，科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦博泰的净利润未超过归属于上市公司股东的净
利润的百分之五十，符合《分拆规则》要求。
根据科伦药业2021年年度报告，2021年12月31日归属于上市公司股东的净资产为1385682.79万元；根据科伦博泰未经审计的财务数据，科伦博泰2021年12月
31日净资产为-264388.66万元。因此，科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益
享有的科伦博泰的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》要求。具体如下：
单位：万元项目公式2021年度归2021年度归属于2021年12月属于上市公司/上市公司/母公司31日归属于上
母公司股东净股东扣除非经常市公司/母公司利润性损益后的净利股东净资产润
科伦药业 A 110255.43 103761.37 1385682.79
科伦博泰 B (88979.41) (90654.41) (264388.66)
享有科伦博泰权益比例 a 61.12% 61.12% 61.12%按权益享有科伦博泰净
C=B*a (54384.22) (55407.98) (161594.35)利润或净资产
占比 D=C/A -49.33% -53.40% -11.66%
注：科伦药业享有科伦博泰权益比例以2021年12月31日持股比例计算。
5会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
将科伦药业2021年归属于上市公司股东的净利润，2021年归属于上市股东的扣除非经常性损益后净利润及2021年12月31日归属于上市公司股东的净资产与科伦药业2021年年度报告核对；
将科伦博泰2021年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的非经常性损益及归属于母公司股东的净资产与科伦博泰管理层编制的2021年未经审计的财务报表核对；重新计算科伦博泰2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润；
将科伦药业2021年12月31日享有科伦博泰权益比例与科伦药业管理层提供的科伦药业于2021年12月31日享有科伦博泰的权益比例进行核对；
重新计算2021年度科伦药业按权益享有的科伦博泰的净利润（归属于母公司股东净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）占科伦药业归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比率，比较该比率是否超过50%；
重新计算2021年12月31日科伦药业按权益享有的科伦博泰的净资产占科伦药业
归属于上市公司股东的净资产的比率，比较该比率是否超过30%。
在执行上述工作的基础上，我们认为：科伦药业管理层关于科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有科伦博泰的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十及最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦博泰净资产未超过归
属于上市公司股东的净资产的百分之三十的认定，与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
6（五）上市公司不存在以下不得分拆的情形：*资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。*上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。
*上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
*上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留、否定意见或者无法
表示意见的审计报告。*上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员通过上市公司间接持有的除外
管理层的说明：
科伦药业均不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
科伦药业及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
科伦药业及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对科伦药业2021年财务报表出具的
《审计报告》（毕马威华振字第2205186号）为无保留意见的审计报告。
截至分拆上市预案公告日，科伦药业董事、高级管理人员及其关联方持有科伦博泰的股份合计未超过科伦博泰分拆上市前总股本的百分之十，但科伦药业董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的除外。
因此，科伦药业不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）项规定的不得分拆的情形。
7会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
我们对科伦药业在深交所最近相应期间的公告信息在深交所网站进行了查询，并询问科伦药业管理层和北京金杜：科伦药业是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；科伦药业及其控股股东、实际控制人最近36个月内是否受到过中国证监会的行政处罚；科伦药业及其
控股股东、实际控制人最近12个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。我们检查了北京金杜出具的《法律意见书》，并在外部搜索引擎网站上检索了如下信息：科伦药业是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；科伦药业及其控股股东、实际控制人最近36个月内是否受
到过中国证监会的行政处罚；科伦药业及其控股股东、实际控制人最近12个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。
我们在对科伦药业2019年度、2020年度及2021年度财务报表审计过程中，未发现科伦药业存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的重大不利情形，我们对科伦药业2019年度、2020年度及2021年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表进行了核对并出具了毕马威华振专字第2000448号、毕马威华振专字
第2100828号及毕马威华振专字第2200686号专项说明，科伦药业不存在资金、资产
被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
我们检查了科伦博泰的股东清单，同时获取科伦药业管理层的说明：截至本专项意见出具之日，科伦药业的董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属科伦博泰的股份合计未超过其分拆上市前总股本的10％，但科伦药业董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的除外。
8在执行上述工作的基础上，我们认为：科伦药业管理层对于科伦药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；科伦药业及其控股股东、实际控制人最近36个月
内未受到过中国证监会的行政处罚；科伦药业及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。我们对科伦药业2021年度财务报告出具了毕马威华振审字
第2205186号审计报告，为无保留意见审计报告；科伦药业管理层对于“科伦药业的董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属科伦博泰的股份合计未超过科伦博泰
分拆上市前总股本的10％，但科伦药业董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的除外”的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
（六）上市公司所属子公司不得分拆的情形：*主要业务或资产是上市公司最近三个
会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；*主要业务或资产是上市公司最近三个会计
年度内通过重大资产重组购买的；*主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并
上市时的主要业务或资产；*主要从事金融业务的；*子公司董事、高级管理人员及
其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外管理层的说明：
科伦药业最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为创新制剂生产线及
配套建设项目、大输液和小水针产业结构升级建设项目和 NDDS 及抗肿瘤制剂产业化
建设项目，而科伦博泰主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务，其主要业务或资产不属于科伦药业最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。
科伦药业最近三个会计年度未实施重大资产重组，科伦博泰主要业务或资产不属于科伦药业最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
9科伦药业的股票于2010年在深交所上市，科伦药业首次公开发行股票并上市时主
要从事大输液系列药品的开发、生产和销售；科伦博泰成立于2016年，晚于科伦药业上市时间，科伦博泰主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务；科伦博泰主要业务或资产非科伦药业首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
科伦博泰的主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研
发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务，不属于主要从事金融业务的公司。
截至《四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案》（以下简称“分拆上市预案”）公告日，科伦博泰的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的股份不超过科伦博泰分拆上市前总
股本的百分之三十，但科伦博泰董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的除外，符合《分拆规则》的有关要求。
因此，科伦博泰不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）项规定的不得分拆的情形。
10会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
我们对科伦药业在深交所最近三个会计年度的公告信息进行了查询并询问科伦药
业管理层是否存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、通过重大资产重组购买的业务和资产作为科伦博泰的主要业务和资产的情形。我们检查了科伦博泰的营业执照以及询问科伦博泰管理层最近36个月的主营业务范围是否发生变化。
我们检查了科伦博泰的股东清单并对科伦博泰董事、高级管理人员及其关联方持股份额进行了加总，我们获取了科伦药业《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案》以及科伦博泰管理层的说明：科伦博泰董
事、高级管理人员及其关联方持有科伦博泰的股份合计未超过科伦博泰总股本的30%。
在执行上述工作的基础上，我们认为：科伦药业管理层对于“科伦药业不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为科伦博泰的主要业务和资产的情形。科伦药业不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为科伦博泰的主要业务和资产的情形。科伦药业于2010年在深交所上市，科伦药业上市时，科伦博泰尚未设立。因此，本次拟分拆主体科伦博泰不属于科伦药业首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。科伦博泰的主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务，不属于主要从事金融业务的公司。”的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致；科伦药业管理层对于“科伦博泰董事、高级管理人员及其关联方直接或间接持有科伦博泰股份比例累计未超过科伦
博泰分拆上市前总股本的百分之三十，但科伦博泰董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的除外，符合《分拆规则》的有关要求”的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
11（七）上市公司应当充分披露并说明：*本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；*本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；*本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；*本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
管理层的说明：
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
科伦药业自成立以来主要从事输液制剂产品的研究开发、生产和销售，并将业务延伸至粉针、小水针、片剂胶囊等非输液制剂产品领域以及上游包装材料、中间体、原料药制造领域。科伦博泰主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。本次分拆上市后，科伦药业及下属其他企业（除科伦博泰）将继续专注发展除科伦博泰主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。
（1）同业竞争本次拟分拆子公司科伦博泰的主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，科伦药业及下属其它企业与科伦博泰之间保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，科伦药业作为科伦博泰之控股股东，因拟分拆科伦博泰上市，为有效防止及避免同业竞争，作出如下承诺：
“1、本公司承诺（含本公司控制的其他企业、组织或机构）没有直接或者间接地从事任何与科伦博泰（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者
相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。
122、本公司承诺在作为科伦博泰控股股东期间，本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与科伦博泰（包括其全资或者控股子公司）
主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。
3、若本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与科伦博泰及其控制的企业主营
业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成科伦博泰获得该等商业机会。
4、本公司不会利用从科伦博泰及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第
三方从事与科伦博泰及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
5、本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者
不进行特定行为。
6、本公司承诺，本公司同意对科伦博泰因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支依法进行赔偿。”为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，科伦博泰实际控制人刘革新先生作出如下承诺：
“1、本人承诺本人控制的其他企业、组织或机构没有直接或者间接地从事任何与科伦博泰（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。
2、本人承诺在作为科伦博泰实际控制人期间，本人控制的其他企业、组织或机构不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与科伦博泰（包括其全资或者控股子公司）主营业务或
者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。
3、若科伦博泰将来开拓新的业务领域，而导致本人控制的其他企业、组织或机构
所从事的业务与科伦博泰构成竞争，本人控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由科伦博泰在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
4、本人承诺将约束本人控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。
5、本人承诺不向其他业务与科伦博泰相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
136、本人承诺，本人同意对科伦博泰因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支进行赔偿。”为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，科伦博泰作出如下承诺：
“1、本公司承诺将继续从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。
2、本公司承诺与科伦药业及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，本公
司承诺未来亦不会从事与科伦药业及其控制的其他企业构成竞争的业务。本公司承诺，若本公司违反上述承诺，本公司应承担相应责任。”综上，金杜认为，本次分拆上市后，科伦博泰与科伦药业之间不存在构成同业竞争情形，科伦博泰分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
综上，本次分拆上市后，科伦药业与科伦博泰之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条
第（二）项的规定。
（2）关联交易
本次分拆科伦博泰上市后，科伦药业仍将保持对科伦博泰的控制权，科伦博泰仍为科伦药业合并报表范围内的子公司，科伦药业的关联交易情况不会因本次分拆科伦博泰上市而发生变化。
本次分拆上市后，科伦药业与科伦博泰发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和科伦博泰的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害科伦药业和其他股东（特别是中小股东）以及科伦博泰和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，科伦药业作为科伦博泰之控股股东，因科伦博泰拟分拆上市，为减少和规范与科伦博泰之间的关联交易，作出如下承诺：
“1、本公司将尽力减少本公司或本公司所实际控制的其他企业与科伦博泰之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
142、本公司保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本公司在科伦博泰的特殊地位谋取不当利益，不损害科伦博泰及其他股东的合法权益。
3、若因本公司关联关系发生的关联交易损害了科伦博泰或其他股东的利益，本公
司将就上述关联交易向科伦博泰或科伦博泰其他股东赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，实际控制人刘革新先生作出书面承诺如下：
“1、本人承诺将尽力减少本人及所实际控制的其他企业与科伦博泰之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易。
2、本人保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及科伦药业
《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本人在科伦博泰的特殊地位谋取不当利益，不损害科伦博泰及其他股东的合法权益。
3、若因本人发生的关联交易损害了科伦博泰或其他股东的利益，本人将就上述关
联交易向科伦博泰或科伦博泰其他股东赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，科伦博泰作出如下承诺：
“1、保证独立经营、自主决策。2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章、其他
规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及其控制的关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东、关联董事回避表决的制度。
153、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、实际控制人或其他关联人
发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、实际控制人或其他关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、实际控制人或其他关联人签订的各
项关联协议；公司将不会向控股股东、实际控制人或其他关联人谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东、实际控制人或其他关联人进行违规担保。”综上，本次分拆上市后，科伦药业与科伦博泰均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
3、上市公司与拟分拆所属子公司在资产、财务、机构方面相互独立高级管理人
员、财务人员不存在交叉任职科伦药业和科伦博泰均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。科伦博泰的组织机构独立于科伦药业和其他关联方。科伦药业和科伦博泰各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有科伦博泰与科伦药业及科伦药业控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆后，科伦药业和科伦博泰将保持资产、财务和机构独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
科伦博泰拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与科伦药业的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，科伦药业和科伦博泰将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
4、独立性方面不存在其他严重缺陷
科伦药业和科伦博泰资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，科伦药业本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
16会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
我们检查了科伦药业和科伦博泰的组织架构和财务账套的设置，并经科伦药业确认：科伦药业管理层对于本次分拆满足财务相互独立、财务人员不存在交叉任职的认定。基于我们执行的2019年度、2020年度及2021年度内部控制审核，于2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，科伦药业在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
另外，我们获得并检查了上述书面承诺函和北京金杜出具的《法律意见书》。
在执行上述工作的基础上，我们认为：科伦药业管理层对于“本次分拆后，科伦药业与科伦博泰不存在同业竞争情形，也不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；
科伦药业与科伦博泰资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷“的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
17管理层的结论：
综上所述，科伦药业分拆科伦博泰至香港联合交易所有限公司上市符合《分拆规则》的相关要求。
会计师结论：
我们核查了科伦药业管理层对于分拆科伦博泰至香港联合交易所有限公司上市符合
《分拆规则》的相关要求，包括：
（一）科伦药业股票境内上市已满三年；
（二）科伦药业最近三个会计年度连续盈利；
（三）科伦药业最近三个会计年度扣除按权益享有的科伦博泰的净利润后归属于科伦药业股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）；
（四）科伦药业最近1个会计年度（2021年度）合并报表中按权益享有的科伦博泰净
利润未超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十，科伦药业最近1个会计年度
（2021年度）合并报表中按权益享有的科伦博泰的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的百分之三十；
（五）科伦药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；科伦药业及其控股
股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；科伦药业及其控股
股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，科伦药业最近一年
（2021年度）财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；科伦药业的董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属科伦博泰的股份合计未超过科伦博泰分拆上
市前总股本的10％，但科伦药业董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的除外。
（六）科伦药业不存在最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为科伦博泰的主要业务和资产的情形；科伦博泰的主要业务或资产不属于科伦药业首次公开发行股票并上市时
的主要业务或资产；科伦博泰不从事金融业务；科伦博泰董事、高级管理人员及其关
联方持有科伦博泰的股份合计未超过科伦博泰总股本的30%，但科伦博泰董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的除外。
18（七）科伦药业已在于2023年1月13日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过的《四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案》中披露并说明本次分拆有利于四川科伦药业股份有
限公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，科伦药业与科伦博泰之间不存在同业竞争情形，也不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；科伦药业与科伦博泰资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷。
我们认为：科伦药业管理层对于科伦药业分拆科伦博泰至香港联合交易所有限公司上
市符合《分拆规则》的相关要求认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
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