科伦药业:长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的核查意见

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关于
四川科伦药业股份有限公司
分拆所属子公司
四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的核查意见独立财务顾问二零二三年一月1四川科伦药业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“科伦药业”或“公司”）拟将其控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“所属子公司”或“科伦博泰”）分拆至香港联交所上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”），长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）及相关法律、法规的规定，是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，科伦博泰是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定公司第七届董事会第二十三次会议已于2023年1月13日审议通过了《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）本次分拆中上市公司同时符合以下条件
1、上市公司股票在境内上市已满三年
公司股票于2010年在深交所上市，股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》
第三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司披露的年度报告，上市公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.90亿元、
6.28亿元和10.38亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经
2常性损益前后孰低值计算）
根据科伦药业最近三年年度报告及科伦博泰未经审计的财务数据，扣除按权益享有的科伦博泰归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为44.37亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》要求。具体如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度合计
一、公司归属于母公司净利润
1、净利润110255.4382938.6393785.51286979.57
2、扣除非经常性损益后净利润103761.3762832.1478964.82245558.33
二、科伦博泰归属于母公司净利润
1、净利润-88979.41-79062.65-80158.90-248200.96
2、扣除非经常性损益后净利润-90654.41-80588.20-81458.19-252700.80
三、享有科伦博泰的权益比例
权益比例[注]61.12%78.97%97.05%
四、按权益享有科伦博泰净利润
1、净利润-54384.22-62435.77-77794.21-194614.20
2、扣除非经常性损益后净利润-55407.98-63640.50-79055.17-198103.65
五、扣除按权益享有的科伦博泰的净利润
1、净利润164639.65145374.40171579.72481593.77
2、扣除非经常性损益后净利润159169.35126472.64158019.99443661.98
最近3年科伦药业扣除按权益享有科伦博泰的净利润后，归属于上市公
443661.98
司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
注：科伦药业享有科伦博泰权益比例以各年末持股比例计算。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
根据科伦药业2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净利润为（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）103761.37万元；根据科伦博泰未经审计的财务数据，科伦博泰2021年度归属于母公司股东净利润（归属于母公3司股东净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-90654.41万元。因此，
科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦博泰的净利润未超过
归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，符合《分拆规则》要求。
根据科伦药业2021年年度报告，2021年末归属于上市公司股东的净资产为
1385682.79万元；根据科伦博泰未经审计的财务数据，科伦博泰2021年末净资
产为-264388.66万元。因此，科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦博泰的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》要求，具体如下：
单位：万元
2021年度归属于上
2021年度归属于上2021年12月31日
市公司/母公司股
项目市公司/母公司股归属于上市公司/东扣除非经常性损东净利润母公司股东净资产益后的净利润
科伦药业110255.43103761.371385682.79
科伦博泰-88979.41-90654.41-264388.66
享有科伦博泰权益比例[注]61.12%61.12%61.12%按权益享有科伦博泰净利
-54384.22-55407.98-161594.35润或净资产
占比-49.33%-53.40%-11.66%
注：科伦药业享有科伦博泰权益比例以2021年末持股比例计算。
（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形
1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市
公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权
益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所
4的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告毕马威针对公司2021年财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振字第
2205186号）为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，科伦药业的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的股份不超过科伦博泰分拆上市前总股本的百分之十，但科伦药业董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的除外。
因此，公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）项规定的不得分拆的情形。
（三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外科伦药业最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为创新制剂生
产线及配套建设项目、大输液和小水针产业结构升级建设项目和NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目，而科伦博泰主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广
服务业务，其主要业务或资产不属于科伦药业最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买
5科伦药业最近三个会计年度未实施重大资产重组，科伦博泰主要业务或资产
不属于科伦药业最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产
科伦药业的股票于2010年在深交所上市，科伦药业首次公开发行股票并上市时主要从事大输液系列药品的开发、生产和销售；科伦博泰成立于2016年，晚于科伦药业上市时间，科伦博泰主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务；科伦博泰主要业务或资产非科伦药业首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务
科伦博泰的主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）
的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务，不属于主要从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，科伦博泰的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的股份不超过科伦博泰分拆上市前总股本的百分之三十，但科伦博泰董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的除外，符合《分拆规则》的有关要求。
因此，科伦博泰不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。
（四）上市公司应当充分披露并说明
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司自成立以来主要从事输液制剂产品的研究开发、生产和销售，并将业务
6延伸至粉针、小水针、片剂胶囊等非输液制剂产品领域以及上游包装材料、中间体、原料药制造领域。科伦博泰主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。本次分拆上市后，科伦药业及下属其他企业（除科伦博泰）将继续专注发展除科伦博泰主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。
（1）同业竞争本次拟分拆子公司科伦博泰的主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推
广服务业务，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，科伦药业及下属其它企业与科伦博泰之间保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，科伦药业和控股股东、实际控制人刘革新先生以及科伦博泰均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，公司与科伦博泰之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
（2）关联交易
本次分拆科伦博泰上市后，公司仍将保持对科伦博泰的控制权，科伦博泰仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆科伦博泰上市而发生变化。
本次分拆上市后，公司与科伦博泰发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和科伦博泰的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司和其他股东（特别是中小股东）以及科伦博泰和其他股东（特
7别是中小股东）的合法权益。
为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，科伦药业和控股股东、实际控制人刘革新先生以及科伦博泰出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，科伦药业与科伦博泰均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
公司和科伦博泰均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。科伦博泰的组织机构独立于公司和其他关联方。公司和科伦博泰各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有科伦博泰与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆后，公司和科伦博泰将保持资产、财务和机构独立，符合《分拆规
则》第六条第（三）项的规定。
科伦博泰拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和科伦博泰将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
公司和科伦博泰资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
8《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《分拆规则》等法律法规以
及规范性文件的规定。
因此，本独立财务顾问认为：本次分拆上市符合《分拆规则》及相关法律、法规的规定。
三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益经核查，本次分拆从业绩提升角度，科伦博泰的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，科伦博泰分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的科伦博泰权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，科伦博泰分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆科伦博泰至香港联交所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
因此，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力经核查，上市公司与科伦博泰做到了各自独立核算，独立承担责任和风险；
科伦博泰在联交所上市后，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
公司主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、生产和销售。
目前各项业务保持良好的发展趋势。科伦博泰主要从从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出
口或技术推广服务业务。其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。
本次分拆上市完成后，公司仍为科伦博泰的控股股东，不会导致公司丧失对
9科伦博泰的控制权，科伦博泰的财务情况仍将反映在公司的合并报表中。通过本
次分拆上市，科伦博泰的融资能力、品牌影响力和市场竞争力等都将得到全面提升，进而有助于提升科伦博泰持续盈利能力，公司也将享有更大的利润增长空间。
因此，本独立财务顾问认为：科伦博泰上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
五、科伦博泰具备相应的规范运作能力
截至本核查意见出具日，科伦博泰已按照《公司法》及其现行有效《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
因此，本独立财务顾问认为：科伦博泰具备相应的规范运作能力。
六、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的核查科伦药业2023年第七届第二十三次董事会已于2023年1月13日审议通过了《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于审议的议案》《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司上市符合的议案》等相关议案。
上市公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文
件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
10本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
因此本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效。
七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
截至本核查意见出具日，科伦药业对本次分拆事项所进行的信息披露如下：
科伦药业于2023年1月13日在指定信息披露媒体上公告了《四川科伦药业股份有限公司第七届董事会第二十三会议决议公告》、《四川科伦药业股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》和《四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案》等相关公告。
就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，科伦药业全体董事、监事、高级管理人员已作出如下声明和保证：
“1、本人已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次分拆的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次分拆所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
3、如本次分拆所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
11查结论以前，不转让在科伦药业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
特此承诺！”因此，本独立财务顾问认为：科伦药业已参照中国证监会、深交所的有关规定，充分披露了截至本核查意见出具日对投资者决策和科伦博泰证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小
股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶
段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。科伦药业披露的与本次分拆相关的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、剔除大盘因素影响和剔除同行业因素影响后，上市公司股票
价格波动超过20%，已进行风险提示上市公司于2023年1月13日召开董事会审议分拆科伦博泰于香港联交所上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年12月16日至2023年1月13日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日
（2022年12月15日），在前述区间段内科伦药业（股票代码：002422）、中小综指（代码：399101）、Wind制药指数（代码：886051）累计涨跌幅情况如下：
2022年12月15日2023年1月13日
项目涨跌幅（收盘）（收盘）
科伦药业股价（元/股）22.7628.8026.54%
中小综指（399101）12062.8612055.65-0.06%
Wind制药指数（886051） 11733.08 11860.47 1.09%
剔除大盘因素涨跌幅26.60%
122022年12月15日2023年1月13日
项目涨跌幅（收盘）（收盘）
剔除行业板块因素涨跌幅25.45%
2022年12月15日，科伦药业股票收盘价为22.76元/股；2023年1月13日，科伦
药业股票收盘价为28.80元/股。本次董事会决议前20个交易日内，科伦药业股票收盘价累计涨跌幅为26.54%，超过20%。同期中小综指（代码：399101）涨跌幅为-0.06%，Wind制药指数涨跌幅为1.09%；扣除同期中小综指因素影响、Wind制药指数影响，科伦药业股票价格累计涨跌幅分别为26.60%、25.45%，均超过
20%。综上所述，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，科伦药业股
价在本次董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
针对上述事项，上市公司《四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案》中“重大事项提示/七、需要提醒投资者注意的其他重大事项”及“第六章其他重大事项/四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明”提示风险如下：
1、中国证券监督管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次分拆的风险；
2、如公司本次分拆涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次分拆进程将被暂停并可能被终止。
针对本次分拆，上市公司已采取了相关保密措施，包括进行内幕信息知情人登记、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。
因此，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，科伦药业股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%，上市公司已进行风险提示。
九、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
1、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；
132、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；
3、科伦博泰上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
4、科伦博泰具备相应的规范运作能力；
5、截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了
现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；
6、上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
7、剔除大盘因素影响和剔除同行业因素影响后，上市公司股票价格波动超
过20%，已进行风险提示。
（以下无正文）14（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的核查意见》之签署页）
项目主办人：
姜睿霖张栩长江证券承销保荐有限公司年月日
15