爱司凯:关于持股5%以上股东拟协议转让股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300521证券简称：爱司凯公告编号：2023-002
爱司凯科技股份有限公司
关于持股5%以上股东拟协议转让股份暨权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
2、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限
责任有限公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
3、本次权益变动正式实施且股份过户办理完毕后，DT CTP Investment Limited（以下简称“DT CTP”）不再是公司持股 5%股东。
4、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动概述
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱司凯”）持股 5%以上股东 DT CTP
拟将其持有的14400000股（占公司持股比例10%）爱司凯无限售流通股份按协议约定条件分别转让给上海添橙投资管理有限公司〔代添橙潜道1号私募证券投资基金（以下简称“添橙潜道1号基金”或“受让方一”）〕、上海雁丰投资管理有限公司〔代雁丰
向日葵1号私募证券投资基金（以下简称“雁丰向日葵1号基金”或“受让方二”）〕。
根据协议安排 DT CTP 拟向添橙潜道 1号基金协议转让 7200000股（占公司持股比例5%），同时拟向雁丰向日葵1号基金协议转让7200000股（占公司持股比例5%），合计14400000股。本次权益变动股份过户手续办理完毕后，添橙潜道1号基金及雁丰向日葵1号基金将成为公司持股5%股东截至目前，上述股份尚未办理过户手续。
1）本次权益变动前双方持股基本情况：
DT CTP 持有公司首次公开发行并上市前股份为 10220562股，占公司当时总股本的 12.78%。2017 年 7 月 31 日至 2017 年 8 月 7 日，DT CTP 通过集中竞价交易方式减持公司股份498472股，占公司总股本的0.63%；减持后持有公司股份9722090股。
2017年 8月 8日至 2017年 8月 17日，DT CTP 通过集中竞价交易方式减持公司股份
301500股，占公司总股本0.37%；减持后持有公司股份9420590股。
公司于2017年9月29日实施了2017年中期权益分派，以总股本80000000股向全体股东每 10 股派 8 股，总股本增至为 144000000 股。DT CTP 所持公司股份相应变更为16957062股，占公司总股本11.78%。
2018年 5月 7日至 5月 9日，DT CTP 通过集中竞价交易方式减持公司股份 699979股，占公司总股本的0.49%；减持后持有公司股份16257083股占公司总股本11.29%。
DT CTP 持股变化如下：
减持前持有占公司股减持股份减持比减持后持有减持后占总权益分派减持期间减持方式
股份(股)本比例(%)（股）例(%)股份(股)股本比例(%)
权益分派2017/7/31-
1022056212.78799972竞价交易1.00942059011.78
前2017/8/17
权益分派2018/5/7-
1695706211.78699979竞价交易0.491625708311.29
后2018/5/9
注：*2017年7月6日至2017年9月28日期间，爱司凯总股本为80000000股。
*爱司凯于2017年9月29日进行了2017年中期权益分派实施，以总股本80000000股向全体股东每10股派8股，总股本增至144000000股。
2）本次权益变动后转让双方持股情况如下：
本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份股东名称股数（股）占公司总股本比例股数（股）占公司股本比例
DT CTP 16257083 11.29% 1857083 1.29%添橙潜道1号基金 0 0 7200000 5.00%
雁丰向日葵1号基金0072000005.00%
合计1625708311.29%1625708311.29%
注：1、上述股份均为无限售条件流通股，本次权益变动股份办理完毕后，双方持有股份如上表所示。
2、上述表中数据的略微差异皆因四舍五入原因造成。
二、转让双方基本情况
1、转让方基本情况：
企业名称 DT CTP Investment Limited注册地址香港金钟道89号力宝中心二座四楼417室注册号码1679025
注册资本1股，每股面值为1港币，已发行股份数为1股。
董事邵俊、田立新主营业务投资管理成立日期2011年11月9日转让方股东主要情况股东名称出资总数出资比例
DT Ventures China Fund ll L.P 1股 100%转让方主要负责人的信息姓名职务性别国籍长期居住地是否取得其他国家居留权邵俊董事男中国香港中国上海无田立新董事男中国香港中国上海无
2、受让方基本情况：
受让方一基本情况：基金名称添橙潜道1号私募证券投资基金
基金备案编号 SVK000基金管理人名称上海添橙投资管理有限公司
基金管理人登记编号 P1031624管理人注册地上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢2区9039室管理人法定代表人张宏超管理人注册资本1000万人民币管理人统一社会信用代码913101153420539893管理人企业类型有限责任公司投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方管理人主要经营范围可开展经营活动。）管理人经营期限2035年6月2日管理人主要发起人张宏超管理人通讯方式上海市静安区南京西路580号4018室
管理人股权结构张宏超28%、庄远超28%、鲁雨洲28%、姚珺玮16%
受让方一主要负责人基本情况如下：
姓名性别职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权张宏超男执行董事兼总经理中国上海无鲁雨洲女监事中国上海无
受让方二基本情况：
基金名称雁丰向日葵1号私募证券投资基金
基金备案编号 SQX310基金管理人名称上海雁丰投资管理有限公司
基金管理人登记编号 P1006965
管理人注册地上海市崇明区潘园公路1800号2号楼2590室（上海泰和经济发展区）管理人法定代表人刘婕
管理人注册资本 5000万元管理人统一社会信用代码 91310230062512191J
管理人企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营管理人主要经营范围
活动】管理人经营期限2013年2月1日至长期管理人主要发起人刘婕
管理人通讯方式 上海市浦东新区潍坊西路55号世茂大厦19层02B室
管理人股权结构刘婕50%、余林伟50%
受让方二主要负责人基本情况如下：
姓名性别职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权刘婕女执行董事中国上海无刘清福男监事中国衡阳无
三、本次转让协议的相关主要内容
DT CTP 与上海添橙投资管理有限公司（代添橙潜道 1号私募证券投资基金）、上海
雁丰投资管理有限公司（代雁丰向日葵1号私募证券投资基金）于2023年1月10日分
别签署《关于爱司凯科技股份有限公司之股份转让协议》的约定，协议的主要内容如下：
甲方：DT CTP Investment Limited
香港公司注册证书编号：1679025乙方（协议一）：上海添橙投资管理有限公司（代添橙潜道1号私募证券投资基金）
统一社会信用代码：913101153420539893
地址：上海市静安区南京西路580号（仲益大厦）4018室乙方（协议二）：上海雁丰投资管理有限公司（代雁丰向日葵1号私募证券投资基金）
统一社会信用代码：91310230062512191J
地址：上海市浦东新区潍坊西路 55号世茂大厦 19层 02B室
鉴于：
1.爱司凯科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“标的公司”或“爱司凯”)为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股份代码：300521，股票简称：爱司凯。截至本协议签署之日，上市公司总股本为144000000股。
2.截至本协议签署之日，甲方直接持有16257083股股份，占爱司凯总股本的
11.29%。
3.根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，甲方拟将其直接持有的上市公司7200000股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的5.00%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和爱司凯章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法转让给乙方作为管理人管理
的添橙潜道1号私募证券投资基金/雁丰向日葵1号私募证券投资基金。
现就以上内容约定如下：
第一条标的股份
甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其直接持有的7200000股股份，占上市公司股本总额的5.00%（以下简称“标的股份”）转让给乙方作为管理人管理的添橙潜道
1号私募证券投资基金/雁丰向日葵1号私募证券投资基金，乙方同意按照本协议约定的
条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
自标的股份转让完成日（指过户登记完成日，下同）起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
截至本协议签署日，除上市公司已经公告的甲方所持上市公司股份存在的质押及限售情况外，标的股份不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
第二条标的股份的转让价款
经各方协商一致，标的股份转让价格为10.23元/股，标的股份转让的总价款（含税）共计人民币73656000元（大写：柒仟叁佰陆拾伍万陆仟元）。
第三条股份转让价款的支付
本次交易标的股份转让价款的具体支付方式和期限为：
乙方应于甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件并完成股份过户后3个
工作日内（因资金出入境等审批因素所需的时间不计算在前述3个工作日内）向甲方指定银行账户支付全额转让价款。
第四条标的股份过户
1.本协议生效后，甲乙双方应尽快共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。
2.取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后一个月内，甲乙双方应共同到中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。
3.甲乙双方根据本协议向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办
理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲乙双方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。
4.乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有
股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
第五条承诺与保证
1.除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：
（1）甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
（2）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
（3）甲方同意本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。
（4）本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的，标的股份无其他担保限制，没有其他任何第三人对所转让标的股权主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。
（5）为完成本次协议转让，甲方需配合爱司凯按深圳证券交易所要求完成信息披露义务。
2.除本协议另有承诺外，乙方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：
（1）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
（2）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义
务。（3）乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。
（4）为完成本次协议转让，乙方需配合爱司凯按深圳证券交易所要求完成信息披露义务。
（5）乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守爱司凯公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。
第六条保密
除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：
范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款、协议的谈判、协议的标的、各方的商业秘密以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
上述限制不适用于：
1.在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
2.并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料和信息；
3.接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
4.任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；但该公告不得带有任何收购成功与否的倾向性或影响收购方声誉的内容。
如本次股份转让未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
本条所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
第七条税费
因签订和履行本协议而发生的法定税费和手续费，甲乙双方应按照有关法律各自承担。除本协议另有约定外，甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
甲方应缴纳的税费除依法必须自行缴纳的外，由乙方履行代扣代缴义务。
第八条违约责任
1.本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方
损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。
2.本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使
其根据本协议享有的权利，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利；而单独或部分
地行使本协议项下的任何权利或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。
第九条协议的生效、变更及解除
1.本协议自甲乙两方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。
2.若发生下列任一情形，任何一方知悉或应当知悉之日起，有权通知其他方解除本
协议：
（1）转让标的股份一事连续三次向深圳证券交易所办理申请均未获通过；
（2）转让标的股份过户一事连续三次向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理均未获通过；
（3）标的股份在转让完成日前出现查封、冻结，设置担保权益（不包括股票质押式回购项下的质押）等被限制转让的情况。
3.本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经甲、乙协商一致，同意终止本协议；
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
4.如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的
或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。
四、本次协议转让对公司的影响
DT CTP 非公司控股股东、实际控制人，本次减持计划不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司治理结构、持续经营产生影响。
本次协议转让正式实施且股份过户手续办理完毕后，DT CTP 仍持有爱司凯无限售条件流通股份1857083股，占公司总股本比例为1.29%，不再是公司持股5%以上股份的股东，具体情况详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《简式权益变动报告书》。
五、其他相关说明
1、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限
责任有限公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
2、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等有关法律、法规、
规章、业务规则等的规定，不存在违反上述规定的情形。
3、本次协议转让不存在违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。
4、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。DTCTP因其自身资金需要，同时向上市公司提交了《减持股份计划告知函》，计划在本公告披露之日起三个交易日后未来6个月内以大宗交易方式减持公司股份不超过1857083股（占上市公司总股本不超过1.29%）。
5、交易各方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，同时本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《简式权益变动报告书（DT CTP）》
2、《简式权益变动报告书（上海添橙）》
3、《简式权益变动报告书（上海雁丰）》
4、《关于爱司凯科技股份有限公司之股份转让协议》5、《减持计划告知函》特此公告。
爱司凯科技股份有限公司董事会
2023年1月12日