高澜股份:华金证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限公司转让子公司部分股权后新增关联担保的核查意见

华金证券股份有限公司
关于广州高澜节能技术股份有限公司
转让子公司部分股权后新增关联担保的核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）作为广州高澜节能技术股
份有限公司（以下简称“高澜股份”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对高澜股份转让子公司部分股权后新增关联担保的情况（以下简称“相关担保事项”）进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、相关担保事项概述
高澜股份于2023年1月10日分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权后新增关联担保的议案》。公司转让东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“东莞硅翔”）31%股权后，由于其向银行借款尚未到期，为保障其稳定经营，公司决定不提前解除已存续的担保贷款。为保障公司利益，东莞硅翔的股东严若红、戴智特、马文斌、王世刚为担保额度的49%向公司提供反担保。
由于股权转让完毕后，公司董事会秘书王杨阳女士出任东莞硅翔董事，因而被动形成关联担保。本次新增关联担保事项需提交公司股东大会审议。
二、担保对象的基本情况
公司名称：东莞市硅翔绝缘材料有限公司
成立日期：2008年5月30日
法定代表人：严若红
1注册资本：2838.9357万
住所：东莞市长安镇沙头社区木鱼路57号
经营范围：五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；新材料技术研发；
橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品销售；电子专用材料制造；
电子专用材料销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司类型：其他有限责任公司
股权结构如下：
序号股东名称持股比例（%）
1严若红34.5213
2戴智特8.1877
3马文斌0.8852
4王世刚0.6639
5广州高澜节能技术股份有限公司18.0645
6深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）18.5728
7深圳市创新投资集团有限公司1.3685青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有
81.3685限合伙）
9广东倍盈科技投资中心（有限合伙）2.7370
10东莞市东康实业投资有限公司0.9032
11北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）1.8680
12共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）0.5269
13宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）2.1965
14深圳市中小担创业投资有限公司1.3685
15广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）1.9159
16广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）1.5396
17万联广生投资有限公司0.5748
深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企
182.0528业（有限合伙）2青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限
190.6844
合伙）
合计100.00
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日
财务指标（未经审计）（经审计）
总资产126710.7170767.98
负债总额93493.3845159.91
净资产33217.3325608.07
2022年1-9月2021年1-12月
财务指标（未经审计）（经审计）
营业收入101584.6383393.49
利润总额8406.158276.41
净利润7609.267423.00
是否失信被执行人：否
关联关系：公司董事会秘书王杨阳女士担任东莞硅翔董事，公司与东莞硅翔构成关联关系。
三、相关关联担保的基本情况
为保持东莞硅翔的正常运营，公司在转让其部分股权后，继续为其借款提担保。截至2023年1月11日，公司为东莞硅翔提供担保的余额为18781.90万元，具体如下：
单位：万元担保人被担保人综合授信银行担保余额担保类型
公司东莞硅翔中国银行东莞长安支行2700.00连带责任担保
公司东莞硅翔东莞银行东莞分行5000.00连带责任担保
公司东莞硅翔招商银行广州分行2763.39连带责任担保
公司东莞硅翔招商银行广州分行4318.51连带责任担保
公司东莞硅翔中国建设银行东莞分行3000.00连带责任担保
3公司东莞硅翔中国建设银行东莞分行1000.00连带责任担保
合计18781.90-
四、相关事项履行的程序公司于2023年1月10日分别召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权后新增关联担保的议案》。在董事会的审议过程中，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，相关担保事项尚需经公司股东大会审议通过。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年1月11日，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币
49500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为50.00%；提供担保总余
额为22514.21万元，占公司最近一期经审计净资产的22.74%。除本次股权转让被动形成关联担保外，均为对全资子公司、控股子公司的担保。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司转让子公司部分股权后新增关联担保事项已履行了必要的审议程序，且经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对高澜股份转让子公司部分股权后新增关联担保事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限公司转让子公司部分股权后新增关联担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
拜晓东卢少平华金证券股份有限公司
2023年1月13日
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