*ST文化:2023年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：300089 证券简称：*ST文化 公告编号：2023-024
广东文化长城集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会不存在议案未获通过的情形
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开；未有股东/股
东代理人参加现场投票
广东文化长城集团股份有限公司〔简称“公司”〕于2023年1月16日召开2023
年第一次临时股东大会。公司现将本次股东大会决议的相关内容公告如下：
一、会议召开与出席情况
㈠会议召开情况
2022年12月31日，公司董事会以公告方式向全体股东发出召开2023年第一次临时股东大会的通知；具体内容详见《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2022-300)。
2023年1月16日，公司2023年第一次临时股东大会采用现场表决与网络投票相
结合的方式召开；其中：
1、现场会议于2023年1月16日下午14:30起在广东省潮州市枫溪区蔡陇大道广
东文化长城集团股份有限公司5楼会议室召开
2、网络投票时间为2023年1月16日特定时间段：
第1页/共7页⑴通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月16日
的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00⑵通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年1月16日9:15-15:00本次股东大会由公司董事会召集；因代理董事长周耀伟先生临时有其他重要事项，过半数以上董事推举副董事长、董事、总经理、(代)董事会秘书李晓光先生主持本次股东大会。参加本次股东大会的有：股东/股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师等。其中：公司法定代表人、代理董事长、董事、副总经理周耀伟先生，董事彭科润先生，独立董事钱堤先生，独立董事殷庭兰女士，监事会主席、监事陈坤虎先生，监事周艳红女士均以通讯方式参加本次股东大会，副董事长、董事、总经理、(代)董事会秘书李晓光先生，职工代表监事徐淼女士，副总经理魏炜先生现场参加本次股东大会。公司聘请的见证律师广东千纳律师事务所律师姚宇女士、江梦嘉女士见证本次股东大会。
本次股东大会的召集、召开与表决程序在形式上符合《公司法》和《公司章程》的规定。
㈡股东出席情况
1、本次股东大会，股东出席的总体情况如下：
股东大会人数代表股份数(股)占公司总股本的
股东出席325812644912.0831％
现场投票000％其中
网络投票325812644912.0831％
2、本次股东大会，中小股东的出席情况如下：
股东大会人数代表股份数(股)占公司总股本的
中小股东出席325812644912.0831％
现场投票000％其中
网络投票325812644912.0831％
第2页/共7页二、议案审议及表决情况
本次股东大会的股权登记日为2023年1月11日。根据相关规定，结合实际情况，本次股东大会未有股东/股东代理人亲临会议现场，本次股东大会不设置股东代表；本次股东大会由见证律师广东千纳律师事务所律师江梦嘉女士、职工代表监
事徐淼女士共同负责计票、监票。
本次股东大会议案共3项：
1.00关于拟签署《债权豁免协议》暨构成关联交易的议案
2.00关于拟签署《债务豁免协议》的议案
3.00关于拟签署《债权债务抵偿协议》的议案
前述议案均为一般表决事项，需经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1/2以上表决通过。
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，前述议案的表决结果对中小投资者进行单独计票并披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及
单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东)。
经股东大会审议，以现场记名投票和网络投票相结合的方式对如下议案进行表决：
1.00关于拟签署《债权豁免协议》暨构成关联交易的议案
公司拟与深圳市高新投集团有限公司(简称“高新投”)、蔡廷祥先生、潮州
市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》，就债权豁免相关事项进行约定。公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办前述债权豁免相关事务；《债权豁免协议》的具体
第3页/共7页内容以实际签署的文本为准。
蔡廷祥先生系持有公司20.10％股份的大股东，其系公司关联方，其与公司、高新投签订《债权豁免协议》构成关联交易。
总表决情况：
1.00股份数(股)占出席会议所有股东所持股份的
同意5811584999.9818％
反对106000.0182％
00％
弃权
其中：因未投票默认弃权0股。
中小股东表决情况：
1.00股份数(股)占出席会议中小股东所持股份的
同意5811584999.9818％
反对106000.0182％
00％
弃权
其中：因未投票默认弃权0股。
本议案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
本次交易的关联方、股东蔡廷祥先生及其一致行动人已对本议案回避表决。
2.00关于拟签署《债务豁免协议》的议案公司拟与安卓易(北京)科技有限公司(简称“安卓易”)签订《债务豁免协议》，就债权豁免相关事项进行约定。公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办前述债务豁免相关事务；《债务豁免协议》的具体内容以实际签署的文本为准。
总表决情况：
2.00股份数(股)占出席会议所有股东所持股份的
第4页/共7页同意5811584999.9818％
反对106000.0182％
00％
弃权
其中：因未投票默认弃权0股。
中小股东表决情况：
2.00股份数(股)占出席会议中小股东所持股份的
同意5811584999.9818％
反对106000.0182％
00％
弃权
其中：因未投票默认弃权0股。
本议案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
3.00关于拟签署《债权债务抵偿协议》的议案
公司拟与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)[简称“新余智趣”]、潮州
市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市源发陶瓷有限公司(
合称“三家陶瓷公司”)就相关债权债务抵偿、帮助解决公司大额资金转入三家陶
瓷公司但暂未转回的相关事宜订立《债权债务抵偿协议》，由新余智趣在标的债权金额范围内以公司大额资金转入三家陶瓷公司但暂未转回的资金本金为限进行债权债务抵偿。公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办新余智趣与公司之间的股权转让纠纷案，代理董事长和代理董事长授权的人员的权限为特别授权，可代为诉讼及与新余智趣达成和解或调解并与各方签署和执行《债权债务抵偿协议》。公司与新余智趣的和解协议或调解条款、各方《债权债务抵偿协议》的具体内容以实际签署的文本为准。
总表决情况：
3.00股份数(股)占出席会议所有股东所持股份的
同意5811584999.9818％
第5页/共7页反对106000.0182％
00％
弃权
其中：因未投票默认弃权0股。
中小股东表决情况：
3.00股份数(股)占出席会议中小股东所持股份的
同意5811584999.9818％
反对106000.0182％
00％
弃权
其中：因未投票默认弃权0股。
本议案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
三、法律意见
本次股东大会由广东千纳律师事务所指派的姚宇律师、江梦嘉律师见证并出
具《法律意见书》。见证律师认为：公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大
会的表决结果合法、有效。《法律意见书》具体内容详见同日公告。
四、备查文件
1、2023年第一次临时股东大会决议
2、广东千纳律师事务所法律意见书
3、其他相关文件
特此公告！
第6页/共7页广东文化长城集团股份有限公司董事会
2023年1月16日
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