电投产融:国家电投集团产融控股股份有限公司董事会议事规则

国家电投集团产融控股股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范国家电投集团产融控股股份有限公司
（以下简称“公司”）行为，确保公司董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》的有关规定，制定本议事规则。
第二条公司设立董事会，对股东大会负责。
第三条董事会是公司的决策主体，发挥“定战略、作决策、防风险”作用，同时促改革、谋发展。董事会应当准确把握功能定位，坚持权责法定、权责透明、权责统一，坚持科学决策、民主决策、依法决策，正确处理与其他治理主体的关系，严格执行制度规定，充分发挥治理效能，推动公司高质量发展。
第二章董事会的职权
第四条董事会行使公司法、公司《章程》及公司股东
大会赋予的职权。董事会行使下列职权：
—1—（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项。
1.审议批准达到下列标准之一的重大交易（包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产、
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租
入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者
受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深交所认定的其他交易）：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
—2—最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
2.重大交易涉及提供财务资助（含委托贷款等）、提供
担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
3.公司与关与关联自然人发生的成交金额超过三十万
元的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
—3—上述交易达到公司股东大会审议标准的，还需提交股东大会审议通过。
（九）决定公司内部管理机构的设置和调整；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；全面推行经理层成员任期制和契约化管理，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定其他高级管理人员的业绩考核事项，规范经理层任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定本规则的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（十六）预算内大额度资金调动和使用；拟定超预算的资金调动和使用以及其他大额度资金运作事项方案；
（十七）自主变更会计政策，变更重要会计估计（对上市公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例未超过
50%或者对上市公司最近一期经审计净资产的影响比例未超—4—过50%）；
（十八）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置
等涉及职工权益以及安全环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（十九）董事会授权决策方案；
（二十）指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审
计部门向董事会负责的机制；批准公司内部审计计划，审议重要审计报告，决定公司内部审计机构负责人；
（二十一）决定公司风险管理体系、内部控制体系、合
规体系、违规经营投资责任追究体系等重大事项，有效识别研判、推动防范重大风险，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效性进行总体监控和评价；
（二十二）对所投资企业行使股东权利所涉及的重要事项；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》授予的其他职权。
第五条能源板块重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准；金融板块投资事项按照金融监管机构、国资监管机构的规定执行，达到上市公司审议、披露标准的，还需履行上市公司审议、披露程序。公司重大经营管理事项，必须经党委前置研究后，再由董事会决定或者审议后提交股东大会批准。
—5—第三章董事会会议的召集
第六条董事会会议包括定期会议与临时会议，每年至
少召开两次定期会议，董事会由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第四章董事会会议的议案与通知
第八条提议召开董事会会议的，应当通过董事会秘书、董事会办公室或者直接向董事长提议。提议应当明确下列事项：
（一）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（二）提议会议召开的时间、时限；
（三）明确和具体的议案。
议案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。
第九条董事会议案由董事会秘书汇总后报告董事长，董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十条董事会办公室应在董事会定期会议召开十日
以前发布会议通知，在董事会临时会议召开五日以前发布会—6—议通知。
第十一条董事会会议通知应包括以下内容：会议日期
和地点；会议召开方式；拟审议的议题；会议主持人、召集
人、临时会议的提议人；会议对董事的要求(亲自出席或可
委托其他董事出席)；会议联系人、联系方式；发出通知的日期等事项。
第十二条定期会议通知发出后，如果需要变更会议时
间、地点或者增加、变更、取消议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，详细说明情况，提交新议案及相关材料。不足三日的，在取得全体与会董事书面认可后按原定日期召开或者会议日期做相应顺延。
第十三条临时会议通知发出后，如果需要变更会议时
间、地点或者增加、变更、取消议案的，应当事前取得全体与会董事认可并做好相应记录。
第五章董事会会议的召开
第十四条董事会应有过半数董事出席方可举行，董事
会会议应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，应当事前审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事但不能委托本公司现任董事以外的人代为出席。委托必须是书面形式，口头委托无效。
第十五条委托书应载明下列事项，并由委托人签名：
（一）委托人因故不能出席会议的原因；
—7—（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人授权范围，对议案表决的明确意见；
（四）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（五）委托人和受托人的签字、日期。
第十六条董事委托与受托出席董事会会议应遵循的
原则：
（一）在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未明确对议案的意见和表决意向的情况下，全权委托其他董事代为出席会议，有关董事也不得接受不明确的全权委托和授权事项；
（四）董事也不得接受两个以上董事的授权委托事项；
（五）委托书最迟在董事会会议召开前提交董事会秘书；
（六）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十七条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条列席董事会会议人员，必须亲自列席，不能委托他人代为列席会议。
第十九条董事会召开会议可采用现场会议、视频会议、电话会议等形式。遇特殊情况，在保证董事能够掌握足够信—8—息的条件下，经董事长同意，可采用通讯会议或者形成书面材料分别审议等形式，对议案作出决议。除不可抗力因素外，重大投融资、资产处置、利润分配、薪酬方案、资本补充方
案等重要议案应以现场会议形式召开，不得通讯表决。
第二十条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传
真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条与会董事对会议审议的议案，应独立、审
慎、明确地发表意见和建议。需要独立董事事前认可的议案，应在审议前宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十二条董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由与会董事二分之一以上同意，方可对临时增加的议题或事项进行审议。
第六章董事会会议的表决和决议
第二十三条董事会会议对议案采取逐项分别表决的
方式进行，表决分为同意、反对、弃权三种，与会董事表决只能选择其一。
第二十四条在关联董事回避表决的情况下，有关董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会议决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董—9—事人数不足三人的，不得对有关议案表决，应将有关议案提交股东大会审议。
第二十五条半数以上与会董事或两名以上独立董事
认为议案不明确、不具体，或因会议材料不充分等原因，导致与会董事无法对有关事项做出判断的，董事会会议可对该议案进行暂缓表决。
第二十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十七条董事会决议分为普通决议和特别决议。董
事会通过普通决议，应当经董事会全体成员过半数同意；通过特别决议，应当经董事会全体成员三分之二以上同意。
下列事项须经特别决议：
（一）制定公司章程和章程的修改方案；
（二）增加或者减少注册资本方案；
（三）公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
（四）制定非主业重大投资方案；
（五）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会—10—会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的届、次；会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人情况；
（四）董事亲自出席和委托出席情况；
（五）会议议程情况；
（六）董事发言的要点情况(按议程逐项记录)；
（七）每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同
意、反对、弃权票数)；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事应当在会议记录上签名，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少十年。
第七章董事会决议的执行和反馈
第三十条董事会作出决议后，由公司经营层负责组织实施。在董事会定期会议上，要听取经营层报告董事会决议执行情况和经营管理情况。董事会办公室负责对董事会决议通过的事项进行督办。
第三十一条董事长或经董事长授权的其他董事、董事会秘书有权检查和督促董事会决议执行情况。董事可以通过—11—董事会秘书、董事会办公室了解董事会决议执行情况
第八章董事会授权
第三十二条董事会在不违反法律法规的前提下，可将
职权范围内一定事项的决策权授予总经理，但法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项、重大经营管理事项不得授权，董事会不因授权决策而免责。
第三十三条董事会制定授权管理办法，明确授权的原
则、管理机制、事项范围和数量界限，规定被授权主体的职权、义务、责任、行使授权的具体程序，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
被授权主体应按照规定行使授权事项，并向董事会报告行使授权结果。董事会定期听取被授权主体行权情况的报告。
董事会可以根据公司实际情况对授权事项作出调整并修订董事会决策事项清单。
第九章附则
第三十四条本议事规则未明确事项或与《公司法》等
法律法规以及证监会、深交所发布的有关规定不一致的，按相关法律法规和规定执行，并及时对本议事规则进行修改。
第三十五条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低—12—于”、“多于”不含本数。
第三十六条本议事规则经股东大会审议批准后发布实施。
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