浙江交科:关于子公司浙江交工收购浙江交通资源投资集团有限公司部分资产暨关联交易的公告

证券代码：002061证券简称：浙江交科公告编号：2023-009
浙江交通科技股份有限公司
关于子公司浙江交工收购浙江交通资源投资集团有
限公司部分资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为加快推进浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江交
工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”）养护基地建设进程，加快养护基地布点布局，浙江交工通过非公开协议的方式，以自有资金收购浙江交通资源投资集团有限公司（以下简称“交通资源集团”）部分非矿资产，包括交通资源集团下属5家建材及养护基地公司股权，以及目前由交通资源集团租赁给浙江交工下属控股的3家养护公司使用的设备、设施等资产。本次交易以上述交易标的在评估基准日（2022年6月30日）的评估价值为交易对价，交易对价为人民币
20095.29万元。
公司于2023年1月17日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公司浙江交工收购浙江交通资源投资集团有限公司部分资产暨关联交易的议案》，关联董事饶金土先生、邓娴颖女士、黄建樟先生对本议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
交通资源集团系公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司全资子公司。公司与交通资源集团同受省交通集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称：浙江交通资源投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地：浙江省杭州市江干区九环路63号7幢3楼326室
-1-法定代表人：周霖
注册资本：385248.3438万人民币
成立时间：2015年8月10日
主营业务：实业投资投资管理公路工程建设及养护管理、检测、技术服务
资产管理物业管理投资咨询道路、园林绿化工程的设计、施工工程设计咨询
苗木的销售工程机械设备及配件的租赁、销售、维修石料、矿产品、燃料油(不
含成品油)、沥青、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、有色金
属、建筑材料、节能环保产品、交通安全设施产品、养护材料及设备、地铁管片、
地铁轨枕板、水泥混凝土、沥青混凝土、混凝土制品、水泥预制构配件的研发、
技术服务、销售养护用沥青、水泥混凝土、地铁管片的加工从事进出口业务。
(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东和实际控制人：浙江省交通投资集团有限公司持有交通资源集团
100%股权。
2.主要财务数据
2021年度，交通资源集团实现营业收入402635.28万元，净利润58179.98万元。截至2021年12月31日，总资产1707662.82万元，净资产502881.94万元（经审计）；2022年度，交通资源集团实现营业收入524412.10万元，净利润53415.57万元。截至2022年12月31日，总资产2258666.42万元，净资产799942.17万元（未经审计）
3.关联关系：交通资源集团为浙江省交通投资集团有限公司全资子公司。
公司与交通资源集团同受省交通集团控制，交通资源集团为公司的关联法人。
4.经查询中国执行信息公开网，截至本公告日，公司未发现交通资源集团
被列入失信被执行人名单的情形。
三、关联交易标的公司及实物资产基本情况本次关联交易的内容包括交通资源集团下属5家建材及养护基地公司股权（以下简称“标的公司”）以及目前由交通资源集团租赁给浙江交工下属控股的
浙江顺畅高等级公路养护有限公司丽水分公司、浙江顺畅高等级公路养护有限公
司浙西分公司、浙江顺畅高等级公路养护有限公司、浙江交工高等级公路养护有限公司、浙江交工高等级公路养护有限公司浙北区域分公司等养护公司（以下简-2-称“养护公司”）使用的设备、设施等资产（以下简称“实物资产”）。具体情况如下：
（一）浙江交投金属新材料科技有限公司
1.基本情况
公司名称：浙江交投金属新材料科技有限公司（以下简称“金属新材料”）
企业性质：其他有限责任公司
注册地：浙江省衢州市江山经济开发区（江东区）兴工路52、54号
法定代表人：李鹏
注册资本：6000万人民币
成立时间：2020年12月21日
主营业务：一般项目：专业设计服务；金属表面处理及热处理加工；金属制品销售；交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售；金属材料销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；建筑用金属配件销售；高性能有
色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；电气信号设备装置销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；五金产品批发；黑色金属铸造；仓储设备租赁服务；国内贸易代理；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；轨道交通绿色复合材料销售；电力设施
器材销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2.股东结构
出资金额股东持股比例（万元）
浙江交通资源投资集团有限公司306051%
浙江交工集团股份有限公司147024.5%
浙商中拓集团股份有限公司147024.5%
合计6000100%
3.最近一年及一期主要财务指标（经审计）
单位：元
2021年12月31日2022年6月30日
资产总额684403136.13743981472.25
负债总额633777591.97701788494.87
应收账款183802143.64271708113.32
-3-净资产50625544.1642192977.38
2021年度2022年1-6月
营业收入520014319.58400233448.45
营业利润-9370435.37-7711754.71
净利润-9374455.84-8432566.78
4.金属新材料权属清晰，不存在抵押、质押及第三方权利，不存在争议、诉
讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次收购后不会导致金属新材料及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
5.经营性往来情况
截至2022年12月31日，公司向金属新材料购买商品的应付账款余额为
24714.45万元，公司向金属新材料提供劳务的应收账款余额为1215万元，上
述款项的期限为一年以内。
6.资产评估情况根据万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”）出具的《浙江交工集团股份有限公司拟收购股权涉及的浙江交投金属新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2022〕239号），万邦评估以2022年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对金属新材料的股东全部权益价值进行评估。金属新材料在评估基准日的资产、负债和所有者权益的账面价值分别为743981472.25元、701788494.87元、42192977.38元。
经综合分析，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，金属新材料于评估基准日2022年6月30日的股东全部权益评估价值为56653802.04元，与账面所有者权益42192977.38元相比，本次评估增值14460824.66元，增值率为
34.27%。
（二）浙江交投富台建材有限公司
1.基本情况
公司名称：浙江交投富台建材有限公司（以下简称“富台建材公司”）
企业性质：其他有限责任公司
注册地：浙江省台州市天台县白鹤镇财贸路23号
法定代表人：李鹏
注册资本：1600万人民币
-4-成立时间：2019年10月29日主营业务：沥青混合料生产、加工、销售；工程机械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.股东结构
出资金额股东持股比例（万元）
浙江交通资源投资集团有限公司81651%
天台县四通建设工程有限公司78449%
合计1600100%
3.最近一年及一期主要财务指标（经审计）
单位：元
2021年12月31日2022年6月30日
资产总额40568492.5942116996.01
负债总额19804174.7423826877.03
应收账款11815127.5214497420.88
净资产20764317.8518290118.98
2021年度2022年1-6月
营业收入40519936.498004331.91
营业利润2034627.38-2452430.98
净利润1901711.68-2474198.87
4.富台建材公司权属清晰，不存在抵押、质押及第三方权利，不存在争议、诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次收购后不会导致富台建材公司及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
5.经营性往来情况
截至2022年12月31日，公司向富台建材公司购买商品的应付账款余额为
1773万元，期限为一年以内；公司向富台建材公司销售商品的应收账款余额为
979万元，期限为五年以内。
6.资产评估情况根据万邦评估出具的《浙江交工集团股份有限公司拟收购股权涉及的浙江交投富台建材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2022〕242号），万邦评估以2022年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对富台建材公司的股东全部权益价值进行评估。富台建材公司在评估基准日的资产、负债和所有者权益的账面价值分别为42116996.01元、
23826877.03元、18290118.98元。经综合分析，本次评估最终采用资产基
-5-础法的评估结果，富台建材公司在评估基准日2022年6月30日的股东全部权益评估值为19957245.51元，与账面值18290118.98元相比，评估增值
1667126.53元，增值率为9.11%。
（三）黄山路畅新材料科技有限公司
1.基本情况
公司名称：黄山路畅新材料科技有限公司（以下简称“黄山路畅公司”）
企业性质：其他有限责任公司
注册地：安徽省黄山高新技术产业开发区蓬莱路7号
法定代表人：蒋云喜
注册资本：2000万人民币
成立时间：2020年12月18日
主营业务：新材料科技领域内的技术开发、转让、服务；沥青混泥土、水泥
混泥土生产和销售；矿产资源（非煤矿山）开采；石料加工；道路工程建设、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股东结构
出资金额股东持股比例（万元）
浙江交通资源投资集团有限公司102051%
黄山交通投资集团有限公司公司98049%
合计2000100%
3.最近一年及一期主要财务指标（经审计）
单位：元
2021年12月31日2022年6月30日
资产总额20319051.0643055500.33
负债总额65526.2022352929.19
应收账款2135881.455358105.14
净资产20253524.8620702571.14
2021年度2022年1-6月
营业收入2020128.134820788.50
营业利润265025.50463737.01
净利润258524.86449046.28
4.黄山路畅公司权属清晰，不存在抵押、质押及第三方权利，不存在争议、诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次收购后不会导致黄山路畅公司及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
-6-5.经营性往来情况
截至2022年12月31日，公司向黄山路畅公司购买商品的应付账款余额为
540万元，期限为一年以内。
6.资产评估情况根据万邦评估出具的《浙江交工集团股份有限公司拟收购股权涉及的黄山路畅新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2022〕241号），万邦评估以2022年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对黄山路畅公司的股东全部权益价值进行评估。黄山路畅公司在评估基准日的资产、负债和所有者权益的账面价值分别为43055500.33元、22352929.19
元、20702571.14元。经综合分析，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，黄山路畅公司在评估基准日2022年6月30日的股东全部权益评估值为
20702571.14元。
（四）浙江临昌交通新材料有限公司
1.基本情况
公司名称：浙江临昌交通新材料有限公司（以下简称“临昌交通新材料公司”）
企业性质：其他有限责任公司
注册地：浙江省杭州市临安区昌化镇永丰路5号
法定代表人：王均敏
注册资本：6000万人民币
成立时间：2019年3月4日
主营业务：沥青混合料、预拌混凝土生产加工；沥青混合料、预拌混凝土、
混凝土预制构件销售；工程机械设备租赁；销售：建筑材料；公路工程建设及养护领域内的技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.股东结构
出资金额股东持股比例（万元）
浙江交通资源投资集团有限公司300050%
杭州市临安区交通投资发展有限公司300050%
合计6000100%
3.最近一年及一期主要财务指标（经审计）
单位：元
-7-2021年12月31日2022年6月30日
资产总额70537591.5681864030.93
负债总额29167431.6744172425.41
应收账款26982462.7517956812.23
净资产41370159.8937691605.52
2021年度2022年1-6月
营业收入40744289.330.00
营业利润1598089.76-3678554.37
净利润599819.83-3678554.37
4.临昌交通新材料公司权属清晰，不存在抵押、质押及第三方权利，不存在
争议、诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次收购后不会导致临昌交通新材料公司及其关联人对公司形成非经营性资金占用。临昌交通新材料公司控股股东临安区交通投资发展有限公司要求使用优先购买权，收购临昌新材料公司1%股权，故本次收购范围为临昌新材料公司49%股权。
5.经营性往来情况
截至2022年12月31日，公司向临昌交通新材料购买商品的应付账款余额为100万元，期限为半年以内；公司向临昌交通新材料销售商品、提供劳务的应收账款余额为40.08万元，期限为两年以内。
6.资产评估情况根据万邦评估出具的《浙江交工集团股份有限公司拟收购股权涉及的浙江临昌交通新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2022〕243号），万邦评估以2022年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对临昌交通新材料公司的股东全部权益价值进行评估。临昌交通新材料公司在评估基准日的资产、负债和所有者权益的账面价值分别为
81864030.93元、44172425.41元、37691605.52元。经综合分析，本次
评估最终采用资产基础法的评估结果，临昌交通新材料公司在评估基准日2022年6月30日的股东全部权益评估值为40087490.87元，与账面值
37691605.52元相比，评估增值2395885.35元，增值率为6.36%。
（五）浙江嵊兴交通建材有限公司
1.基本情况
公司名称：浙江嵊兴交通建材有限公司（以下简称“嵊兴交通建材公司”）
-8-企业性质：其他有限责任公司
注册地：浙江省绍兴市嵊州市崇仁镇马仁村工业园区839号
法定代表人：董海东
注册资本：2000万人民币
成立时间：2019年12月27日
主营业务：交通建材（不含砂石、不含危险化学品）的销售；沥青混合料的
生产、加工、销售；工程机械设备租赁；公路工程建设、市政工程建设、道路养护及养护领域内的技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股东结构
出资金额股东持股比例（万元）
浙江交通资源投资集团有限公司98049%
嵊州市交通投资发展集团有限公司102051%
合计2000100%
3.最近一年及一期主要财务指标（经审计）
单位：元
2021年12月31日2022年6月30日
资产总额108003460.0180650363.60
负债总额84640389.0364782493.67
应收账款90242143.9563172540.17
净资产23363070.9815867869.93
2021年度2022年1-6月
营业收入96446267.6916314477.10
营业利润-1525609.58-6520624.30
净利润-2575498.48-7495201.05
4.嵊兴交通建材公司标的权属清晰，不存在抵押、质押及第三方权利，不存
在争议、诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次收购后不会导致嵊兴交通建材公司及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
5.经营性往来情况
截至2022年12月31日，公司向嵊兴交通建材公司购买商品的应付账款余额为2145.66万元，期限为一年以内。
6.资产评估情况根据万邦评估出具的《浙江交工集团股份有限公司拟收购股权涉及的浙江嵊-9-兴交通建材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2022〕240号），万邦评估以2022年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对嵊兴交通建材公司的股东全部权益价值进行评估。嵊兴交通建材公司在评估基准日的资产、负债和所有者权益的账面价值分别为80650363.60
元、64782493.67元、15867869.93元。经综合分析，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，嵊兴交通建材公司在评估基准日2022年6月30日的股东全部权益评估值为21222887.91元，与账面所有者权益15867869.93元相比，本次评估增值5355017.98元，增值率为33.75%。
（六）实物资产
1.基本情况
实物资产为交通资源集团租赁给养护公司的9套沥青混凝土拌合站及5套养
护设备资产，相关实物资产经审计后的账面价值为11648.42万元，分别位于丽水、常山、上虞、海宁等各地项目上。
2.资产评估情况根据万邦评估出具的《浙江交工集团股份有限公司拟收购资产涉及的浙江交通资源投资集团有限公司单项资产评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2022〕
238号），万邦评估以2022年6月30日为评估基准日，采用成本法对拟收购资
产涉及的交通资源集团单项资产进行评估。在评估基准日的交通资源集团申报的设备类固定资产，账面原值173520543.12元，账面净值116484180.04元。
包括沥青混凝土搅拌站、就地热再生机组、厂拌热再生设备等14套机器设备，分别位于丽水、常山、上虞、海宁等各地项目上。列入评估范围的单项资产在评估基准日2022年6月30日的不含税评估值为121280890.00元，与账面价值
116484180.04元相比，评估增值4796709.96元，增值率为4.12%。
实物资产情况明细表
单位：万元序名称购置日期启用日期账面原值账面净值评估价值号
1多功能烘干滚筒2017年5月2017年6月423.08222.12234.25
2沥青混凝土搅拌站2017年5月2017年7月852.82447.73480.24
3沥青混凝土搅拌站2017年5月2017年7月1008.99529.72569.47
4多功能烘干滚筒2017年5月2017年9月420.51217.45242.32
-10-5就地热再生机组2017年9月2017年12月2196.581205.581279.32
6环保型沥青拌和站2019年12月2019年12月1474.361112.531132.40
7就地热再生机组2019年8月2019年9月2153.441556.761610.17
8厂拌热再生设备2020年12月2020年12月323.01276.98278.62
9环保型沥青拌和站2019年8月2019年9月1425.641030.621080.89
10环保型沥青拌和站2019年11月2019年11月883.19659.45669.91
11环保型沥青拌和站2019年12月2019年12月1386.321046.101078.75
12环保型沥青拌和站2018年8月2018年12月1488.03946.141010.95
13环保型沥青拌和站2019年7月2019年9月1545.131117.001135.69
14环保型沥青拌和站2019年7月2019年9月1770.951280.251325.12
合计17352.0511648.4212128.09
四、关联交易定价政策及定价依据根据万邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报〔2022〕238号、239号、
240号、241号、242号、243号），本次资产收购以2022年6月30日为评估基准日，拟收购资产对应归属交通资源集团的账面权益净值为18413.30万元，万邦评估采用成本法和收益法两种方式对上述资产进行评估，由于部分资产无法按收益法进行评估，主要有黄山路畅公司因业务尚未开展无法进行收益法评估，用于养护的设备设施资产也不能进行收益法评估。最终按照成本法作为评估结果，归属于交通资源集团的评估金额确定为20095.29万元。
参考上述评估结果并经双方友好协商同意，本次标的资产交易价格为
20095.29万元。
收购资产情况一览表（截至2022年6月30日）
单位：万元交易实缴净资产评估价值资产类型公司名称股权资本
（%）账面价值交易资产部分整体价值交易资产部分
金属新材料公司600051%4219.302151.845665.382889.34
路畅新材料公司200051%2070.261055.832070.261055.83建材及养
富台建材公司160051%1829.01932.801995.721017.82护基地股
临昌新材料公司400049%3769.161846.894008.751964.29权
嵊兴建材公司200049%1586.79777.532122.291039.92
小计13474.516764.8815862.407967.20
实物资产设备类资产100%11648.4211648.4212128.0912128.09
合计25122.9318413.3027990.4920095.29
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易协议尚未最终签署，拟签署的《资产转让协议》主要内容如下：
-11-甲方（受让方）：浙江交工集团股份有限公司乙方（出让方）：浙江交通资源投资集团有限公司
鉴于：
1、标的资产包括乙方本级养护、建材业务相关固定资产，和5家控股、参
股公司股权资产；其中，5家控股、参股公司简称“目标公司”。
（1）上述固定资产包括乙方本级直接持有、但未以法人形态存在的9套沥青混凝土拌合站及5套养护设备资产。
（2）上述5家控股、参股公司包括：浙江交投金属新材料科技有限公司、浙江交投富台建材有限公司、黄山路畅新材料科技有限公司、浙江临昌交通新材
料有限公司、浙江嵊兴交通建材有限公司。
（一）本次交易
基于本协议确定的条款和条件，双方同意甲方按照如下方式受让乙方持有的前述资产和股权：
转让双方以万邦资产评估有限公司出具的《评估报告》（万邦评报〔2022〕
238号、239号、240号、241号、242号、243号）评估确认的标的资产估值为基础，协商确认由甲方按照人民币200952921.11元的价格，受让乙方持有的前述标的资产所涉及的固定资产和股权。
转让双方对上述截至2022年6月30日标的资产的整体估值均予以确认，且不持任何异议。
（二）股权比例
2.1标的资产涉及的5家公司目前股权比例
截至本协议签署之日，前述5家公司工商登记的股权比例如下：
认缴出持股公司名称股东名称资比例（万元）（%）浙江交通资源投资集团有限公司306051浙江交投金属新材料科技有限
浙江交工集团股份有限公司147024.5公司
浙商中拓集团股份有限公司147024.5浙江交通资源投资集团有限公司81651浙江交投富台建材有限公司天台县四通建设工程有限公司78449浙江交通资源投资集团有限公司102051黄山路畅新材料科技有限公司黄山交通投资集团有限公司98049浙江临昌交通新材料有限公司杭州市临安区交通投资发展有限公司300050
-12-浙江交通资源投资集团有限公司300050嵊州市交通投资发展集团有限公司102051浙江嵊兴交通建材有限公司浙江交通资源投资集团有限公司98049
2.2交易后股权比例
本次交易完成后，目标公司股权比例如下：
持股认缴出资公司名称股东名称比例（万元）
（%）
浙江交投金属新材料科技有限公浙江交工集团股份有限公司453075.5
司浙商中拓集团股份有限公司147024.5浙江交工集团股份有限公司81651浙江交投富台建材有限公司天台县四通建设工程有限公司78449浙江交工集团股份有限公司102051黄山路畅新材料科技有限公司黄山交通投资集团有限公司98049杭州市临安区交通投资发展有限公
300050
司浙江临昌交通新材料有限公司浙江交工集团股份有限公司249049浙江交通资源投资集团有限公司601嵊州市交通投资发展集团有限公司102051浙江嵊兴交通建材有限公司浙江交工集团股份有限公司98049
（三）转让价款的支付
3.在符合相关条件且本协议生效的前提下，甲方应付资产转让价款分为3
期支付：
（1）本协议签署后10个工作日内，甲方以货币方式向乙方支付其应付标的
资产转让价款的40%，即人民币80381168.44元。
（2）完成所有目标公司工商变更后10日内，甲方以货币方式向乙方支付其
应付标的资产转让价款的40%，即人民币80381168.44元。
（3）完成所有目标公司工商变更后90日内，甲方以货币方式向乙方支付其
应付标的资产转让价款的20%，即人民币40190584.23元。
（四）交割与过渡期安排
4.1交割安排
（1）债务披露
双方确认：为便于甲方进一步知悉了解目标公司在审计评估基准日后至本协
议签署生效期间的运营管理情况，乙方及目标公司特就各目标公司截至本协议签署日的既有债务情况向甲方真实、完整、准确披露；乙方保证，除此之外，目标公司没有其他或然性和未知的债务和责任。
-13-（2）工商变更登记双方确认于2023年2月28日前完成本次交易所涉目标公司的工商变更登记
及实物资产交割手续，包括但不限于公司章程、股东、董事、监事及高级管理人员的变更登记。本次交易的目标公司最晚工商变更登记日或实物资产交割日较晚者又称交割日。
（3）交接手续
在交割日后5日内，各方办理正式交接手续。
4.2过渡期安排
（1）双方同意，过渡期损益均归属甲方所有。
（2）过渡期内，乙方确保目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
（3）本次转让的9套沥青混凝土拌合站及5套养护设备资产过渡期租金按
原租赁协议约定标准由乙方向甲方下属养护公司继续收取，该部分过渡期损益及对应发生的应收款归属甲方，损益按“（租金收入-折旧费用）*（1-25%）”公式计算确定。
（4）双方同意，过渡期内为确保目标公司的正常运作，甲方委派相关人员
参与目标公司管理后，原岗位工作人员仍需协助甲方委派人员履行相关职责。
（五）违约责任
5.1任何一方违反本协议项下的约定（包括本协议项下的承诺与保证），应赔偿由此给守约方造成的所有损害、损失及花费（包括但不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。
任意一方因对方违约而享有的权利和救济应在本协议解除、废止、终止或履行完毕后继续有效。
5.2任何一方未按照本协议约定的期限履行义务的，包括但不限于前置程序
未能完成、未能如期办理完毕本次交易的工商变更登记手续或对本协议项下工商
变更登记手续造成障碍的，每迟延一日，违约方应向守约方支付违约金1000元，同时守约方有权另行指定违约方及目标公司的履行期限，或有权单方解除本协议、及其他相关法律文件。守约方选择解除本协议及相关法律文件的，违约方和目标公司应自收到守约方解除通知之日起10日内返还守约方已支付的全部费用
-14-（如有）并支付违约金。
5.3未根据本协议条款的规定支付交易价款、损失赔偿款、补偿款的，未支
付方除按本协议规定支付款项外，还应承担相应利息，利息率以每日万分之五计算。
（六）争议解决
6.本协议争议双方协商解决，协商不成的，提交杭州仲裁委员会仲裁。
六、交易的目的和对上市公司的影响
（一）浙江交工本次收购的交通资源集团非矿资产中的5家建材及养护基地
经营业务部分来源于浙江交工下属的养护公司，与上市公司构成关联交易。本次收购完成后，5家建材及养护基地与公司养护业务同属浙江交工的控股、参股公司，将在一定程度上减少上市公司关联交易。
（二）浙江交工本次收购的5家建材及养护基地是公司养护业务的上游企业，本次收购的拌合楼等与养护相关的设施设备是养护业务必要的配套设施。本次公司对养护产业链的整合，有利于内部产业协同，将进一步有利于公司补强养护产业链、加快构建公司交通基础设施“投资-建设-养护”产业链一体化新格局。
（三）本次交易完成后，金属新材料、富台建材公司、黄山路畅公司将成为
浙江交工控股子公司，纳入公司合并报表范围；临昌交通新材料公司、嵊兴交通建材公司将成为浙江交工参股公司。本次交易完成后公司将依照《企业会计准则》规定进行核算。本次交易对公司利润总额影响具体金额以最终审计结果为准。
（四）本次收购交通资源集团部分非矿资产涉及的公司较多，涉及具体业务
类型较为复杂，对公司内控及合规要求更高。公司将在此次收购完成后，根据被收购资产和业务类型特点，尽快完成体系内资源的有效整合，同时，加强对被收购业务及资产的管控，降低内控风险。
七、关联交易审议程序
（一）董事会审议情况公司于2023年1月17日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公司浙江交工收购浙江交通资源投资集团有限公司部分资产暨关联交易的议案》，关联董事饶金土先生、邓娴颖女士、黄建樟先生对本议案回避表决。
（二）监事会审议情况公司于2023年1月17日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于-15-子公司浙江交工收购浙江交通资源投资集团有限公司部分资产暨关联交易的议案》，关联监事鄢超先生、李锋女士、周中军先生对本议案回避表决。
（三）独立董事事前认意见子公司浙江交工收购浙江交通资源投资集团有限公司部分非矿资产构成关联交易，本次交易完成后有利于减少公司关联交易。公司已于本次董事会会议召开之前，与独立董事进行了必要的沟通，本次向关联方购买资产的关联交易符合公司的整体发展要求，交易价格经双方友好协商确认，以评估值作为交易对价，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。董事会在审议本议案时，关联董事应回避表决。我们同意将《关于子公司浙江交工收购浙江交通资源投资集团有限公司部分非矿资产暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十次会议审议。
（四）独立董事意见本次交易事项符合《浙江交工集团股份有限公司“十四五”养护基地建设规划》整体发展要求，有助于公司补强养护产业链、加快构建公司交通基础设施“投资-建设-养护”产业链一体化新格局，不会对公司独立性构成不利影响。本次交易价格依据评估结果并经双方友好协商同意，不存在损害公司和中小股东利益的行为。在表决通过本议案时，关联董事回避了该议案的表决，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们同意子公司浙江交工收购浙江交通资源投资集团有限公司部分非矿资产暨关联交易的事项。
八、年初至披露日与交通资源集团累计已发生的各类关联交易总金额
除本次交易外，2023年年初至本公告披露日，公司与交通资源集团累计发生的各类关联交易金额为0。
2022年度，公司与交通资源集团累计发生的各类关联交易金额为
133585.00万元。上述关联交易经公司2021年年度股东大会审议通过。
九、备查文件
1.第八届董事会第二十次会议决议；
2.第八届监事会第十五次会议决议；
-16-3.独立董事对相关事项的事前认可意见；
4.独立董事对相关事项的独立意见；
5.上市公司关联情况概述表；
6.《评估报告》（万邦评报〔2022〕238号、239号、240号、241号、242号、243号）；
7.《审计报告》（天健审﹝2022﹞10636号、10637号、10643号、10646号、10648号）；
8.《法律意见书》（浙六和法意（2022）第1640号）；
9.《资产转让协议》。
特此公告。
浙江交通科技股份有限公司董事会
2023年1月18日