常铝股份:甬兴证券有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

甬兴证券有限公司
关于江苏常铝铝业集团股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）（浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层）
二〇二三年一月
1甬兴证券有限公司
关于江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]822号）核准，江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“常铝股份”、“发行人”或“公司”）可非公开发行不超过237199191股新股。甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐机构”）接受常铝股份的委托，担任常铝股份本次非公开发行的上市保荐机构。甬兴证券认为常铝股份申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称甬兴证券有限公司。
二、保荐机构指定保荐人
甬兴证券指定陈建芳、蒋敏二人作为常铝股份本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称江苏常铝铝业集团股份有限公司。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称江苏常铝铝业集团股份有限公司
英文名称 Jiangsu Alcha Aluminium Group Co.Ltd.
2上市地点深圳证券交易所
证券简称常铝股份证券代码002160法定代表人栾贻伟成立日期2002年12月27日
注册资本795581976.00元注册地址常熟市白茆镇西办公地址常熟市白茆镇西统一社会信用代码913205007455867478办公地址邮政编码215532董事会秘书俞文
公司电话0512-52359011
公司传真0512-52892675
公司网址 http://www.alcha.com
电子信箱 office@alcha.com；yuwen@alcha.com所属行业有色金属冶炼及压延加工业
铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
投资管理；医药制造、医疗仪器设备及器械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一经营范围
般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；制药专用设备制造；制药专用设备销售；气
体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；制冷、空调设备销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标公司最近三年一期的主要财务数据如下（2019年至2021年财务数据均经过审计，2022年1-9月财务数据未经过审计）：
1、合并资产负债表主要数据
3单位：万元
项目2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产总计774344.78710061.67650758.25600170.58
负债合计468990.51394975.94345333.06297520.06
所有者权益合计305354.26315085.73305425.19302650.53
归属于母公司所有者权益合计305216.97314920.13305376.57302616.58
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入504442.65623335.32437685.12433064.98
营业成本461376.70549304.38379300.56366277.92
营业利润-8007.4312579.285008.273193.60
利润总额-7979.5612569.104842.113140.23
净利润-8473.2810291.072200.542196.25
归属于母公司所有者的净利润-8258.1510393.552215.122198.07归属于母公司所有者的扣除非
-8588.149223.35-122.011376.83经常性损益的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-22826.85-7775.1918779.5026903.89
投资活动产生的现金流量净额-7172.41-14869.28-4171.96-16092.80
筹资活动产生的现金流量净额45003.5114715.64-15662.15-9501.70
现金及现金等价物净增加额16304.57-7219.41-1449.311316.57
4、合并主要财务指标
2022年9月2021年122020年122019年12
指标30日/2022月31日月31日月31日
年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率（倍）1.161.241.241.18
速动比率（倍）0.680.760.800.78
资产负债率（合并）（%）60.5755.6353.0749.57
4存货周转率（次）3.303.643.133.46
应收账款周转率（次）4.764.684.114.59
每股净资产（元）3.843.963.843.80
每股经营活动现金流量（元）-0.2869-0.09770.23600.3382
扣除非经常性损益前每股收基本-0.10380.13060.02780.0287益（元）稀释-0.10380.13060.02780.0287扣除非经常性损益前加权平均净资产
-2.663.350.730.75
收益率（%）
扣除非经常性损益后每股收基本-0.10790.1159-0.00150.0180益（元）稀释-0.10790.1159-0.00150.0180扣除非经常性损益后加权平均净资产
-2.772.98-0.040.47
收益率（%）
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A）股。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司，认购方式为现金认购。
（四）发行方式
本次非公开发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次发行承销方式为代销。
（五）发行价格
本次发行的定价基准日为第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日，发行价格为3.48元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
5（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量为237199191股，由齐鲁财金全额认购，与发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量一致。
（七）限售期
本次发行完成后，齐鲁财金认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，齐鲁财金所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币825453184.68元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币10149347.86元后，实际募集资金净额为人民币
815303836.82元。
（九）本次发行前后，发行人股本结构变动情况
本次非公开发行具体股份变动情况如下：
本次发行前本次发行后股份类型
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件的流通股份422112885.3127941047927.05
二、无限售条件的流通股份75337068894.6975337068872.95
合计795581976100.001032781167100.00本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市条件的规定。
六、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在如下情况：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
6股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方之间的其他关联关系；
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他利害关系及业务往来情况。
七、保荐机构承诺事项
（一）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构就下列
事项作出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
7述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项保荐机构在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
序号事项安排
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行督导发行人有效执行并完善
人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占
1防止大股东、其他关联方违规
用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和占用发行人资源的制度持续经营能力。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进督导发行人有效执行并完善
一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利
防止其董事、监事、高级管理
2用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发
人员利用职务之便损害发行
行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人利益的内控制度人相关制度的执行情况及履行信息披露义务
8的情况。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进督导发行人有效执行并完善一步完善和规范保障关联交易公允性和合规保障关联交易公允性和合规
3性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人
性的制度，并对关联交易发表关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规意见定对关联交易发表意见。
督导发行人履行信息披露的保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审义务，审阅信息披露文件及向阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证
4
中国证监会、证券交易所提交券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规的其他文件定履行信息披露义务。
持续关注发行人募集资金的建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专
5专户存储、投资项目的实施等用账户的管理协议落实监管措施、定期对募集
承诺事项资金使用情况进行跟踪和督促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制持续关注发行人为他人提供
6度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担
担保等事项，并发表意见保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以
中国证监会、证券交易所规定
7及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续
及保荐协议约定的其他工作督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
9（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：甬兴证券有限公司
法定代表人：李抱
注册地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层
保荐代表人：陈建芳、蒋敏
协办人：沈伟行
联系电话：0574-89265162
传真：0574-87082013
十、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论保荐机构认为：发行人本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性
文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
甬兴证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）10（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》的签章页）
保荐代表人：
陈建芳蒋敏
法定代表人：
李抱甬兴证券有限公司年月日
11