吉峰科技:发行人及保荐机构关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复

证券代码：300022证券简称：吉峰科技吉峰三农科技服务股份有限公司与华西证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二三年一月深圳证券交易所：
根据贵所于2023年1月9日下发的《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2023〕020007号）（以下简称“第三轮问询函”）的要求，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”），会同保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发
行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就第三轮问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并形成了《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复》（以下简称“本回复”）。
如无特别说明，本回复中的简称与募集说明书的简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
第三轮问询函所列问题黑体（加粗）
对第三轮问询函问题的回复宋体
1目录
问题1...................................................3
2问题1
发行人本次拟采用定价发行方式，向发行人控股股东、实际控制人控制的关联方四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五月花拓展”）发行11400.00万股，约占现有股份数量的30%。公司控股股东四川特驱教育管理有限公司（以下简称“特驱教育”）目前通过直接持股及与王新明等主体签署的《表决权委托协议》等，合计持有公司23.86%的表决权，在本次股票发行完成后，相关表决权委托自动解除；王新明作为表决权委托方，其持有的发行人股票质押比例为
80.61%。本次发行对象五月花拓展认购资金来源为特驱教育自有资金及自筹资金，特驱教育资金包括存款余额21004.57万元，经营所得每年收入约1.8亿元，对四川五月花企业管理有限公司（以下简称“五月花企管”）应收款62966.62万元，五月花企管资金来源于相关房地产开发项目的销售回款。此外，本次发行对象五月花拓展的穿透股权结构显示，四川特驱投资集团有限公司（以下简称“特驱投资”）的股东四川德盛荣和实业有限公司（以下简称“德盛荣和”）于2022年5月6日新进；德盛荣和的控制人为王德根，王德根同时持股五月花投资；德盛荣和出具《承诺函》，承诺持有的特驱投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起6个月内不对外转让；五月花投资出具《承诺函》，其穿透至最终持股自然人的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起18个月内不发生变更。
请发行人补充说明：（1）结合表决权委托自动解除的具体条件、“股票发行完成”的具体认定标准，说明公司控股股东、实际控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序；（2）结合特
驱教育及五月花企管资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况，五月花企管主要房地产开发项目及销售回款的情况，说明相关主体是否具备相应资金实力，本次发行方案是否合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源是否充足，是否存在过度融资的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整；（3）五月花投资代表其上层自然人股东作出承诺的法律约束力、可操作性，对应自然人股东未作出明确承诺的原因及合规性；德盛荣和入股特驱投资的原因及合理性、是否存在突击入股
3及理由；王德根同时作为五月花投资、德盛荣和的股东，在五月花投资承诺其股
权结构18个月内不变更的情况下，德盛荣和承诺锁定期为六个月的合法合规性；
（4）结合王新明质押发行人股票所获资金的具体用途、质押期限、所担保的主
债权情况（包括但不限于涉及主体、合同期限、合同金额、补充担保条款等），说明相关主债权是否即将届至，是否能够获得展期，是否存在需要补充担保的情形，王新明用于偿还债务或补充担保的资金具体来源，是否存在控制权变动的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）结合表决权委托自动解除的具体条件、“股票发行完成”的具体认定标准，说明公司控股股东、实际控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序
1、表决权委托自动解除的具体条件、“股票发行完成”的具体认定标准
根据王新明、王红艳及山南神宇与特驱教育签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》约定，王新明、王红艳及山南神宇将持有的全部吉峰科技23.86%股份（含转让给特驱教育的2.00%股份）对应的表决权（包括提名权、提案权）在委托期限内不可撤销地委托给特驱教育行使。委托期限：就拟转让并委托股份1而言，委托期限为委托生效之日起至拟转让并委托股份完成转让之日，就剩余委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至以下3个时间点中的较早者：（1）受托方的控股子公司作为上市公司向特定对象发行股份的认购对象，在其认购的股份在登记结算公司完成登记并成为上市公司第一大股东之日；（2）
受托方根据《股份转让协议》第5.20条的约定经受让委托方所持有的吉峰科技
一定数量的股份并成为吉峰科技第一大股东之日；（3）受托方以其他方式（包括
1根据《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》的相关约定，拟转让并委托股份系指王新明及山
南神宇向特驱教育转让的合计吉峰科技2.00%股份；剩余委托股份系指王新明及山南神宇剩余持有的吉峰
科技13.22%股份及王红艳持有的吉峰科技8.64%股份。
4二级市场增持、发行股份购买资产等）成为吉峰科技第一大股东之日。委托期限内，委托不可撤销。在委托期限内，王新明、王红艳、山南神宇有权按协议约定减持委托股份，减持部分股份对应的表决权委托在减持时终止。
根据上述《表决权委托协议》第2.1条约定，“根据《股份转让协议》的约定，将用于解除该《股份转让协议》项下部分目标股份质押的资金1.7亿元转入受托方与上市公司开立的共管账户，将本次股转定金人民币2000万元支付至转让方王新明账户及《股份转让协议》生效之日为本协议生效之日”。该合同生效条件未约定登记等其他手续，且《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》亦未约定该合同项下的表决权委托需额外履行登记等其他手续。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十八条，“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”由于《表决权委托协议》第2.1条约定的合同生效条件均已成就，且《民法典》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》对创业板上市公司股东进行表
决权委托未有应履行登记等其他手续的规定，因此《表决权委托协议》及协议约定的表决权委托均已生效，无需履行登记等其他手续。
经查询相关 A 股上市公司案例，部分上市公司如浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461，以下简称“田中精机”）存在向特定对象发行股票存在表决权委
托截止时间安排在“向特定对象发行股份登记完成之日”的情形，具体情况如下：
（1）2022年1月5日，翡垚投资与田中精机股东竹田享司、竹田周司、藤野康
成及钱承林签署《股份转让协议》，合计受让该等股东所持田中精机10215443股股份。（2）2022年1月5日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司签署《表决权委托和放弃协议》，约定：自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司将其合计持有的田中精机32237178股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使，其中：5216160股股份的委托期限为自该协议签订之日起，至竹田享司、竹田周司按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户
登记之日止；剩余27021018股股份的委托期限为自该协议签订之日起，直至田中精机向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与田中精机向特定对象发行
5股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的田中精机的股份比
例不低于24.93%。（3）2022年8月1日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司签署《表决权委托和放弃协议之补充协议》，约定将竹田享司、竹田周司所合计持有的27021018股股份对应的表决权委托截止时间由“上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日”变更为“上市公司本次向特定对象发行股份登记完成之日”；将竹田享司、竹田周司所合计持有的27021018股股份对应的表决权放弃的起算时间由“上市公司向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资合计持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日”变更为“上市公司向特定对象发行股份登记完成之日”。
（4）田中精机向特定对象发行完成后，翡垚投资在田中精机中拥有权益的股份
数量为39909935股，占田中精机发行完成后总股本的比例为24.94%，未达到30%。（5）2022年6月22日，田中精机收到深交所上市审核中心下发的《关于浙江田中精机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》；
2022年8月17日，中国证监会下发《关于同意浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1851号)。
2021年3月12日，王新明和山南神宇通过大宗交易方式向特驱教育合计转
让吉峰科技股份7604808股，占发行人总股本的2.00%，该等股份已过户登记至特驱教育名下，该等股份对应的表决权委托已终止。
根据王新明、王红艳及山南神宇与特驱教育于2023年1月13日签署的《确认函》，确认：就王新明、王红艳、山南神宇合计持有的吉峰科技83107787股股份（占吉峰科技总股本的21.86%），其对应的表决权自特驱教育全资子公司五月花拓展作为本次发行认购对象且其认购的股份在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成登记并成为吉峰科技第一大股东之日起，委托期限有效期届满，特驱教育不再拥有该等股份对应表决权。根据特驱教育、五月花投资及汪辉武于2023年1月12日出具的《说明》，除五月花拓展拟通过本次发行认购吉峰科技向特定对象发行的股票外，特驱教育及其控制的企业目前不存在通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易等方式增持吉峰科技股票的计划或安排。本次发行
6完成后，五月花拓展为公司的第一大股东。
综上，《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》约定的剩余委托股份的委托期限自五月花拓展作为本次发行认购对象认购的股份在登记结算公司完成登记并成为第一大股东之日（即本次发行完成之日）起终止；“股票发行完成”系指五月花拓展认购本次发行的新增股份在登记结算公司完成登记并成为
第一大股东。
2、公司控股股东、实际控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司权益
的比例超过30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序根据王新明、王红艳及山南神宇与特驱教育于2023年1月13日签署的《确认函》，确认：任何情况下，特驱教育实际控制表决权的股份不会同时包括表决权委托所涉股份和五月花拓展通过本次发行认购的股份。根据特驱教育、五月花投资、汪辉武于2023年1月13日出具的《说明》，除五月花拓展拟通过本次发行认购吉峰科技向特定对象发行的股票外，汪辉武、五月花投资、特驱教育及其控制的企业目前不存在通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易等方式增持吉峰
科技股票的计划或安排。于本次发行完成之日，汪辉武及其控制的企业实际控制的表决权不会超过吉峰科技有表决权股份总数的30%，不会出现拥有吉峰科技权益的比例超过30%的情形。
根据《上市公司股东大会议事规则（2022年修订）》第二十五条规定，召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数；第三十五条规定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司在办理股东大会股东登记时根据证券结算公司出具的股东名册查验各股东的营业执照（或身份证明文件）、授权委托书等文件；如存在表决权委托的，须查验相关表决权委托协议等证明资料；如若委托方现场出席股东大会，其已委托表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；如若委托方进行网络投票，受托方进行现场投票，其已委托表决权的股份通过网络投票的结果亦不计入出席股东大会的股东所持有的有表决权的股份总数。自上述表决权委托生效后至本补充法律意见书出具日，王新明、王红艳及山
7南神宇未曾以股东身份出席股东大会并投票。
本次发行完成前，特驱教育实际控制吉峰科技23.86%股份；本次发行完成后，特驱教育及五月花拓展合计持有吉峰科技24.60%股份，未达30%的比例。
特驱教育及五月花拓展已就受让发行人股份、接受表决权委托、本次发行前后的权益变动情况等进行了详细披露，特驱教育及五月花拓展已根据《上市公司收购管理办法》规定履行了相应信息披露义务。
综上，截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序。
（二）结合特驱教育及五月花企管资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况，五月花企管主要房地产开发项目及销售回款的情况，说明相关主体是否具备相应资金实力，本次发行方案是否合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源是否充足，是否存在过度融资的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整为响应国家大力发展职业教育的政策，集中力量发展职业教育，特驱教育于
2020年进行了存续分立，将非教育类业务全部剥离给新设公司四川五月花企业
管理有限公司（以下简称“五月花企管”）。
分立完成后，特驱教育主营业务为提供中职教育、培训服务，五月花企管主营业务为房地产开发。
1、特驱教育资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况分析
根据特驱教育官方网站（http://www.tequ55.com）介绍，特驱教育是一家专门从事职业教育、教育培训服务、教育品牌推广、教育及教育衍生产品开发的综
合性服务机构，开展对内、对外教育服务与合作。通过整合教育集团内各高校优质的学科、科研、师资、设备等资源，依托五月花知名品牌，面向高校、中职内部以及社会开展各类教育教学、教育投资、教育咨询服务。根据特驱教育出具的说明，特驱教育现有中职学校4家、专修学院1家、培训类学校3家，在校学生约15000人，每年收入约1.80亿元。
（1）特驱教育最近一年合并口径财务状况
单位：万元
8项目2022年12月31日
货币资金31556.51
其他应收款103596.35
资产总额179621.09
短期借款3000.00
其他应付款81272.50
流动负债合计106951.93
长期借款19400.00
负债合计130796.35
资产负债率72.82%项目2022年度
营业总收入18188.67
营业总成本20072.28
净利润-1784.35项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额33508.81
投资活动产生的现金流量净额-985.58
筹资活动产生的现金流量净额-6415.50
现金及现金等价物净增加额26107.73
注：特驱教育2022年度合并财务报表未经审计。
截至2022年12月31日，特驱教育主要资产情况：货币资金余额为31556.51万元，占资产总额的比例为17.78%，货币资金不存在受限情况；其他应收款余额为103596.35万元，占资产总额的比例为57.67%，主要为应收关联方款项，其中应收五月花企管28791.88万元，系特驱教育2020年分立时形成。
截至2022年12月31日，特驱教育主要负债情况：银行借款余额22400.00万元，占负债总额的比例为17.13%；其他应付款余额81272.50万元，占负债总额的比例为62.14%，主要为应付关联方款项。特驱教育通过银行借款融资金额相对较小，不存在过度融资的情形。
截至2022年12月31日，特驱教育不存在重大诉讼或仲裁情形。
（2）特驱教育最近一年末其他应收款情况
截至2022年12月31日，特驱教育其他应收款前五名情况如下：
9单位：万元
序号其他应收款账面金额
1吉峰三农科技服务股份有限公司40823.47
2四川五月花企业管理有限公司28791.88
3四川宝莲酒业有限公司21176.82
4成都木玛教育咨询有限公司10000.00
5汪辉武2075.30
小计102867.47
2、五月花企管资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况分析及房地产开
发项目及销售回款的情况
特驱教育2020年分立前持有房地产开发项目主要位于四川、贵州等地，分立后至今该等项目由五月花企管承继持有，目前五月花企管房地产开发业务经营正常。
（1）五月花企管最近一年合并口径财务状况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
货币资金33629.67
其他应收款124842.04
存货170225.59
资产总额369999.51
短期借款-
预收款项262061.52
其他应付款89307.07
流动负债合计348815.70
长期借款-
负债合计348815.70
资产负债率94.27%项目2022年度
营业总收入122981.16
利润总额12506.53
净利润11021.97项目2022年度
10经营活动产生的现金流量净额-3487.12
投资活动产生的现金流量净额51.19
筹资活动产生的现金流量净额-
现金及现金等价物净增加额-3435.93
注：五月花企管2022年度合并财务报表未经审计。
截至2022年12月31日，五月花企管资产情况：货币资金余额33629.67万元，主要为五月花企管下属房产企业商品住房预售资金监管账户的资金；其他应收款余额124842.04万元，主要系应收关联方款项；存货余额为170225.59万元。截至2022年12月31日，五月花企管负债情况：无银行借款；预收款项
262061.52万元，系房地产开发项目预售款，不会因此存在资金支付压力；其他
应付款89307.07万元，主要为应付特驱教育28791.88万元及收取的保证金、往来款等。五月花企管不存在银行等金融机构借款，不存在过度融资的情形。五月花企管2022年度营业收入122981.16万元，净利润11021.97万元，经营情况良好。
五月花企管2022年度经营活动产生的现金流量净额为-3435.93万元，主要系支付其他经营活动现金金额较高所致，支付其他经营活动现金主要为关联方之间往来款。
截至2022年12月31日，五月花企管不存在重大诉讼情形。
（2）五月花企管最近一年末其他应收款情况
截至2022年12月31日，五月花企管其他应收款前五名情况如下：
单位：万元序号其他应收款账面金额
1四川省五月花建设工程有限公司35804.18
2四川大五商贸有限公司15538.08
3成都金五月企业管理有限公司4668.32
4重庆真祥翔煤业有限公司3300.00
5吴振华3000.00
小计62310.58
（3）五月花企管房地产开发项目及销售回款的情况
截至2022年12月31日，五月花企管相关房地产开发项目土地面积共11598453.82平方米，可售面积共1501353.46平方米，住宅、商业、公寓（含车位）销售累计回款525584.11万元，其中：2022年度回款金额为66245.89万元，具体情况如下：
全部可售2022年回累计回款开发状土地面积已售面积销售去项目名称面积款金额金额态（㎡）（㎡）化率
（㎡）（万元）（万元）希望英伦城邦一
竣工交房129275.62116261.321775.7359860.3589.93%期希望英伦城邦二
竣工交房19942.819942.8395.1215499.00100.00%期希望英伦城邦三
开发预售142508.00117000.0988628.0411071.1045131.5575.75%期希望英伦城邦四
开发预售74564.6449117.576075.1224097.3465.87%期希望英伦城邦五
未开发-----期
希望未来城一期竣工交房77337.7964235.3615493.3642811.6683.06%
46328.34
希望未来城二期竣工交房46785.102725.7747.4347.435.83%
青年城邦一期竣工交房2988.422988.421557.721557.72100.00%
38182.04
其他批次未开发-----希望未来城（3#竣工交房38444.63188988.00134439.97-61820.5771.14%
地块）希望未来城（4#竣工交房63353.65299384.00288173.38282.52132222.5296.26%
地块）
学府金街1期竣工交房14772.0029967.0024495.367516.8412972.0081.74%
翠泷湾4#开发预售7673.00--9.700.00%
28158.26
其他批次未开发-----
涧桥小镇一组团竣工交房37235.97100975.00100621.0045503.0099.65%
涧桥小镇二组团竣工交房14816.9312235.0011328.0013849.8492.59%
涧桥小镇三组团竣工交房24911.3055088.0052383.0021982.9529613.0095.09%
涧桥小镇四组团竣工交房22250.0053517.0051256.0024513.0095.78%
涧桥小镇五组团竣工交房56591.76213485.00118650.0040702.0055.58%
希望大学城1期竣工交房23908.4572147.0071101.0048.0037194.0098.55%
其他批次未开发46992.49-----
合计-598453.821501353.461196346.9966245.89525584.11-
注：销售去化率系指截至2022年末房屋已售面积占全部可售面积的比例。
截至2022年12月31日，五月花企管房地产开发项目可售面积合计
12305006.47平方米，按各项目平均销售价格测算，该等可售房屋全部实现销售可
回收资金113215.90万元。
3、本次发行对象相关资金来源
本次发行对象为五月花拓展。五月花拓展本次认购的资金来源为其股东特驱教育的借款，特驱教育向五月花拓展提供的借款将全部为其自有资金。截至2022年12月31日，五月花拓展在泸州银行成都分行存款余额为20114.19万元；特驱教育货币资金余额为31556.51万元，2022年度营业总成本20072.28万元，在不考虑2023年度营业收入的情况下可支配货币资金11484.23万元；其他应收
款账面价值为103596.35万元，其中：除应收发行人40823.47万元外，应收五月花企管28791.88万元。截至2022年12月31日，五月花企管相关房地产开发项目住宅、商业、公寓（含车位）销售累计回款525584.11万元，其中：2022年度销售回款金额为66245.89万元。
根据五月花企管出具的说明，“特驱教育如存在资金需求，为保障特驱教育的资金充足，本公司将在收到通知之日起一个月内归还特驱教育相关款项。”结合特驱教育、五月花企管业绩情况及五月花企管主要房地产开发项目及销
售回款的情况，特驱教育和五月花企管具有相应的资金保障能力。
综上，特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。
（三）五月花投资代表其上层自然人股东作出承诺的法律约束力、可操作性，对应自然人股东未作出明确承诺的原因及合规性；德盛荣和入股特驱投资的原
因及合理性、是否存在突击入股及理由；王德根同时作为五月花投资、德盛荣和的股东，在五月花投资承诺其股权结构18个月内不变更的情况下，德盛荣和承诺锁定期为六个月的合法合规性
1、五月花投资代表其上层自然人股东作出承诺的法律约束力、可操作性，
对应自然人股东未作出明确承诺的原因及合规性
五月花投资于2022年7月8日出具《承诺函》，承诺：本公司穿透至最终持股自然人的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起18个月内不发生
13变更。
截至本回复出具日，五月花投资的股东为付文革、汪辉武、王德根。付文革、汪辉武、王德根知悉五月花投资于2022年7月8日出具的上述《承诺函》，认可相关承诺的法律约束力，故未单独作出明确承诺，所持五月花投资股权未发生变动，不存在违反相关规定的情形。付文革、汪辉武、王德根分别于2023年1月
9日、2023年1月10日出具说明，“本人作为五月花投资的股东，知悉五月花投资出具的上述《承诺函》，上述承诺有助于推动本次发行工作，有助于规范股东投资行为和维护股东合法权益，认可相关承诺的法律约束力，将遵守并配合五月花投资执行上述承诺，上述承诺具有可操作性。”付文革、汪辉武、王德根分别于2023年1月9日、2023年1月10日出具
《承诺函》，承诺：本人持有的五月花投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起18个月内不对外转让。
因此，五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺。
2、德盛荣和入股特驱投资的原因及合理性、是否存在突击入股及理由
德盛荣和成立于2017年6月，现其唯一股东为王德根，王德根通过德盛荣和间接投资特驱投资。
根据特驱投资、成都华西希望集团有限公司（以下简称“华西希望集团”）、
德盛荣和及王德根出具的说明、特驱投资和华西希望集团2021年度审计报告，德盛荣和入股特驱投资的原因为王德根为职业经理人，自特驱投资2005年设立时即通过普华农业间接持有特驱投资股权，设立后曾长期担任特驱投资总裁。随着特驱投资的持续发展，特驱投资2021年度营业收入达到200亿元，净利润10余亿元，为华西希望集团的核心企业，而华西希望集团控股股东陈育新目前已过古稀之年，综合考虑自身年龄以及对王德根经营管理能力的信任与认可等因素，同意王德根增加在特驱投资的持股比例，经与特驱投资股东协商一致对股权结构进行调整，同意王德根100.00%持股的德盛荣和增资成为特驱投资的股东。
因此，德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形。
143、王德根同时作为五月花投资、德盛荣和的股东，在五月花投资承诺其股
权结构18个月内不变更的情况下，德盛荣和承诺锁定期为六个月的合法合规性根据特驱教育的最新公司章程及章程修改案并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本回复出具日，特驱教育由五月花投资、特驱投资共同持股，董事会由3名董事构成，其中：五月花投资持股比例为50.50%，向特驱教育委派2名董事，五月花投资为控股股东；特驱投资持股比例为49.50%，向特驱教育委派1名董事，特驱投资为少数股东。
依据《证券法》（2019年修订）第七十五条、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第七十四条等规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。五月花投资作为公司间接控股股东，于2022年7月8日出具《承诺函》，承诺：“本公司穿透至最终持股自然人的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起18个月内不发生变更。”根据国家企业信用信息公示系统查询，截至本回复出具日，五月花投资的股权结构为汪辉武持股96.00%，王德根、付文革各持股2.00%；特驱投资的股权结构为华西希望集团持股49.00%，普华农业持股40.09%，德盛荣和持股10.91%；
德盛荣和由王德根持股100.00%。因此，王德根直接持有五月花投资2.00%股权，并通过德盛荣和持有特驱投资10.91%股权。
特驱投资为特驱教育少数股东，德盛荣和为特驱投资的少数股东，德盛荣和参照《证券法》（2019年修订）第四十四条等规定于2022年7月8日出具《承诺函》，承诺：“本公司持有的特驱投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起6个月内不对外转让”。德盛荣和及王德根于2023年1月10日出具《补充说明及承诺函》，承诺：“德盛荣和持有的特驱投资股权自《承诺函》出具日至本次发行完成之日起18个月内不对外转让。”因此，德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资相一致。
综上，五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺；德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形；
德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资相一致，均为十八个月，合法合规。
15（四）结合王新明质押发行人股票所获资金的具体用途、质押期限、所担保
的主债权情况（包括但不限于涉及主体、合同期限、合同金额、补充担保条款等），说明相关主债权是否即将届至，是否能够获得展期，是否存在需要补充担保的情形，王新明用于偿还债务或补充担保的资金具体来源，是否存在控制权变动的风险。
1、王新明质押发行人股票所获资金的具体用途、质押期限、所担保的主债
权情况（包括但不限于涉及主体、合同期限、合同金额、补充担保条款等）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人《证券质押及司法冻结明细表》《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及王新明出具的说明，截至2023年1月16日，王新明持有的发行人42840191股股份中
37532328股已质押，占其所持发行人股份的87.61%，具体质押情况如下：
（1）质押融资资金的具体用途、质押期限等基本情况：
最高质押质押股份数担保本金平仓质押融资序号质权人质押期限
（股）金额条件资金用途（万元）被担保的主华夏银行股份有债权发生期发行人生
1限公司成都金沙50000006500不涉及间为
产经营
支行2022.4.27-
2023.6.23
2020.7.23-
中国农业银行股2023.7.22发行人生2份有限公司成都2000000024111不涉及（最高额担产经营西区支行保债权的确定期间）
2021.8.27-
中国农业银行股2023.2.26发行人生3份有限公司成都2000000926不涉及（最高额担产经营西区支行保债权的确定期间）以主合同的爱尔医疗投资集约定为准家庭及个
455323281000不涉及团有限公司（2022.12.11-人支出
2023.12.10）
成都武德企业管本合同项下家庭及个
550000002000不涉及
理有限公司的股权质押人支出
16自其在有关
登记机构办理质押之日起设立，至主债务履行期限届满之次日起三年
（2022.9.21-
2023.9.21）
合计3753232834537---
（2）质押融资所担保的主债权情况
截至本回复出具日，王新明上述股份质押所担保的现行有效的主债权合计
22870.87万元，具体情况如下：
序主债权合同合同金额借款人债权人合同期限补充担保条款
号名称及编号（万元）华夏银行股《银行承兑份有限公司协议》2022.11.1-
1发行人1291.944成都金沙支 （CD172012 2023.4.30行0220037）华夏银行股《银行承兑份有限公司协议》2022.11.9-“第七条甲方的承诺与保
2发行人534.797成都金沙支 （CD172012 2023.5.9 证”之“7.9如甲方或担保人行0220040）发生乙方认为可能影响其履华夏银行股《银行承兑约能力的事件，或担保合同份有限公司协议》2022.11.17-被确认无效，或担保人财务
3发行人560成都金沙支 （CD172012 2023.5.17 状况恶化成因其他原因导致行0220041）偿债能力下降，或担保人在华夏银行股《银行承兑与乙方之间的合同包括其他份有限公司协议》2022.11.22-担保类合同项下发生违约，
4发行人762.7444成都金沙支 （CD172012 2023.5.22 或抵押财产、质押财产贬值、行0220042）毁损、灭失，致使担保能力减华夏银行股《银行承兑弱或丧失时，甲方保证按乙份有限公司协议》2022.11.30-方要求提供或增加保证金、
5发行人275成都金沙支 （CD172012 2023.5.30 更换担保人或提供新的抵押行0220043）财产、质押财产。否则，乙方华夏银行股《银行承兑有权提前采取保全措施。”份有限公司协议》2022.12.8-
6发行人1000成都金沙支 （CD172012 2023.6.8行0220044）华夏银行股《银行承兑2022.12.8-
7发行人915份有限公司协议》2023.6.817成都金沙支 （CD172012行0220045）中国农业银《流动资金一年（自“第三条基本条款”之行股份有限借款合同》2022年5“3.10.2贷款人的权利与义
8发行人1500公司成都西51010120220月发放日期务”之“（3）对借款人发生区支行002264起）可能影响借款安全或者债务中国农业银《流动资金一年（自履行情形的，或者保证人发行股份有限借款合同》2022年6生停产、歇业、注销登记、被
9发行人3000
公司成都西51010120220月发放日期吊销营业执照、破产、被撤销区支行003388起）以及重大经营亏损等可能导致其部分或全部丧失相应的
担保能力的情形，或者作为借款担保的抵押物、质押物
价值减少、意外毁损或灭失
等危及担保实现情形的，贷款人可以要求借款人限期改
正、落实债权保障措施、提供
其他有效担保，或者调减、撤销借款人借款额度、停止发
放借款、宣布本合同及其他
合同项下借款提前到期、提前收回借款等”；
“第五条法律责任”之“5.1借款人的下列行为，均构成违约：
中国农业银《流动资金一年（自（1）违反合同约定的义务；行股份有限借款合同》2022年6（2）未履行本合同第二条所
10发行人5700
公司成都西51010120220月发放日期作的承诺；
区支行003617起）（3）明确表示或者以行为表明不愿清偿其已到期或未到期债务；
（4）未履行或者未完全履行借款人与贷款人签订的其他
合同项下义务的，贷款人宜布借款人构成违约的；
（5）借款人不履行或者不完全履行合同的其他情形。
5.2有下列情形的，贷款人可
以解除本合同以及双方签订
的其他合同：
（1）借款人或者保证人违约；
（2）借款人或者保证人还款能力可能发生重大不利变
18化；
（3）抵押物、质押物可能遭受重大损害或者价值减损；
（4）国家政策发生可能对借款安全产生重大不利影响的调整；
（5）借款人对其他债权人发生重大违约；
（6）法律规定或者双方约定可以解除合同的其他情形。
……
5.3发生第5.1条、第5.2条
所述情形的，贷款人可以采取以下救济措施：
（1）要求借款人、担保人限期纠正违约行为或者其他不
利于借款安全的情形，落实其他债务保障措施或者提供其他有效的担保；……”《商业汇票中国农业银银行承兑合
行股份有限2022.8.24-
11发行人同》1780
公司成都西2023.2.18“第六条申请人承诺”之
51180120220区支行“10、本合同项下的保证人
000411
出现停产、歇业、注销登记、《商业汇票中国农业银被吊销营业执照，破产以及银行承兑合
行股份有限2022.9.21-经营亏损等情形，部分或全
12发行人同》1354.094
公司成都西2023.3.14部丧失担保能力，或者作为
51180120220
区支行本合同项下担保的抵押物、
000462
质物、质押权利价值减损，申《商业汇票中国农业银请人应当及时提供承兑人认银行承兑合行股份有限2022.9.29-可的其他担保措施。”
13发行人同》1197.295
公司成都西2023.3.22
51180120220
区支行
000497
2022.12.11-
爱尔医疗投《借款展期2023.12.10
14王新明资集团有限1000不涉及协议书二》（展期时公司
限）一年，自银《借款合行回单确认成都武德企同》资金划出之
15王新明业管理有限2000不涉及（20220914-日起算（签公司
1）订日期：
2022.9.19）
192、相关主债权是否即将届至，是否能够获得展期，是否存在需要补充担保
的情形
（1）相关主债权是否即将届至，是否能够获得展期
截至本回复出具日，王新明股份质押所担保的主债权，除上表第13-15项对应的发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行签订的《商业汇票银行承兑合同》即将分别于2023年2月18日、2023年3月14日、2023年3月22日到期，到期金额合计为4331.39万元外，王新明股份质押所担保的其他主债权均不存在在最近三个月内到期的情形。
根据对中国农业银行股份有限公司成都西区支行工作人员进行访谈，发行人已就前述即将到期的债务向中国农业银行股份有限公司成都西区支行申请展期，目前正在审批过程中。由于发行人在与中国农业银行股份有限公司成都西区支行合作期间的资信情况良好，发行人不能取得展期的风险较小。
根据中国农业银行股份有限公司成都西区支行于2023年1月12日出具的《情况说明》，“贵公司在与我行合作期间资信情况良好，不存在贷款逾期未归还或其他影响资信情况的情形。截至本情况说明出具日，贵公司在我行授信相关的担保价值已覆盖授信额度，我行不存在要求贵公司提供补充担保的情形。贵公司向我行申请的续期授信正在办理过程中，因贵公司在我行资信情况良好，取得续期授信不存在实质性障碍。”
（2）相关主债权是否需要补充担保
截至本回复出具日，王新明以所持发行人股份为发行人生产经营融资提供质押担保，最高质押担保的主债权（包括授信协议/借款协议/银行承兑协议等）金额为34537.00万元，实际债务本金合计19870.87万元。该等债务融资除存在王新明股份质押外，还存在发行人部分子公司、发行人控股股东等关联法人、实际控制人等关联自然人提供抵押担保、保证担保、动产质押等多种担保措施，详见附件。
根据中国人民银行征信中心于2023年1月11日出具的发行人《企业征信报告》，并对华夏银行股份有限公司成都金沙支行工作人员进行访谈，发行人与华夏银行股份有限公司成都金沙支行合作期间资信情况良好，不存在贷款逾期未归
20还或其他影响资信情况的情形。在现有授信有效期内，华夏银行股份有限公司成
都金沙支行不会要求债务人提供补充担保。截至本回复出具日，华夏银行股份有限公司成都金沙支行未要求发行人补充担保。同时对于发行人与华夏银行股份有限公司成都金沙支行正在履行的主债权合同，债务人已采取多种担保方式，现有担保价值已覆盖授信额度。
根据中国农业银行股份有限公司成都西区支行（以下简称“农行西区支行”）出具的《情况说明》及对该行相关工作人员的访谈记录，“截至本情况说明出具日，贵公司在我行授信相关的担保价值已覆盖授信额度，我行不存在要求贵公司补充提供担保的情形。”截至本回复出具日，农行西区支行正在办理发行人续期授信。农行西区支行在前次对吉峰科技评审时，质押担保所涉股份数量为2550万股（包含王新明个人持有的吉峰科技2200万股股权及特驱教育持有的350万股），不考虑其他担保物价值，股票质押担保部分的金额为5140.15万元，根据银行内部测算，当吉峰科技股价下降至2.72元／股，银行会要求吉峰科技及时补足因证券价格下跌造成的质押物价值缺口。由于吉峰科技的股价在较长期间维持在4.5-5元/股之间，吉峰科技被要求追加担保物的可能性较低。目前，发行人在中国农业银行股份有限公司成都西区支行授信相关的担保价值已覆盖授信额度，不存在提供补充担保的情形。
如前所述，王新明与爱尔医疗投资集团有限公司、成都武德企业管理有限公司签订的借款协议不存在补充担保相关约定。王新明于2023年1月13日出具的《说明》，截至本回复出具日，王新明不存在爱尔医疗投资集团有限公司、成都武德企业管理有限公司要求其提供补充担保的情形。
综上所述，截至本回复出具日，王新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。
3、王新明用于偿还债务或补充担保的资金具体来源，是否存在控制权变动
的风险
（1）王新明用于偿还债务或补充担保的资金具体来源
21根据王新明于2023年1月13日出具的说明，“截至本说明出具日，本人持有吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称吉峰科技）42840191股股份，占吉峰科技股份比例的11.27%，其中35532328股已质押，占其所持吉峰科技总股本份的82.94%。本人配偶王红艳持有吉峰科技32838000股股份，占吉峰科技总股本份比例的8.64%，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。本人家庭财务状况良好，具有较强的经济实力……即使未来被要求偿还债务或补充担保，本人亦可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力，亦可通过自有资产按照合同约定按时、足额提供补充担保。”
（2）是否存在控制权变动的风险
截至本回复出具日，王新明上述股份质押中，27000000股股份是为发行人融资提供质押担保，占王新明全部质押股份的71.94%。如上所述，发行人该等融资除存在王新明股份质押外，还存在其他关联方抵押担保、保证担保等担保措施。
根据王新明与上述债权人签订的股份质押协议，王新明向上述债权人提供的股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值相应减少时，债权人有权要求出质人补充提供相应担保，或债权人可以依约定方式实现质权等条款。截至本回复出具日，王新明上述质押股份因股价波动被强制平仓或被处置的风险较小。
*王新明个人信用情况
根据中国人民银行征信中心于2023年1月11日出具的《个人信用报告》，王新明信用良好，近五年内未发生过逾期的情形。
根据登记结算公司提供的发行人截至2023年1月12日的《证券质押及司法冻结明细表》，王新明质押的发行人股票不存在司法冻结的情形。
通过在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公
布 与 查 询 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn/）等公开网站查询及王新明出具的说明，截至本回复出具日，王新明不存在诉讼或仲裁纠纷，未被列入限制高消费名单、失信被执行人名单。
22*控股股东、实际控制人的相应措施为避免吉峰科技控制权变动的风险，特驱教育承诺：“在表决权委托期限内，如王新明质押的吉峰科技股份出现平仓或被处置的风险，本公司将采取为王新明提供借款、提供担保等措施，以避免王新明质押的吉峰科技股份被平仓或处置。”根据发行人实际控制人汪辉武的说明，如特驱教育出现需履行上述承诺的情况，除特驱教育自有资金外，汪辉武将为特驱教育提供资金支持，以保证特驱教育切实履行上述承诺。根据泸州银行个人网上银行的查询结果，截至2023年1月12日，汪辉武在该行存款余额11052.35万元。汪辉武具备相应的资金实力，特驱教育的上述承诺可得到有效履行。
综上所述，截至本回复出具日，王新明用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施，发行人不存在控制权变动的风险。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅王新明、王红艳及山南神宇与特驱教育签署的《表决权委托协议》
《表决权委托协议之补充协议》。
2、查阅王新明和山南神宇通过大宗交易方式向特驱教育转让吉峰科技
7604808股股份的过户相关资料。
3、获取并查阅王新明、王红艳及山南神宇与特驱教育于2023年1月13日
签署的《确认函》以及特驱教育、五月花投资、汪辉武于2023年1月13日出具的《说明》。
4、查阅发行人 2021 年第三次临时股东大会决议、《向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》及相关权益变动报告书等文件。
5、获取并查阅特驱教育2022年度未审合并财务报表，了解特驱教育资产负
债、经营成果、现金流量等业绩情况。
6、获取并查阅五月花企管2022年度未审合并财务报表，了解五月花企管的
资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况。
237、获取并查阅特驱教育、五月花企管2022年末的其他应收款、其他应付款明细表，了解其他应收款、其他应付款主要构成情况。
8、获取并查阅特驱教育母公司、五月花企管母公司、四川五月花拓展主要
银行账户资金流水，了解其资金状况。
9、获取并查阅五月花企管下属房地产开发项目情况表，获取五月花企管下
属存在房地产开发项目的子公司2022年度银行资金流水，对房产项目的回款情况与银行资金流水进行抽查核对。
10、获取并查阅特驱教育、五月花企管、五月花拓展《企业信用报告》，了
解其资信及融资情况。
11、察看特驱教育及下属主要子公司、五月花企管及下属主要子公司、五月
花拓展主要账户网上银行账户余额并取得泸州银行成都分行出具的五月花拓展对公活期账户余额查询结果。
12、登录中国裁判文书网，检索到涉及特驱教育、五月花企管、五月花拓展
的诉讼情况，确认特驱教育不存在重大诉讼；五月花企管下属子公司存在的诉讼事项主要为购房连带担保责任及劳动纠纷，不存在重大诉讼。
13、获取并查阅五月花企管出具的说明。
14、查阅五月花投资、特驱投资、华西希望集团、德盛荣和出具的相关承诺。
15、获取并查阅特驱投资及华西希望集团2021年度审计报告、华西希望集
团于2022年7月8日出具的关于股权变更背景的说明。
16、获取并查阅五月花投资上层自然人股东付文革、汪辉武、王德根于2023年1月9日、2023年1月10日出具的说明、承诺。
17、获取并查阅德盛荣和及王德根于2023年1月10日出具的补充说明及承诺。
18、查阅特驱教育章程修改案（2022年1月）及《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规。
19、查阅发行人截至2023年1月13日的《证券质押及司法冻结明细表》
《证券质押登记证明》（2023年1月13日）《解除证券质押登记证明》（2023年
241月16日）以及发行人公告。
20、获取并查阅发行人截至2022年12月31日的相关授信/借款/承兑合同
及其担保协议等资料及发行人出具的说明文件。
21、对王新明股份质押相关的中国农业银行股份有限公司成都西区支行、华
夏银行股份有限公司成都金沙支行工作人员进行访谈，获取并查阅中国农业银行股份有限公司成都西区支行出具的说明。
22、获取并查阅中国人民银行征信中心于2023年1月11日出具的发行人
《企业信用报告》、于2023年1月11日出具的王新明《个人信用报告》。
23、登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公
布 与 查 询 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn/）等公开网站，查询王新明是否涉诉及仲裁情况。
24、查阅发行人控股股东特驱教育及实际控制人出具的相关承诺。
（二）核查结论经核查，保荐人认为：
1、截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购可
能致使拥有公司权益的比例超过30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序。
2、五月花拓展、特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案
合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。
3、五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺；德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形；
德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资一致，均为十八个月，合法合规。。
4、截至本回复出具日，王新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行
人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都
25西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股
份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。截至本回复出具日，王新明用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等多种方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施避免王新明的质押股份被处置，发行人不存在控制权变动的风险。
经核查，发行人会计师认为：
五月花拓展、特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。
经核查，发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购可
能致使拥有公司权益的比例超过30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序。
2、五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺，德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形。
德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资一致，均为十八个月，合法合规。
3、截至本回复出具日，王新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行
人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股
份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。截至本回复出具日，王新明用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等多种方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施发行人不存在控制权变动的风险。
26附件：
序授信/借款合担保本金额
借款人债权人担保人/反担保人担保方式
号同名称/编号度（万元）五月花投资最高额保证6500吉峰连锁最高额保证6500华夏银行股《银行承兑宁夏吉峰同德农份有限公司协议》机汽车贸易有限最高额保证6500
1发行人成都金沙支 （CD172012 公司行0220037）新疆吉峰最高额保证6500汪辉武个人最高额保证6500王新明个人最高额质押6500五月花投资最高额保证6500吉峰连锁最高额保证6500华夏银行股《银行承兑宁夏吉峰同德农份有限公司协议》机汽车贸易有限最高额保证6500
2发行人成都金沙支 （CD172012 公司行0220040）新疆吉峰最高额保证6500汪辉武个人最高额保证6500王新明个人最高额质押6500五月花投资最高额保证6500吉峰连锁最高额保证6500华夏银行股《银行承兑宁夏吉峰同德农份有限公司协议》机汽车贸易有限最高额保证6500
3发行人成都金沙支 （CD172012 公司行0220041）新疆吉峰最高额保证6500汪辉武个人最高额保证6500王新明个人最高额质押6500五月花投资最高额保证6500吉峰连锁最高额保证6500华夏银行股《银行承兑宁夏吉峰同德农份有限公司协议》机汽车贸易有限最高额保证6500
4发行人成都金沙支 （CD172012 公司行0220042）新疆吉峰最高额保证6500汪辉武个人最高额保证6500王新明个人最高额质押6500华夏银行股《银行承兑五月花投资最高额保证6500
5发行人份有限公司协议》吉峰连锁最高额保证6500
27序授信/借款合担保本金额
借款人债权人担保人/反担保人担保方式
号同名称/编号度（万元）成都金沙支 （CD172012 宁夏吉峰同德农行0220043）机汽车贸易有限最高额保证6500公司新疆吉峰最高额保证6500汪辉武个人最高额保证6500王新明个人最高额质押6500五月花投资最高额保证6500吉峰连锁最高额保证6500华夏银行股《银行承兑宁夏吉峰同德农份有限公司协议》机汽车贸易有限最高额保证6500
6发行人成都金沙支 （CD172012 公司行0220044）新疆吉峰最高额保证6500汪辉武个人最高额保证6500王新明个人最高额质押6500五月花投资最高额保证6500吉峰连锁最高额保证6500华夏银行股《银行承兑宁夏吉峰同德农份有限公司协议》机汽车贸易有限最高额保证6500
7发行人成都金沙支 （CD172012 公司行0220045）新疆吉峰最高额保证6500汪辉武个人最高额保证6500王新明个人最高额质押6500辽宁汇丰最高额保证3300重庆吉峰农机有最高额保证867限公司四川五阳建筑工最高额保证5000程有限公司中国农业银《流动资金汪辉武最高额保证17890.2行股份有限借款合同》五月花投资最高额保证17890.7
8发行人
公司成都西51010120220德阳吉峰农机汽
区支行002264车贸易有限责任最高额保证17890.2公司
南充吉峰车辆最高额保证17890.2绵阳吉峰农机有
最高额保证17890.2限公司
新疆吉峰最高额保证17890.2
28序授信/借款合担保本金额
借款人债权人担保人/反担保人担保方式
号同名称/编号度（万元）凉山吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额保证17890.2公司江苏吉峰农机有
最高额保证17890.2限公司四川吉峰汽车贸
最高额保证17890.2易有限公司
云南吉峰最高额保证17890.2德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额抵押1103.81公司
南充吉峰车辆最高额抵押1352.27
四川聚力最高额抵押2831.64
应雪群最高额抵押2005.2最高额权利质押王新明24111
51100720200000200
王新明个人最高额权利质押926特驱教育个人最高额权利质押1800德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额抵押1106.21公司辽宁汇丰最高额保证3300重庆吉峰农机有最高额保证867限公司四川五阳建筑工最高额保证5000程有限公司
汪辉武最高额保证17890.2
五月花投资最高额保证17890.7中国农业银《流动资金德阳吉峰农机汽行股份有限借款合同》
9发行人车贸易有限责任最高额保证17890.2
公司成都西51010120220公司区支行003388
南充吉峰车辆最高额保证17890.2绵阳吉峰农机有
最高额保证17890.2限公司
新疆吉峰最高额保证17890.2凉山吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额保证17890.2公司
29序授信/借款合担保本金额
借款人债权人担保人/反担保人担保方式
号同名称/编号度（万元）江苏吉峰农机有
最高额保证17890.2限公司四川吉峰汽车贸
最高额保证17890.2易有限公司
云南吉峰最高额保证17890.2德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额抵押1103.81公司
南充吉峰车辆最高额抵押1352.27
四川聚力最高额抵押2831.64
应雪群最高额抵押2005.2王新明最高额权利质押24111王新明最高额权利质押926特驱教育最高额权利质押1800德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额抵押1106.21公司辽宁汇丰最高额保证3300重庆吉峰农机有最高额保证867限公司四川五阳建筑工最高额保证5000程有限公司
汪辉武最高额保证17890.2
五月花投资最高额保证17890.7德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额保证17890.2中国农业银《流动资金公司行股份有限借款合同》
10发行人
公司成都西51010120220南充吉峰车辆最高额保证17890.2区支行003617绵阳吉峰农机有
最高额保证17890.2限公司
新疆吉峰最高额保证17890.2凉山吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额保证17890.2公司江苏吉峰农机有
最高额保证17890.2限公司四川吉峰汽车贸
最高额保证17890.2易有限公司
30序授信/借款合担保本金额
借款人债权人担保人/反担保人担保方式
号同名称/编号度（万元）
云南吉峰最高额保证17890.2德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额抵押1103.81公司
南充吉峰车辆最高额抵押1352.27
四川聚力最高额抵押2831.64
应雪群最高额抵押2005.2王新明最高额权利质押24111王新明最高额权利质押926特驱教育最高额权利质押1800德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额抵押1106.21公司辽宁汇丰最高额保证3300重庆吉峰农机有最高额保证867限公司四川五阳建筑工最高额保证5000程有限公司
汪辉武最高额保证17890.2
五月花投资最高额保证17890.7德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额保证17890.2公司《商业汇票中国农业银南充吉峰车辆最高额保证17890.2银行承兑合行股份有限绵阳吉峰农机有
11发行人同》最高额保证17890.2
公司成都西限公司
51180120220
区支行新疆吉峰最高额保证17890.2
000411
云南吉峰最高额保证17890.2凉山吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额保证17890.2公司江苏吉峰农机有
最高额保证17890.2限公司四川吉峰汽车贸
最高额保证17890.2易有限公司
南充吉峰车辆最高额抵押1352.27
四川聚力最高额抵押2831.64
31序授信/借款合担保本金额
借款人债权人担保人/反担保人担保方式
号同名称/编号度（万元）
应雪群最高额抵押2005.2德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额抵押1106.21公司王新明最高额权利质押24111发行人动产质押1780辽宁汇丰最高额保证3300重庆吉峰农机有最高额保证867限公司四川五阳建筑工最高额保证5000程有限公司
汪辉武最高额保证17890.2
南充吉峰车辆最高额保证17890.2绵阳吉峰农机有
最高额保证17890.2限公司王新明最高额权利质押926特驱教育最高额权利质押1800
五月花投资最高额保证17890.7
新疆吉峰最高额保证17890.2《商业汇票中国农业银凉山吉峰农机汽银行承兑合
行股份有限车贸易有限责任最高额保证17890.2
12发行人同》
公司成都西公司
51180120220
区支行江苏吉峰农机有
000462最高额保证17890.2限公司
四川吉峰汽车贸
最高额保证17890.2易有限公司
云南吉峰最高额保证17890.2
四川聚力最高额抵押2831.64王新明最高额权利质押24111德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额保证17890.2公司
应雪群最高额抵押2005.2德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额抵押1106.21公司
南充吉峰车辆最高额抵押1352.27
32序授信/借款合担保本金额
借款人债权人担保人/反担保人担保方式
号同名称/编号度（万元）
发行人动产质押1354.094辽宁汇丰最高额保证3300重庆吉峰农机有最高额保证867限公司四川五阳建筑工最高额保证5000程有限公司
汪辉武最高额保证17890.2
五月花投资最高额保证17890.7德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额保证17890.2公司
南充吉峰车辆最高额保证17890.2绵阳吉峰农机有
最高额保证17890.2限公司特驱教育最高额权利质押1800《商业汇票中国农业银云南吉峰最高额保证17890.2银行承兑合
行股份有限新疆吉峰最高额保证17890.2
13发行人同》
公司成都西凉山吉峰农机汽
51180120220
区支行车贸易有限责任最高额保证17890.2
000497
公司江苏吉峰农机有
最高额保证17890.2限公司四川吉峰汽车贸
最高额保证17890.2易有限公司王新明最高额权利质押926
四川聚力最高额抵押2831.64
应雪群最高额抵押2005.2德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额抵押1106.21公司王新明最高额权利质押24111
南充吉峰车辆最高额抵押1352.27
发行人动产质押1197.29533（以下无正文，为吉峰三农科技服务股份有限公司《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复》之盖章页）吉峰三农科技服务股份有限公司
2023年月日34（以下无正文，为华西证券股份有限公司《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈亮陈国星华西证券股份有限公司
2023年月日
35保荐机构董事长声明
本人已认真阅读吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复的全部内容，了解本次审核问询函回复涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本审核问询函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
鲁剑雄华西证券股份有限公司
2023年月日
36