长虹美菱:关于公司参与设立四川虹云信息科技创业投资基金暨关联交易的公告

证券代码：000521、200521证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ公告编号：2023-004
长虹美菱股份有限公司
关于公司参与设立四川虹云信息科技创业投资基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
（一）交易概述
2023年1月16日，长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司参与设立四川虹云信息科技创业投资基金暨关联交易的议案》。为充分利用多方优势提升公司资本运作能力，实现合作共赢，提升公司收益，同时鉴于虹云基金一期较为优异的表现，根据公司经营需要，同意公司以自有资金参与设立四川虹云信息科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“虹云基金二期”），并作为虹云基金二期的有限合伙人。该基金由公司与实际控制人四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）、控股股东四川长
虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）、控股股东的下属参股公司四川虹
云创业股权投资管理有限公司（以下简称“虹云管理”）共同设立，基金规模预计1.48亿元人民币，其中本公司拟认缴出资4500万元，占认缴出资总额的
30.41%。
（二）关联关系
截至2023年1月16日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司281832434股股份，占总股份的27.36%，为本公司控股股东，本公司受四川长虹直接控制。长虹集团持有本公司控股股东四川长虹23.22%的股权，是公司控股股东四川长虹的第一大股东。
鉴于虹云基金二期的共同投资方长虹集团为本公司的实际控制人、四川长虹
为本公司控股股东，属于深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3
条第（一）款规定的关联法人，上述交易构成关联交易。（三）审议程序本次关联交易事项已获本公司第十届董事会第三十次会议审议通过，关联董事吴定刚先生、赵其林先生回避表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。本公司独立董事对该关联交易事前认可并出具了同意上述关联交易事项的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《公司章程》等的相关规定，本次公司参与设立四川虹云信息科技创业投资基金后，公司与同一关联人累计共同投资金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
另外，虹云基金二期的设立尚需履行登记备案程序，能否成功注册经营存在一定的不确定性。
二、投资方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
1.四川长虹电子控股集团有限公司
（1）基本情况
企业类型：其他有限责任公司
住所：绵阳市高新技术产业开发区
注册资本：300000万元人民币
法定代表人：赵勇
成立日期：1995年6月16日
经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、
金属制品、仪器仪表、橱柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）财务数据根据长虹集团2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，长
虹集团资产总额93662187504.96元，负债总额70662640641.43元，所有者权益合计为22999546863.53元。2021年度，长虹集团实现营业收入
107383279165.21元，归属于母公司所有者的净利润100843532.99元。
根据长虹集团2022年1-9月份未经审计的财务报表，截至2022年9月30日，长虹集团资产总额100164043624.11元，负债总额77030976401.49元，所有者权益总额23133067222.62元。2022年1-9月份，长虹集团实现营业收入
72702096620.99元，归属于母公司所有者的净利润4400316.09元。
（3）关联关系
长虹集团持有本公司控股股东四川长虹23.22%的股权，是公司控股股东四川长虹的第一大股东，符合深交所《股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条
第（一）款规定的关联关系情形。
（4）履约能力分析长虹集团经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，长虹集团不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
2.四川长虹电器股份有限公司
（1）基本情况
企业类型：其他股份有限公司（上市）
住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
注册资本：461624.4222万元人民币
法定代表人：赵勇
成立日期：1993年4月8日
经营范围：一般项目：家用电器制造；家用电器销售；日用电器修理；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子产品销售；家用电器零配件销售；通信设备制造；通信设备销售；通用设备修理；通信传输设备专业修理；照明器具制造；照明器具销售；家居用品制造；家居用品销售；日用产品修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及办公设备维修；电工机械专用设备制造；机械设备销售；专用设备修理；电工器材销售；电力设施器材销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；数字视频监控系统制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；
金属制品修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；文化、办公用设备制造；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；文具用品批发；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务)；集成电路设计；集成电路销售；软件开发；软件销售；企业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品)；货物进出口；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；汽车零配件零售；
汽车零配件批发；电子元器件批发；电子元器件零售；商务代理代办服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；摄像及视频制作服务；智能无人飞行器销售；
智能无人飞行器制造；广播电视设备制造(不含广播电视传输设备)；音响设备制造；音响设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:房地产开发经营；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；
互联网信息服务；音像制品制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
（2）财务数据
根据四川长虹2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，四川长虹资产总额79399816241.76元，负债总额57560312586.68元，所有者权益合计为21839503655.08元，其中归属于母公司所有者权益总额为
13314325563.49元。2021年度，四川长虹实现营业收入99631851815.19元，归属于母公司所有者的净利润284604901.86元。
根据四川长虹2022年1-9月份未经审计的财务报告，截至2022年9月30日，四川长虹资产总额85575150008.25元，负债总额63637910706.51元，所有者权益合计21937239301.74元，其中归属于母公司所有者权益总额为
13368889929.37元。2022年1-9月份，四川长虹实现营业收入
67111803125.60元，归属于母公司所有者的净利润226170270.87元。
（3）关联关系
四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司27.36%的股权，是本公司第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（4）履约能力分析四川长虹经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，四川长虹不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
（二）其他非关联方基本情况四川虹云创业股权投资管理有限公司
1.基本情况
企业类型：其他有限责任公司住所：绵阳市科创区创新中心2号楼317室
注册资本：1000万人民币
法定代表人：周耘
成立日期：2014年1月15日
经营范围：受托管理股权投资企业、从事投资及相关咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.财务数据
根据虹云管理2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，虹云管理资产总额17452906.11元，负债总额13291745.13元，所有者权益合计为4161160.98元。2021年度，虹云管理实现营业收入3465346.50元，净利润618315.49元。
根据虹云管理2022年1-9月份未经审计的财务报告，截至2022年9月30日，虹云管理资产总额17159096.19元，负债总额15347970.93元，所有者权益合计1811125.26元。2022年1-9月份，虹云管理实现营业收入895544.55元，净利润-2350035.76元。
虹云管理与本公司不存在关联关系。经登录“信用中国”网站查询，虹云管理不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
基金名称：四川虹云信息科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）。
基金规模：人民币14800万元。
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
基金注册地：四川省成都市，具体注册县区后续结合政策情况及业务发展需要综合评估确定。
基金组建架构：
分类出资人认缴金额（万元）占比
普通合伙人（GP） 四川虹云创业股权投资管理有限公司 300 2.03%
有限合伙人（LP） 四川长虹电子控股集团有限公司 5000 33.78%四川长虹电器股份有限公司 5000 33.78%
长虹美菱股份有限公司450030.41%
合计14800100.00%
（二）合伙人出资方式及进度现金出资。分三期缴纳，各期的缴资比例分别为40%、30%和30%，每期的缴资时间以普通合伙人的通知时间为准，但各投资方的全部出资应不迟于2024年
12月31日前缴清。
（三）基金投资方向及运作方式
该基金主要投资于围绕智能终端价值提升的基础软硬件、新型智能终端、物
联网、5G、云计算、大数据和人工智能等新一代信息技术领域。项目投资分析和评审由基金管理人按照既定的专业流程进行。
（四）基金投委会构成和决策机制
投资基金的投资决策委员会由5名委员构成，成员由合伙人会议推荐，普通合伙人决定。投资决策委员会表决时，全体委员一人一票。投资决策委员会召开会议审议相关议案，投资决策委员会会议必须有全体委员三分之二以上（含本数）亲自出席方为有效。
（五）管理费和收益分配
1.管理费用
管理费用由有限合伙人与普通合伙人按市场化方式协商确定，在基金存续期内，基金运营费用总额不得超过基金认缴出资总额的2%。具体管理费用收费方式届时另行与基金管理人协商确定。
2.收益分配
分配总原则为先回本再分红。全体合伙人在收回出资后，投资收益先按照
6%的基准收益率对全体合伙人进行优先分配，再对普通合伙人实施20%的绩效追补，最后剩余未分配额按照二八比例在 GP 和 LP之间进行分配。
（六）基金的存续与清算
该基金存续期限8年，其中4年投资期，4年退出期。
基金清算原则：1.合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；2.合伙协议约定的解散事由出现；3.全体合伙人决定解散；4.合伙人已不具备法定人数满三十天；5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；6.依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；7.法律、行政法规规定的其他原因。
四、关联交易主要内容公司尚未与长虹集团、四川长虹及虹云管理签署合伙协议。拟签署的合伙协
议主要内容如下：
（一）合伙企业名称
四川虹云信息科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
（二）合伙目的
合伙目的：合伙企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的创业
投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。
（三）经营范围和经营期限
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
经营期限：合伙企业经营期限为基金存续期限，为8年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前3个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，合伙基金可以延长经营期限，但合伙企业累计存续期限不得超过10年。
（四）投资领域及投资限制
投资领域：本基金应投资于围绕智能终端价值提升的基础软硬件、新型智能
终端、物联网、5G、云计算、大数据和人工智能等新一代信息技术领域。
投资限制：1.基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金认缴出资总额
的20%；2.基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交本基金合伙人会议按其会议表决机制进行表决并通过后方可实施。
（五）出资额和出资方式
本基金总出资额为1.48亿元人民币，全部为现金出资。
缴付期限：普通合伙人应在合伙企业工商注册登记完成后缴付其全部认缴出
资额的40%作为首期出资。缴款完成后，普通合伙人将向全体有限合伙人发出缴款通知，全体有限合伙人应在收到该等缴款通知后三十（30）日内一次性全部缴足其全部认缴出资额的40%，即为首期出资；后期出资共分为两期，每期的出资比例为各个合伙人在本基金认缴出资总额的30%。后期各期出资按普通合伙人发出的缴款通知缴纳。
（六）基金收益分配和亏损分担
可分配资金的分配原则：有限合伙企业的可分配收入应按下述期限进行分配：1.投资项目收入的分配
期限：半年，且收入累计500万以上；2.其他可分配收入的分配期限：有限合伙企业清算时分配。
有限合伙企业的可分配收入应按下述顺序进行分配：1.投资成本返还，按合伙人各自的实缴比例，100%向全体合伙人进行分配；2.优先回报分配，如有余额，优先回报率按照单利6%/年计算，100%向全体合伙人进行分配；3.绩效收益追补，如再有余额，按全体合伙人根据上述第2项累计获得的优先回报分配额与普通合伙人及其指定的关联机构依照本项获得的累计分配额之和的20%，100%向普通合伙人及其指定的关联机构进行等比例分配；4.超额收益分配，如再有余额，将余额的80%分配给全体有限合伙人；将余额的20%按照等比例分配给普通合伙人及其指定的关联机构。
经营亏损承担：如因基金管理人未能按照本协议的约定勤勉尽责地履行其管理职责，导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。
非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以其对基金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按出资比例承担。
（七）合伙人的权利和义务
普通合伙人的权利：包括但不限于主持基金的经营管理工作，并对外代表本基金；拟定基金的基本管理制度和具体规章制度；依法召集、主持、参加合伙人
大会和其他合伙人会议，并行使相应的表决权等。
普通合伙人的义务：包括不限于履行投资决策权；维护合伙财产的统一性、
完整性、安全性和保值增值；定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况等。
有限合伙人的权利：包括不限于监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；参与决定合伙人的入伙与退伙；对本基金的经营管理提出合理化建议等。
有限合伙人的义务：包括不限于按期缴付出资；不从事损害本基金利益的投资活动；对基金的债务按约定以其自身出资额为限承担有限责任；对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密等。
（八）投资决策委员会
投资决策委员会:基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会由五名委员组成。其成员由合伙人会议推荐，普通合伙人决定。投资决策委员会设主席一名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任。投资决策委员会主席召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会表决时，全体委员一人一票。投资决策委员会召开会议审议相关议案，投资决策委员会会议必须有全体委员三分之二以上（含本数）亲自出席方为有效。（九）合伙企业的转让经全体合伙人同意，有限合伙人可以向本基金其他有限合伙人，也可以向满足条件的其他自然人或法人转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额。
除非根据相关法律或本协议规定，普通合伙人不得转让在本基金中的出资或财产份额，且不得主动要求退伙。
（十）企业解散与清算
解散事由：1.合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2.全体合伙人一致决定解散；3.合伙人已不具备法定人数满三十（30）天；4.合伙协议约定的合伙目的
已经实现或者无法实现；5.本合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6.本企业严重亏损（达到或超过本企业实际出资总额的50%），无法继续经营；7.普通合伙人当然退伙或被除名或被撤换，在六十（60）日内无法确定新的普通合伙人；8.所有对外投资提前收回；9.法律、行政法规规定的其他原因。
清算：按照《合伙企业法》第86条至第92条及本协议其他相关规定办理。
五、本次关联交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）参与设立目的
本次公司拟参与投资设立的虹云基金二期，主要是以长期专注在新一代信息技术领域早中期项目价值投资的专业投资管理团队在基金运营和项目投资上所
积累的丰富经验为基础，以泛长虹、美菱产业集团在产业数字化改造和智能化提升上的战略规划和产业布局为背景，以加快新兴产业孵化和创新能力培育为目的，以专业团队在项目价值判断、行业信息获取和业务资源导入上的优势，通过项目股权投资的方式，更好地实现公司在产业数字化和智能化上的发展和布局；
与此同时，依托于基金管理团队的专业投资，通过项目上市、产业并购和股权转让等资本市场运作方式，实现财务投资收益，获取预期的投资回报。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次虹云基金二期设立尚需获得市场监督管理部门的许可，并履行基金备案程序，基金在运营过程中将受宏观经济环境、经营管理、投资标的等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，可能存在因投资亏损或失败等情况不能实现预期收益的风险。公司将密切关注标的基金在经营运作、投资管理及投后管理等相关进展情况，防范和降低投资风险。
（三）本次投资对上市公司的影响
1.虹云基金二期的投资领域和方向符合国家产业政策导向及公司未来经营发展需要。在家电行业发生数字化和智能化深刻革命的背景下，新型智能终端、移动互联网、物联网、5G、云计算、大数据等行业领域孕育着巨大的商业机会。新一代信息技术产业已经站上国家重点支持和发展的数字经济战略的风口和趋势。且基于虹云基金一期较为优异的表现，公司通过参与投资设立虹云基金二期，将有助于进一步落实智能化战略，推动公司外延式发展，提高公司资本运作水平，提升公司收益，对公司战略发展规划及经营发展产生积极影响。
2.本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，认购投资基金，符
合公司智能化战略的需要，不会影响公司的独立性，没有损害公司及其他非关联股东尤其是中小股东的利益。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市。公司仅以有限合伙身份参与认购基金，风险可控。
六、本年年初到2023年1月10日与关联人累计已发生的各类日常关联交易的金额
2023年1月1日至2023年1月10日，本公司及控股子公司与长虹集团及
其控股子公司（不包括四川长虹）已累计发生各类日常关联交易的总金额为
488.82万元（不含税）；与四川长虹及其子公司（不含长虹华意压缩机股份有限
公司）已累计发生各类日常关联交易的总金额为13240.04万元（不含税）；与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司已累计发生各类日常关联交易金
额为227.66万元（不含税）。
七、独立董事事前认可、独立意见
（一）独立董事事前认可
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第十届董
事会第三十次会议审议。
（二）独立董事意见
本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：
1.四川虹云信息科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）设立规模为1.48亿元人民币，其中实际控制人长虹集团及控股股东四川长虹各承诺认缴5000万元，各占认缴出资总额的
33.78%；虹云管理承诺认缴300万元，占认缴出资总额的2.03%；本公司拟认缴
4500万元，占认缴出资总额的30.41%。公司仅以有限合伙身份参与设立基金，风险可控。虹云基金二期的投资领域和方向符合国家产业政策导向及公司未来经营发展需要，符合公司智能化战略推进方向，有助于推动公司外延式发展，提高公司资本运作水平。同时，基于虹云基金一期较为优异的表现，依托于基金管理团队的专业投资，可实现财务投资收益，获取预期的投资回报，提升公司收益。2.独立董事认为公司本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司经营发展需要，有助于进一步落实智能化战略，提高公司资本运作水平，提升公司收益，不会影响公司的独立性，没有损害公司及其他非关联股东尤其是中小股东的利益。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市。
3.公司第十届董事会第三十次会议在审议《关于公司参与设立四川虹云信息科技创业投资基金暨关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》、深交所《股票上市规则》等法律法规及本公司《公司章程》的有关规定。
因此，独立董事认为：公司本次关联交易符合公司经营需要是正常、合理的，有利于进一步提升公司综合竞争力，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据深交所《股票上市规则》及本公司《公司章程》的相关规定，独立董事一致同意公司本次关联交易事项并同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为，公司以自有资金4500万元与实际控制人长虹集团、控股股东四川长虹、四川虹云创业股权投资管理有限公司共同发起组建“四川虹云信息科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准），并作为该投资基金的有限合伙人，是根据公司经营需要做出的，符合公司的实际经营情况。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司经营发展需要及智能化战略推进方向，有助于提高公司资本运作水平，提升公司收益，不会影响公司的独立性，没有损害公司及其他非关联股东尤其是中小股东的利益。
本事项履行的审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十次会议决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十一次会议决议；
3.独立董事关于公司参与设立四川虹云信息科技创业投资基金暨关联交易
的事前认可意见；
4.独立董事关于第十届董事会第三十次会议相关议案的独立意见；
5.深交所要求的其他文件。特此公告。
长虹美菱股份有限公司董事会
二〇二三年一月十八日