上声电子:关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕6号
───────────────关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
苏州上声电子股份有限公司、东吴证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法
律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对苏州上声电子股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申
请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于募投项目
根据申报材料：（1）发行人本次拟投入募集资金在合肥市建设高
性能汽车声学产品生产基地，项目预计达产后可实现年产1200万套
1低频扬声器、600万套中频扬声器、90万套低音炮以及180万套汽车
电子产品；（2）本次发行人拟融资52000万元，其中用于汽车音响系统及电子产品项目42000.00万元，补充流动资金10000.00万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务产品、
前次募投项目产品的具体联系与区别，并结合全球汽车行业发展趋势、公司的经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益等情况说明本次
募投项目实施的主要考虑，是否投向科技创新领域；（2）结合公司当前产能、已规划项目产能情况分年度列示本次募投项目实施后公司相
关产品的产能变化情况，并结合本次募投项目下游主要客户验证进展、发行人竞争优劣势，说明本次募投项目的产能规划合理性及产能消化措施；（3）本次募投项目融资规模的具体构成及测算依据，本次募投项目建筑工程费单价、单位产能投资额与同行业可比公司的比较情况；
（4）相关预备费及铺底流动资金是否使用募集资金投入，说明本次非资本性支出规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项（3）
（4）进行核查并发表明确意见。
2.关于经营情况
根据申报材料：（1）报告期各期，公司实现营业收入分别为119465.31万元、108803.96万元、130198.01万元和120109.79万元，
公司主要客户为国内外汽车制造厂商及电声品牌商，发行人外销收入占比分别为64.71%、58.40%、54.09%和47.31%，外销主要集中在美洲和欧洲两地；（2）报告期内，公司毛利率呈下降趋势，分别为27.76%、
27.54%、25.13%、18.85%；扣非归母净利润分别为7758.56万元、
26368.31万元、4980.55万元和5381.59万元。
请发行人说明：（1）结合发行人产品的单价及销量、主要应用于
新能源汽车领域和燃油汽车领域的产品类型、用量差异及在手订单情况，说明发行人收入增长的原因及可持续性；（2）发行人内外销收入结构变动的原因及未来发展趋势，外销产品是否受到贸易政策的影响及具体情况；（3）结合主要产品的单价和单位成本情况，说明发行人最近三年毛利率及净利润呈下滑趋势的原因及合理性，发行人是否与主要客户存在针对原材料价格波动的补偿机制。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于财务性投资
根据申报材料：截至最近一期末，发行人交易性金融资产14699.95万元，其他应收款228.70万元，其他流动资产2647.03万元。
请发行人说明：自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于其他
4.1关于应收账款及存货
根据申报材料：（1）报告期各期末，发行人应收账款金额分别为
26767.72万元、27787.51万元、34237.22万元、48756.02万元，应
收账款主要客户包括华为技术有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有
限公司、上海蔚来汽车有限公司等；（2）公司存货以原材料和库存商
3品为主。
请发行人说明：（1）发行人应收账款主要客户的回款和逾期情况，应收账款坏账准备计提的充分性；（2）存货在手订单的覆盖情况，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的比较情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.2请发行人说明：累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是
否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年一月十八日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所上市审核中心2023年01月18日印发
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