中信特钢:中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于公司子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司向湖北中航冶钢特种钢销售有限公司提供关联担保的核查意见

中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司
江阴兴澄特种钢铁有限公司
向湖北中航冶钢特种钢销售有限公司
提供关联担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、五矿证
券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为中信泰富特钢集团股
份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中信特钢子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）向湖北中航冶钢特种钢销售有限公司（以下简称“湖北中航”）提供
关联担保的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述公司全资子公司兴澄特钢对公司参股公司湖北中航提供人民币4000万元担保，具体情况如下：
湖北中航向中信银行股份有限公司黄石分行（以下简称“中信银行”）申请
综合授信1亿元，本次授信需要公司全资子公司兴澄特钢与湖北中航另一股东中国航空工业供销中南有限公司（以下简称“中航中南”）分别按持股比例提供担保，并签署《最高额保证合同》，其中兴澄特钢为湖北中航在中信银行申请的4000万元综合授信提供全额连带责任担保，中航中南为湖北中航在中信银行申请的
6000万元综合授信提供同等条件担保。担保期限为主债务合同债务期限届满之日起三年。本次担保不涉及反担保。
因公司副总裁谢文新在湖北中航任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上1市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
公司全资子公司兴澄特钢向参股公司湖北中航提供不超过人民币1.2亿元融
资担保额度，已获公司于2022年3月10日召开的第九届董事会第十七次会议和于2022年3月31日召开的2021年年度股东大会审议通过。
兴澄特钢为湖北中航的担保额度为人民币1.2亿元，本次担保提供前对其的担保余额为0亿元，可用担保额度1.2亿元。本次担保提供后，公司对其的担保余额为4000万元，可用担保额度为8000万元。公司本次担保事项在审议通过的担保额度内，无需再提交董事会或股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况企业名称湖北中航冶钢特种钢销售有限公司注册资本5000万元注册地址黄石市西塞山区黄石大道316号企业性质其他有限责任公司法定代表人胡建设
成立时间2011-08-16
统一社会信用代码 91420200579881571G
中国航空工业供销中南有限公司持股60%；江阴兴澄特种钢铁股权结构
有限公司持股40%实际控制人中国航空工业供销中南有限公司
销售黑色、有色金属材料和相应的工业矿石、原材料；航空零
配备件、电子火控配套件、铸锻件的销售、维修及技术咨询服务；金属压延加工、金属制品加工；建筑材料、工程设备投标经营范围代理；仓储（不含危险化学品）、配送服务；普通货运；货物
进出口（不含国家限制和禁止类）。（涉及行业许可持证经营）
（二）产权控制关系
2（三）最近一年及最近一期主要财务数据
单位：亿元
资产负债表科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总计4.074.78
负债总计3.564.10
所有者权益0.510.68
利润表科目2021年度（经审计）2022年1-9月（未经审计）
营业收入5.555.20
利润总额0.170.20
归母净利润0.130.18
注：以上数据未经审计。
截至本核查意见出具日，湖北中航目前不存在资产质押、对外担保事项，涉及法律诉讼未结案件金额共计363万元，企业信用状况良好，不是失信被执行人。
三、担保事项的主要内容
兴澄特钢和中航中南于近期与中信银行签署《最高额保证合同》，湖北中航在中信银行申请综合授信1亿元，其中公司子公司兴澄特钢拟按照持股比例40%为湖北中航在中信银行申请的4000万元综合授信提供全额连带责任担保，中航
3中南拟按照持股比例60%为湖北中航在中信银行申请的6000万元综合授信提供
全额连带责任担保。对于每一笔具体债务，股东双方均按其在湖北中航出资比例提供担保；双方同意，保证担保的范围包括主合同项下按双方持股比例分配的债权本金及该部分债权本金所对应的利息、罚息等其他所有应付的费用。
四、担保事项的目的及对公司的影响
本次交易是为了促进公司持股40%的参股公司生产经营，满足参股公司的业务发展贷款及融资需要。湖北中航其他股东方均按照持股比例提供相应担保，本次交易不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，有利于促进湖北中航发展的日常生产经营及业务发展的持续开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具之日，本次担保后公司及控股子公司为其他控股子公司、参股公司提供担保额度总金额为942000万元，以及39100万美元（折合人民币
264359.01万元），汇率以2023年1月10日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的36.77%。公司及控股子公司对合并报表外公司提供担保额度总金额为462000万元，占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的3.54%。本次担保后公司及控股子公司对外担保总余额为196900万元，以及2966.60万美元（折合20057.47万元人民币），汇率以2023年1月10日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，占最近一期经审计报表归属母公司净资产6.61%。截至本核查意见出具之日，公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、履行的决策程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，具体如下：
公司此次担保主要是为了满足参股公司经营发展的需要，符合上市公司的整体利益，有利于公司进一步巩固和拓展市场，促进经营业务发展和经营效益的提升，推动公司持续健康发展，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益
4的情形。该关联担保体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益。
我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事独立意见公司独立董事于2022年3月10日召开的第九届董事会第十七次会议上发
表了独立意见，具体如下：
湖北中航经营情况正常，财务风险处于公司可控制范围内。同时，公司按照持股比例为参股公司提供担保，该公司其他股东亦已按比例提供同等条件的担保，本次担保行为公平对等。该事项不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展，亦不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，审议、表决程序符合法律、法规的规定。
（三）董事会意见公司董事会于2022年3月10日召开的第九届董事会第十七次会议审议了
上述关联交易事项，具体如下：
本次提供担保是为了促进公司持股40%的参股公司生产经营，满足参股公司的业务发展贷款及融资需要。本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力，同时湖北中航其他股东将按持股比例同等条件向湖北中航提供担保，担保风险可控，故担保对象未提供反担保。公司本次提供担保的事项符合相关规定，决策程序合法、合规。不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次拟为湖北中航冶钢特种钢销售有限公司提供关联担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事也对该事项发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。
综上，保荐机构对中信特钢全资子公司兴澄特钢拟对湖北中航冶钢特种钢销
5售有限公司提供关联担保事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司向湖北中航冶钢特种钢销售有限公司提供关联担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
薛万宝康昊昱中信证券股份有限公司年月日7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司向湖北中航冶钢特种钢销售有限公司提供关联担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
乔端彭思睿五矿证券有限公司年月日
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