双林股份:向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：300100证券简称：双林股份公告编号：2023-004宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二三年一月宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由
公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次不特定对象发行可转换公司
债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准，且最终以中国证监会注册的方案为准。
2宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
双林股份、公司、本公司、发指宁波双林汽车部件股份有限公司行人
可转债、可转换公司债券 指 宁波双林汽车部件股份有限公司 A 股可转换公司债券宁波双林汽车部件股份有限公司本次向不特定对象发本次发行指行可转换公司债券的行为宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可本预案指转换公司债券预案
每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的公司
A 股 指人民币普通股股票
《公司章程》指《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》股东大会指宁波双林汽车部件股份有限公司股东大会董事会指宁波双林汽车部件股份有限公司董事会监事会指宁波双林汽车部件股份有限公司监事会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》交易日指深交所的正常交易日
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”、“公司”或“发行人”）实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额不超过60000万元（含60000万元），具体发行数额由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会（或由董事会授权人士）根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
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本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已经转换或已经申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的
5宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案事项。
（七）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月的第一个交易
日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权本公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
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日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
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中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年适用的票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
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人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证
监会和深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权
人士与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权
公司董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定发
10宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案行方式，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
（1）公司拟变更募集说明书的重要约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
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（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）可转债受托管理人提议；
（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
60000万元（含60000万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序项目投资总额拟利用募集资金号
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150万套扁线电机及三合一电桥产业化投资项目32178.0030000.00
2新能源高端轮毂轴承年产240万套产线投资项目18250.0815000.00
3补充流动资金15000.0015000.00
合计65428.0860000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会或其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，公司将依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
（十八）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前将由公司董事会或董事会授权人士确定。
（十九）担保事项本次向不特定对象发行可转换公司债券无担保。
（二十）评级事项资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次可转债方案的有效期本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2019年度至2020年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2020]第 ZF10362 号及信会师报字[2021]第
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ZF10532 号标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大华审字[2022]0010241号标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-9月财务报告未经审计。
（一）最近三年一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
货币资金43040.3180914.7235210.5856588.96
交易性金融资产5149.622572.716073.6226415.90
应收账款98472.6486738.4892997.0883149.82
应收款项融资57081.0664752.5252748.7660346.09
预付款项3552.442567.753252.171250.38
其他应收款1374.041330.358887.785194.33
存货100270.0494018.9984214.2279564.54
划分为持有待售的资产---3175.76
其他流动资产2705.083070.082916.674642.16
流动资产合计311645.23335965.58286300.87320327.95
投资性房地产1705.751500.25--
固定资产178377.34186007.25193606.43196329.85
在建工程12363.728279.1914886.5521751.67
使用权资产2788.582929.52--
无形资产43516.5342608.3944177.2645533.79
长期待摊费用4948.635091.056508.258671.70
递延所得税资产3852.343443.393695.583383.70
其他非流动资产883.502848.631247.412445.69
非流动资产合计248436.39252707.67264121.47278116.41
资产总计560081.62588673.25550422.34598444.36
短期借款99949.92110162.24121945.92144491.70
应付票据66896.8670966.5953762.8255762.06
应付账款103653.5192829.02106715.23101416.06
合同负债1010.46673.882460.92-
应付职工薪酬6658.516696.046460.947518.35
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项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
应交税费4949.032028.883014.053901.36
其他应付款5610.815743.846313.4115002.45
一年内到期的非流动负债14293.6411001.143766.6311216.96
其他流动负债59.8932.25319.92420.08
流动负债合计303082.63300133.88304759.82340351.90
长期借款19446.6029715.1640010.4052992.15
租赁负债1842.621683.32--
长期应付款--3333.3310898.32
预计负债2423.602440.242849.573702.01
递延所得税负债2584.252739.503178.872049.42
递延收益-非流动负债18187.1020077.4216816.8714524.82
其他非流动负债559.78699.83120.00525.00
非流动负债合计45043.9557355.4666309.0584691.72
负债合计348126.57357489.34371068.87425043.63
实收资本40214.9840214.9840655.5945656.66
资本公积金145460.73144995.25103939.74104303.70
其它综合收益-8.79-20.711195.381089.71
盈余公积金13317.3913317.399686.729686.72
未分配利润12376.5531847.3722595.5513520.06归属于母公司所有者权益
211360.86230354.28178072.97174256.85
合计
少数股东权益594.19829.631280.51-856.12
所有者权益合计211955.05231183.91179353.47173400.73
负债和所有者权益总计560081.62588673.25550422.34598444.36
2、合并利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入294352.96368229.86357673.59430220.54
二、营业总成本285607.45357336.17342430.23433211.21
减：营业成本245393.03299941.53288702.67341581.59
税金及附加2498.663052.493108.103379.03
销售费用3603.315752.035093.5624020.38
管理费用19278.8723772.2623774.1133265.38
15宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
研发费用12860.5816463.5412194.0919145.34
财务费用1973.008354.339557.7011819.50
加：其他收益2521.024282.535160.264513.33
投资净收益473.871651.1310898.792399.58公允价值变动净收
-71.42-60.49-14540.915880.62益
资产减值损失--2001.57-2549.21-100201.07
信用减值损失-791.54-175.80-3323.67-2134.57
资产处置收益-142.5145.581475.63-
三、营业利润10734.9414635.0612364.25-92532.79
加：营业外收入84.67413.511084.13524.09
减：营业外支出82.54163.742004.341278.39
四、利润总额10737.0714884.8411444.03-93287.09
减：所得税2294.942387.702887.752699.42
五、净利润8442.1312497.148556.28-95986.50
减：少数股东损益-143.22-389.84-522.19-1274.04归属于母公司所有
8585.3512886.979078.47-94712.46
者的净利润
加：其他综合收益11.91-1215.94105.6788.57
六、综合收益总额8454.0411281.208661.94-95897.94
减：归属于少数股东
-143.22-389.69-522.19-1274.04的综合收益总额归属于母公司普通
8597.2711670.899184.13-94623.90
股东综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金293504.87366517.41318269.67357704.89
收到的税费返还3506.983081.942745.496176.26收到其他与经营活动有关的现
6991.9112606.6210083.639091.69
金
经营活动现金流入小计304003.75382205.97331098.79372972.85
购买商品、接受劳务支付的现金203851.75252190.92193797.85207167.44
支付给职工以及为职工支付的39855.2652333.8043973.1554577.69
16宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度现金
支付的各项税费10430.9314176.9412917.9319067.72支付其他与经营活动有关的现
14340.2420920.5620739.7941973.00
金
经营活动现金流出小计268478.18339622.22271428.71322785.85
经营活动产生的现金流量净额35525.5742583.7559670.0850187.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金52520.0020444.0014247.9559004.91
取得投资收益收到的现金74.2459.10--
处置固定资产、无形资产和其他
74.791284.418571.942060.06
长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现
-51217.60--金
投资活动现金流入小计52669.0373005.1122819.8861064.97
购建固定资产、无形资产和其他
17080.2525309.9120656.4230557.36
长期资产支付的现金
投资支付的现金57520.0018656.0613424.4755350.00取得子公司及其他营业单位支
---31433.00付的现金净额支付其他与投资活动有关的现
--9975.19-金
投资活动现金流出小计74600.2543965.9744056.08117340.36
投资活动产生的现金流量净额-21931.2229039.14-21236.20-56275.39
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金129560.00159792.38173861.25199473.10收到其他与筹资活动有关的现
--4300.003900.00金
筹资活动现金流入小计129560.00159792.38178161.25203373.10
偿还债务支付的现金146808.10175322.00225229.70207516.33
分配股利、利润或偿付利息支付
32531.337947.438936.6913390.40
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
-65.00141.50285.00
股利、利润支付其他与筹资活动有关的现
589.401481.32--
金
筹资活动现金流出小计179928.82184750.75234166.39220906.73
筹资活动产生的现金流量净额-50368.82-24958.37-56005.15-17533.63
四、汇率变动对现金的影响1088.50-166.70-19.3344.18
五、现金及现金等价物净增加额-35685.9846497.81-17590.59-23577.84
17宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
加：期初现金及现金等价物余额67783.9221286.1038876.6962454.53
六、期末现金及现金等价物余额32097.9467783.9221286.1038876.69
4、母公司资产负债表
单位：万元
项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
货币资金10265.7236943.104203.2818651.24
交易性金融资产--2234.1021901.69
应收账款36405.2022076.1321940.3115176.51
应收款项融资13126.8014513.528181.776650.10
预付款项3558.421936.141332.18611.70
其他应收款(合计)109736.2190107.1880295.9281879.12
存货12497.6210673.039987.998390.06
其他流动资产110.98264.57451.44492.99
流动资产合计185700.97176513.67128626.99153753.42
长期股权投资207510.56236565.13235199.96235135.27
固定资产(合计)16733.9717140.4419139.9918089.50
在建工程(合计)1800.651534.271121.802904.36
使用权资产641.12864.54--
无形资产10449.0610906.5110954.2311012.01
长期待摊费用1931.571464.191974.712074.69
其他非流动资产173.92659.2813.86278.01
非流动资产合计239240.86269134.36268404.53269493.85
资产总计424941.82445648.02397031.53423247.27
短期借款69011.6972123.3979408.77106152.57
应付票据13489.2411414.546719.317054.09
应付账款42704.9718277.2519208.4311289.79
预收款项---1278.71
合同负债241.24254.921694.58-
应付职工薪酬1412.721280.271647.261688.62
应交税费1021.79461.89361.42278.96
其他应付款(合计)9302.7622799.3548656.7241566.97一年内到期的非流动
7255.047265.493766.638212.60
负债
18宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
其他流动负债53.8633.26220.30-
流动负债合计144493.31133910.37161683.41177522.31
长期借款4014.9210991.6517976.8850989.25
租赁负债360.71542.71--
预计负债3531.61-50.7850.78
递延收益-非流动负债-3815.87627.09422.98
其他非流动负债440.39580.44--
非流动负债合计8347.6415930.6718654.7551463.01
负债合计152840.95149841.04180338.16228985.32
实收资本(或股本)40214.9840214.9840655.5945656.66
资本公积金210247.10209781.61168726.11174525.97
盈余公积金13134.2813134.289503.609503.60
未分配利润8504.5132676.11-2191.93-35424.28归属于母公司所有者
272100.88295806.98216693.37194261.96
权益合计
所有者权益合计272100.88295806.98216693.37194261.96负债和所有者权益总
424941.82445648.02397031.53423247.27
计
5、母公司利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入91412.3091884.4664725.3950902.77
二、营业总成本84632.8691185.6368162.4261187.75
减：营业成本74966.6776012.7049923.4337542.48
税金及附加350.91452.24508.67461.89
销售费用695.381237.531232.551304.57
管理费用6589.967926.458300.5811860.11
研发费用1953.672223.372933.864091.36
财务费用76.273333.345263.335927.34
加：其他收益477.82557.88433.46206.68
投资净收益-2932.9136643.5651500.5313113.89
公允价值变动净收益---14355.615866.41
资产减值损失--52.10-520.40-88984.73
19宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
信用减值损失-368.93666.27-412.26-2199.92
资产处置收益-8.108.49--
三、营业利润3947.3238522.9433208.70-82282.64
加：营业外收入2.8724.88116.63119.31
减：营业外支出71.6649.1092.9854.65
四、利润总额3878.5338498.7133232.35-82217.98
减：所得税----2034.98
五、净利润3878.5338498.7133232.35-80183.00
减：少数股东损益----归属于母公司所有者的净利
3878.5338498.7133232.35-80183.00
润
加：其他综合收益----
六、综合收益总额3878.5338498.7133232.35-80183.00
减：归属于少数股东的综合
----收益总额归属于母公司普通股东综合
3878.5338498.7133232.35-80183.00
收益总额
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
78523.0175931.6258053.0954995.57
金
收到的税费返还436.51646.81589.921476.37收到其他与经营活动有关的现
6828.895137.441743.671078.65
金
经营活动现金流入小计85788.4181715.8860386.6857550.59
购买商品、接受劳务支付的现
54839.0657590.1338289.0029083.89
金支付给职工以及为职工支付的
9699.7511383.8310765.0112976.17
现金
支付的各项税费1043.411335.851625.431310.68支付其他与经营活动有关的现
8545.356721.045542.747483.26
金
经营活动现金流出小计74127.5877030.8556222.1850854.00
经营活动产生的现金流量净额11660.844685.034164.506696.59
二、投资活动产生的现金流量：
20宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
收回投资收到的现金28500.005490.00740.2218094.22
取得投资收益收到的现金6458.6244208.4734500.6021175.00
处置固定资产、无形资产和其
488.032054.03996.751790.82
他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现
181946.09527999.85824164.401374.52
金
投资活动现金流入小计217392.74579752.35860401.9642434.56
购建固定资产、无形资产和其
2946.264363.084415.267869.82
他长期资产支付的现金
投资支付的现金31360.006855.17780.4015300.00取得子公司及其他营业单位支
---31533.00付的现金净额支付其他与投资活动有关的现
179033.19525179.59806737.727532.38
金
投资活动现金流出小计213339.45536397.85811933.3962235.20
投资活动产生的现金流量净额4053.2843354.5048468.58-19800.64
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金101560.00109495.00106465.84153223.50收到其他与筹资活动有关的现
--54927.4132553.24金
筹资活动现金流入小计101560.00109495.00161393.25185776.75
偿还债务支付的现金111730.00120526.00172449.41162658.57
分配股利、利润或偿付利息支
30710.385014.197178.179521.27
付的现金支付其他与筹资活动有关的现
205.80343.5148048.272745.43
金
筹资活动现金流出小计142646.17125883.70227675.85174925.28
筹资活动产生的现金流量净额-41086.17-16388.70-66282.6010851.47
四、汇率变动对现金的影响185.3085.50--
五、现金及现金等价物净增加
-25186.7531736.34-13649.52-2252.58额
期初现金及现金等价物余额34174.802438.4616087.9818340.56
六、期末现金及现金等价物余
8988.0534174.802438.4616087.98
额
（二）合并报表合并范围及变化情况
1、合并财务报表范围
截至2022年9月30日，纳入公司合并报表的主要企业范围及情况如下：
序号子公司名称注册地业务性质持股比例取得方式
21宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
直接间接
1宁波双林模具有限公司宁波制造业100.00%-受让股权
2宁海鑫城汽车配件有限公司宁波制造业100.00%-新设成立
3重庆旺林汽车配件有限公司重庆制造业100.00%-新设成立
4天津双林汽车部件有限公司天津制造业75.00%-新设成立
5苏州双林汽车配件有限公司苏州制造业75.00%-新设成立
6上海崇林汽车电子有限公司上海制造业75.00%-新设成立
7青岛双林汽车部件有限公司青岛制造业100.00%-新设成立
宁波杭州湾新区双林汽车部件
8宁波制造业95.45%4.55%新设成立
有限公司
9柳州双林汽车部件科技有限公司柳州制造业100.00%-新设成立
10柳州双林汽车部件制造有限公司柳州制造业100.00%-新设成立
11上海裕林投资有限公司上海投资100.00%新设成立
12天津双林汽车部件科技有限公司天津制造业10.00%90.00%新设成立
13双林股份（香港）有限公司香港投资100.00%-新设成立
14湖北新火炬科技有限公司湖北制造业100.00%-受让股权
15泰国新火炬有限公司泰国制造业1.00%99.00%新设成立
16芜湖双林汽车部件有限公司芜湖制造业100.00%-新设成立
17上海诚烨汽车零部件有限公司上海制造业100.00%-受让股权
18宁波诚烨汽车零部件有限公司宁波制造业100.00%-新设成立
19宁波双林汽车部件投资有限公司宁波制造业100.00%-受让股权
湖南吉盛国际动力传动系统有限公
20湘潭制造业50.00%50.00%受让股权
司
21山东帝胜变速器有限公司济宁制造业100.00%受让股权
22 DSI Holdings Pty Limited Springvale 研发 100.00% - 受让股权
23 Autolin INC Redmond 投资 100.00% 新设成立
24山东双林新能源科技有限公司临沂制造业100.00%-新设成立
25柳州旺林新能源科技有限公司柳州制造业100.00%-新设成立
26宁波沐柔健康科技有限公司宁波制造业100.00%-新设成立
27宁波双林汽车部件采购有限公司宁波制造业100.00%-新设成立
28宁波双林汽车传动系统有限公司宁波制造业100.00%-新设成立
2、公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明
2019年至2022年9月末，公司合并报表范围变动情况如下：
新纳入/不再纳入项目子公司名称注册地成立日期合并报表背景
22宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
新纳入/不再纳入项目子公司名称注册地成立日期合并报表背景
Autolin INC Redmond 2021/11/1 2021 年 11 月新建子公司
期间纳入宁波双林汽车传动系统有限公司宁海2021/12/302021年12月新建子公司
合并报表宁波双林汽车变速箱有限公司宁海2021/12/222021年12月新建子公司
宁波双林汽车部件采购有限公司宁海2021/11/192021年11月新建子公司
浙江双林汽车部件有限公司嘉善2017/12/192021年3月注销
宁海兴林汽车部件有限公司宁海2020/4/212021年1月注销
期间不再山东德洋电子科技有限公司临沂2009/4/82020年11月处置纳入合并
报表宁海泽林汽车部件有限公司宁海2016/7/132020年11月处置
宁波双林汽车电器有限公司宁海2013/12/122019年9月注销
宁波双林汽车变速箱有限公司宁海2021/12/222022年2月注销
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、最近三年及一期净资产收益率及每股收益根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
加权平均净资基本每股收益稀释每股收益年度项目
产收益率（%）（元）（元）
归属于公司普通股股东的净利润3.860.210.21
2022年
1-9月扣除非经常性损益后归属于公司普2.820.160.16
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润7.090.320.32
2021年扣除非经常性损益后归属于公司普
3.940.180.18
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润5.070.200.20
2020年扣除非经常性损益后归属于公司普
4.300.170.17
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润-42.09-2.04-2.04
2019年扣除非经常性损益后归属于公司普
-47.12-2.28-2.28通股股东的净利润
2、其他主要财务指标
2022年1-9月2021年2020年2019年
项目
/2022.09.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
流动比率（倍）1.031.120.940.94
23宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022年1-9月2021年2020年2019年
项目
/2022.09.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
速动比率（倍）0.700.810.660.71
资产负债率（母公司）35.97%33.62%45.42%54.10%
资产负债率（合并）62.16%60.73%67.42%71.02%
应收账款周转率（次）4.244.104.064.92
存货周转率（次）3.373.373.533.95
利息保障倍数（倍）3.332.892.23-6.63每股经营活动现金流
0.881.061.471.10量（元/股）
每股净现金流量（元）-0.891.16-0.43-0.52
每股净资产（元）5.265.734.383.82
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算；2022年1-9月应收账款周转率、存货周转率已简单年化处理。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率=营业成本/平均存货账面价值
6、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出
7、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
9、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金43040.317.68%80914.7213.75%35210.586.40%56588.969.46%
交易性金融资产5149.620.92%2572.710.44%6073.621.10%26415.904.41%
应收账款98472.6417.58%86738.4814.73%92997.0816.90%83149.8213.89%
应收款项融资57081.0610.19%64752.5211.00%52748.769.58%60346.0910.08%
预付款项3552.440.63%2567.750.44%3252.170.59%1250.380.21%
其他应收款1374.040.25%1330.350.23%8887.781.61%5194.330.87%
存货100270.0417.90%94018.9915.97%84214.2215.30%79564.5413.30%划分为持有待售
------3175.760.53%的资产
24宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
其他流动资产2705.080.48%3070.080.52%2916.670.53%4642.160.78%
流动资产合计311645.2355.64%335965.5857.07%286300.8752.01%320327.9553.53%
投资性房地产1705.750.30%1500.250.25%----
固定资产178377.3431.85%186007.2531.60%193606.4335.17%196329.8532.81%
在建工程12363.722.21%8279.191.41%14886.552.70%21751.673.63%
使用权资产2788.580.50%2929.520.50%----
无形资产43516.537.77%42608.397.24%44177.268.03%45533.797.61%
长期待摊费用4948.630.88%5091.050.86%6508.251.18%8671.701.45%
递延所得税资产3852.340.69%3443.390.58%3695.580.67%3383.700.57%
其他非流动资产883.500.16%2848.630.48%1247.410.23%2445.690.41%
非流动资产合计248436.3944.36%252707.6742.93%264121.4747.99%278116.4146.47%
资产总计560081.62100.00%588673.25100.00%550422.34100.00%598444.36100.00%
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产总额分别为
598444.36万元、550422.34万元、588673.25万元和560081.62万元，近三年
一期公司资产规模整体较为稳定。其中2020年末资产总额较2019年末出现下降，主要系公司2020年偿还银行借款导致货币资金减少及注销业绩补偿股份导致交
易性金融资产减少，2022年9月末资产总额较2021年末出现下降，主要系公司在2022年发放了28150.49万元现金股利导致货币资金减少。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司流动资产分别为
320327.95万元、286300.87万元、335965.58万元和311645.23万元，占各期
末总资产比例分别为53.53%、52.01%、57.07%和55.64%。公司流动资产占比较高，货币资金、应收账款、应收款项融资及存货为公司流动资产的主要构成部分。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司非流动资产分别
为278116.41万元、264121.47万元、252707.67万元和248436.39万元，占各期末总资产比例分别为46.47%、47.99%、42.93%和44.36%。公司非流动资产规模总体保持稳定，机器设备及房屋建筑物等固定资产、土地使用权等无形资产为公司流动资产的主要构成部分。
整体来看，公司资产的规模与结构变化符合公司生产经营实际情况。
25宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2、负债构成情况分析
单位：万元
2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款99949.9228.71%110162.2430.82%121945.9232.86%144491.7033.99%
应付票据66896.8619.22%70966.5919.85%53762.8214.49%55762.0613.12%
应付账款103653.5129.77%92829.0225.97%106715.2328.76%101416.0623.86%
合同负债1010.460.29%673.880.19%2460.920.66%--
应付职工薪酬6658.511.91%6696.041.87%6460.941.74%7518.351.77%
应交税费4949.031.42%2028.880.57%3014.050.81%3901.360.92%
其他应付款5610.811.61%5743.841.61%6313.411.70%15002.453.53%一年内到期的非
14293.644.11%11001.143.08%3766.631.02%11216.962.64%
流动负债
其他流动负债59.890.02%32.250.01%319.920.09%420.080.10%
流动负债合计303082.6387.06%300133.8883.96%304759.8282.13%340351.9080.07%
长期借款19446.605.59%29715.168.31%40010.4010.78%52992.1512.47%
租赁负债1842.620.53%1683.320.47%----
长期应付款----3333.330.90%10898.322.56%
预计负债2423.600.70%2440.240.68%2849.570.77%3702.010.87%
递延所得税负债2584.250.74%2739.500.77%3178.870.86%2049.420.48%
递延收益-非流动
18187.105.22%20077.425.62%16816.874.53%14524.823.42%
负债
其他非流动负债559.780.16%699.830.20%120.000.03%525.000.12%
非流动负债合计45043.9512.94%57355.4616.04%66309.0517.87%84691.7219.93%
负债合计348126.57100.00%357489.34100.00%371068.87100.00%425043.63100.00%
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司负债总额分别为
425043.63万元、371068.87万元、357489.34万元和348126.57万元，呈下降趋势，主要系公司近年短期借款、长期借款等有息负债减少。
从负债结构来看，2019年末至2022年9月末，公司流动负债金额分别为
340351.90万元、304759.82万元、300133.88万元和303082.63万元，占当期
负债总额的比例分别为80.07%、82.13%、83.96%和87.06%，主要为短期借款、应付账款和应付票据；公司非流动负债金额分别为84691.72万元、66309.05万
元、57355.46万元和45043.95万元，占当期负债总额的比例分别19.93%、17.87%、
26宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
16.04%和12.94%，主要为长期借款和递延收益。
3、偿债能力分析
2019年末至2022年9月末，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：
项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率（倍）1.031.120.940.94
速动比率（倍）0.700.810.660.71
资产负债率（母公司）35.97%33.62%45.42%54.10%
资产负债率（合并）62.16%60.73%67.42%71.02%
2019年末至2022年9月末，公司流动比率分别为0.94、0.94、1.12和1.03倍，速动比率分别为0.71、0.66、0.81和0.70倍，较为平稳。
2019年末至2022年9月末，公司合并口径资产负债率分别为71.02%、67.42%、
60.73%和62.16%，资产负债率整体呈下降趋势主要系公司近年通过偿还短期借
款、长期借款减少了有息负债。
4、营运能力分析
2019年至2022年9月，与公司营运能力相关的主要财务指标如下：
2022年1-9月2021年2020年2019年
项目
/2022.09.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
应收账款周转率（次）4.244.104.064.92
存货周转率（次）3.373.373.533.95
2019年至2022年9月，公司应收账款周转率分别为4.92、4.06、4.10和4.24，
整体变化较为稳定，销售情况及应收账款回款情况良好。
2019年至2022年9月，公司存货周转率分别为3.95、3.53、3.37和3.37，
近年来公司存货周转率整体呈下降趋势，主要系2020年新冠疫情以来原材料采购运输及发出商品运输受到一定影响，公司原材料备货及发出商品相应增加，存货周转率出现相应下降。
5、盈利能力分析
2019年至2022年1-9月，公司总体经营业绩如下：
单位：万元
27宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入294352.96368229.86357673.59430220.54
营业成本245393.03299941.53288702.67341581.59
营业利润10734.9414635.0612364.25-92532.79
利润总额10737.0714884.8411444.03-93287.09
净利润8442.1312497.148556.28-95986.50
2019年至2022年1-9月，公司营业收入分别为430220.54万元、357673.59
万元、368229.86万元和294352.96万元，2020年公司营业收入较2019年下降主要系公司主要应用于传统燃油车的变速箱产品由于市场及政策变化，其销量及收入出现明显下滑，2021年以来公司收入整体处于稳步上升趋势。
2019年至2022年1-9月，公司净利润分别为-95986.50万元、8556.28万元、
12497.14万元和8442.13万元，其中2019年亏损金额较大，主要系公司当年资
产减值金额达100201.07万元，其中因行业下行，公司对子公司湖北新火炬科技有限公司、上海诚烨汽车零部件有限公司、宁波双林汽车部件投资有限公司计提
74784.00万元商誉减值；2020年以来，公司盈利能力整体保持在正常水平。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
60000万元（含60000万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项
目的投资：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
150万套扁线电机及三合一电桥产业化投资项目32178.0030000.00
2新能源高端轮毂轴承年产240万套产线投资项目18250.0815000.00
3补充流动资金15000.0015000.00
合计65428.0860000.00本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的拟投入募集资
28宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
金额进行适当调整。
五、公司利润分配情况
（一）利润分配政策
根据最新公司章程，公司关于利润分配政策的主要内容如下：
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司实行积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的合理回报。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（4）公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
（5）充分考虑货币政策环境。
2、利润分配政策的具体内容
（1）公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（2）公司利润分配的期间间隔公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平、现金流情况等向公司股东大会提议进行中期利润分配（中期利润分配时无需中期审计报告）。
（3）现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数，当年累计未分配利润为正数且现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营需要的情况下，公司应当进行现金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
29宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
1）公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的10%且金额超过5000万元时（发行股份募集资金项目除外）；
2）公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的5%时（发行股份募集资金项目除外）；
3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告时；
4）公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承诺时；
5）当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过60%时；
6）经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数并
且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额时；
7）法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。
（4）现金分红的比例
1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至
少有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。三年内以现金方式累计分配的利润应不低于三年内实现的年均可分配利润的40%；
2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
30宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净利
润的30%且超过5000万元人民币。
（5）发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
3、利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独
立董事发表独立意见，并提交股东大会审议；
（3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（4）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利
润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
31宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（6）公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
4、利润分配政策调整
（1）利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，战争、自然灾害等不可抗力因素，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
（二）公司最近三年一期的利润分配情况
2019年和2020年，公司未进行利润分配。2021年度，公司以当时总股本
402149793股普通股股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利7元（含税），
合计派发现金281504855.10元。2022年1-9月，公司尚未公告利润分配计划。
公司最近三年一期利润分配的具体情况如下：
单位：万元现金分红金额占合并报表现金分红金额分红年度合并报表中归属于分红年度中归属于母公司所有者的（含税）母公司所有者的净利润净利润的比率
2019年--94712.46-
2020年-9078.47-
32宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2021年28150.4912886.97218.44%
2022年1-9月-8585.35-
2019年至2021年累计现金分红28150.49
2020年至2022年9月累计现金分红28150.49
2019年至2021年实现的年均可分配利润-24249.01
2020年至2022年9月实现的年均可分配利润10183.60
2019年至2021年累计现金分红占2019年至2021年实现的年均可
-116.09%分配利润的比例
2020年至2022年9月累计现金分红占2020年至2022年1-9月实
276.43%
现的年均可分配利润的比例
注：2022年度净利润以及现金分红情况尚未披露，相关具体数据详见后续公司公告。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”宁波双林汽车部件股份有限公司
2023年1月16日
33