凯发电气:关于全资子公司增资扩股引入投资者公司放弃优先认缴权暨募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的公告

证券代码：300407证券简称：凯发电气
公告编号：2023-004
债券代码：123014债券简称：凯发转债
天津凯发电气股份有限公司
关于全资子公司增资扩股引入投资者公司放弃优先认缴权暨募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”、“凯发电气”或“甲方”）
的全资子公司天津华凯电气有限公司（以下简称“天津华凯”）系公司以自有资
金1510万元和公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“研发平台项目”募
集资金1500万元合计3010万元出资设立的全资子公司，天津华凯系募集资金投资项目“研发平台项目”之子项目“大功率电力电子测试实验中心”的实施主体之一，承接公司在该研发项目的后续研发及相关产品产业化工作（详见公司发布的编号为2022-012的公告）。
为进一步提升天津华凯的研发实力和技术储备，加强城市轨道交通柔性直流牵引供电相关技术的产学研联合机制和成果转化效率，天津华凯拟通过增资扩股方式引入投资者华控技术转移有限公司、韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩、TianjunXU（徐田军）（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。其中，华控技术转移有限公司、韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩（以下简称“乙方”）拟以清华大
学自主研发的“城市轨道交通柔性直流牵引供电系统技术”对应的15项知识产权评估作价 2940 万元认购天津华凯新增的 2940 万元注册资本；Tianjun XU（徐田军）（以下简称“丙方”）拟以货币出资105万元认购天津华凯新增的105万元注册资本。公司拟放弃本次增资优先认缴权。
2023年1月17日公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者公司放弃优先认缴权暨募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》，同意公司与华控技术转移有限公司、韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩、Tianjun XU（徐田军）签订《华控技术转移有限公司、韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩、徐田军与天津凯发电气股份有限公司关于天津华凯电气有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。
本次增资完成后，天津华凯注册资本由3010万元增至6055万元，本次增资完成后，天津华凯股权结构如下：
单位：万元
股东名称/姓名认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例
天津凯发电气股份有限公司3010.003010.00货币49.710%
华控技术转移有限公司882.00882.00知识产权14.567%
韩英铎349.86349.86知识产权5.778%
陆超637.98637.98知识产权10.536%
魏应冬658.56658.56知识产权10.876%
李笑倩411.60411.60知识产权6.798%
徐田军105.00105.00货币1.735%
合计6055.006055.00100.000%按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关制度的规定，本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资使得募集资金投资项目实施主体天津华凯由公司的全资子公
司变更为控股子公司，本次增资事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）乙方：华控技术转移有限公司、韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩
1、乙方1：华控技术转移有限公司，为清华大学资产管理有限公司100%持股企业，是清华大学标的知识产权对应的科研成果处置后归属清华大学的股权持有方。
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：王飙
成立日期：2014年03月17日
股权结构：清华大学资产管理有限公司持股 100%统一社会信用代码：91110108095179399Q
注册资本：100000万
注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 25 层 A2510
经营范围：技术转让、技术服务；投资管理；资产管理；版权转让代理服务；
著作权代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年经审计的财务数据：
单位：万元项目2021年12月31日项目2021年度
资产总额170921.36营业收入2617.94
负债总额11817.56营业利润7498.04
净资产159103.80净利润4720.53
2、乙方2：韩英铎，电力系统及其自动化专家，中国工程院院士。
3、乙方3：陆超，清华大学电机系副主任，长江学者特聘教授。主要从事
电力系统分析与控制、轨道交通牵引供电技术、数据驱动和人工智能应用技术等方面的研究。
4、乙方4：魏应冬，清华大学电机系副研究员，副所长，清华大学能源互
联网创新研究院轨道交通柔性供电研究中心主任。
5、乙方5：李笑倩，清华大学电机系助理研究员，在柔性直流输电、轨道
交通柔性供电、大功率电力电子等领域从事主回路拓扑与分析、控制与保护、高效仿真等方面研究工作。
乙方2、乙方3、乙方4和乙方5是清华大学标的知识产权对应的科研成果的完成人与标的知识产权处置后奖励的合法股权持有人。
（二）丙方：Tianjun XU（徐田军）
Tianjun XU（徐田军），加拿大籍，系外国专家局认定的外国高端 A 类人才，在供电及其智能化领域具有深厚技术背景及管理经验。
乙方、丙方与公司及前十名股东、董监高不存在关联关系亦不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、名称：天津华凯电气有限公司2、统一社会信用代码：91120116MA7M3WG48U
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展二路 15 号 A 区 3
层
5、法定代表人：孔祥洲
6、注册资本：叁仟零壹拾万元人民币
7、成立日期：2022年4月12日
8、股权结构：天津凯发电气股份有限公司持股100%
9、经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；轨道交通专用设备、关键
系统及部件销售；软件销售；信息系统集成服务；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电力设施器材制造；机械电气设备制造；软件开发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；采矿行业高效节能技术研发；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、协议主要内容
（一）估值基础及增资方式根据中资资产评估有限公司出具的《天津华凯电气有限公司拟增资涉及的天津华凯电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字(2022)216号），天津华凯电气有限公司股东全部权益的评估价值为3010.00万元，对应注册资本3010.00万元，作为本次增资前天津华凯的估值。
乙方拟投入的知识产权经中资资产评估有限公司依法评估，评估值为
2940.00万元人民币，作价2940.00万元人民币，对应注册资本2940.00万元。
丙方拟以货币出资105万元人民币，对应注册资本105万元。
（二）增资主要先决条件及程序1、甲方和天津华凯已经取得签署、交付、履行本协议所需的全部批准（包括甲方按证券监管部门要求履行董事会及股东大会审议批准程序），且完全合法有效。该等批准未实质修改本协议的约定；
2、甲方已通过本轮增资的股东决议，且甲方已放弃就天津华凯本轮增资所享有的优先认购权；
3、乙方已获得清华大学关于标的知识产权增资的批准并完成标的知识产权
增资的国资备案程序，以及天津华凯的资产评估备案手续；
4、乙方应在增资先决条件全部满足后的陆拾（60）日内，办理完毕标的知
识产权增资所需的手续，即将标的知识产权对应的专利权/专利申请权变更至天津华凯的手续，同时向其移交与专利、专有技术、技术秘密及其他与前述知识产权相关的包括但不限于技术设计文档、硬件图纸、软件源代码、仿真算法及模型、
生产图纸、工艺工装图纸、装置与系统调试说明、可运行程序等。
5、丙方应在增资先决条件全部满足后的叁（3）个工作日内向天津华凯缴
付完毕全部货币出资款项。
（三）组织机构及管理安排
1、董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名董事，乙方提名2名董事，经
股东会选举产生。董事长由甲方提名，经董事会选举产生。
2、天津华凯不设监事会，设监事1名，由甲方提名并经股东会选举产生。
3、高级管理人员
天津华凯设总经理，由各方协商一致后推荐丙方担任，并由董事会聘任。财务总监由甲方委派，为该公司的财务负责人。
（四）保密及竞业限制
1、各方只能为实现本协议的目的使用本协议他方根据本协议的规定提供的
信息及本协议之内容。除根据法律等规范性文件的要求进行公开披露、向政府主管部门、监管机构或中介机构提供必要的信息外，未经他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未经合法途径公开的信息。
2、乙方保证对标的知识产权相关的所有内容保密，并不得向任何第三方披露。在标的知识产权出资完成之前，由于乙方的原因，导致标的知识产权的相关保密信息泄露或者标的知识产权被反编译或被反向工程，导致标的知识产权的价值显著降低的，若经评估该知识产权实际价额显著低于之前的评估价值，甲方及天津华凯有权要求乙方补足差额或降低其出资比例。在标的知识产权出资实缴完成之前，由于乙方对标的知识产权进行的任何不当的使用、修改、处分、终止等行为导致天津华凯遭受损害的，乙方应当承担相应责任。3、在天津华凯经营期间，各方均应对天津华凯的知识产权、商业秘密等负有保密义务，不得侵犯其相关权益。
4、各方同意，在各方作为天津华凯股东期间，将支持和维护天津华凯的独
立经营地位，以合作共赢、利益共享的原则，在同等条件下优先与天津华凯开展技术、业务和市场方面的合作。天津华凯在保证符合其整体业务发展规划和证券监管部门规定的前提下，在同等条件下亦将优先与各股东开展上述合作。
（五）违约责任
任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本协议的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、违约方给其它方造成的全部实际损失。
五、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况2023年1月17日公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者公司放弃优先认缴权暨募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》，同意公司与华控技术转移有限公司、韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩、Tianjun XU（徐田军）签订《华控技术转移有限公司、韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩、徐田军与天津凯发电气股份有限公司关于天津华凯电气有限公司增资协议》。
（二）独立董事意见经审议，我们认为：公司子公司天津华凯增资扩股引入投资者，有利于提升天津华凯的技术研发能力和市场领先地位，本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；同时，公司放弃本次增资的优先认购权，对公司财务及经营无重大不利影响，事项审议与决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求以及《公司章程》的相关规定，我们一致同意关于全资子公司增资扩股引入投资者公司放弃优先认缴权暨募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的事项。
（三）监事会意见2023年1月17日公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者公司放弃优先认缴权暨募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》，监事会认为：本次天津华凯引入华控技术转移有限公司等多位投资者，有利于提升其自身的研发能力和技术储备，加强城市轨道交通柔性直流牵引供电相关技术的产学研联合机制和成果转化效率，有利于其长远发展，公司放弃对天津华凯增资扩股的优先认缴权是基于公司目前经营发展和长期发展战略的审慎决定，本次放弃权利事宜对公司的财务及经营成果无重大影响。
（四）保荐机构意见凯发电气本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子
公司事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。该事项的审议程序符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
公司本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司，是根据行业发展情况、公司战略规划作出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
凯发电气本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定。
综上，保荐机构对部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项无异议。
六、对公司的影响
本次增资完成后，公司对天津华凯的持股比例由100%降至49.71%，但其仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
本次天津华凯通过增资扩股引入投资者，符合公司及子公司未来发展战略，本次增资有利于增强天津华凯的技术实力、提升管理水平，引入清华大学团队有利于形成新的产学研联合机制和成果转化机制，进一步提升天津华凯的市场竞争力、行业影响力，形成可持续的技术创新能力、产品研发能力，为天津华凯长期高质量发展提供支持。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的行为，本次增资不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、《天津华凯电气有限公司拟增资涉及的天津华凯电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
5、《清华大学拟以知识产权出资涉及相关的专利及技术秘密所有权价值项目资产评估报告》；
6、广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司部分募集资金投
资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的核查意见；
7、《华控技术转移有限公司、韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩、徐田军与天津凯发电气股份有限公司关于天津华凯电气有限公司增资协议》。
特此公告。
天津凯发电气股份有限公司董事会
2023年1月18日