云路股份:国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术股份有限公司2023年日常关联交易预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于青岛云路先进材料技术股份有限公司
2023年日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“云路股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对云路股份2023年日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序云路股份于2023年1月17日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司与
关联方交易遵循公平、公允和市场化的原则，预计2023年日常关联交易金额合计为18800万元人民币。关联董事李晓雨、郭克云回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
独立董事对本次日常关联交易发表了事前认可意见，并在董事会发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计的2023年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。审议此项关联交易时，关联董事回避表决，会议程序符合相关法律法规及《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。因此，独立董事一致同意公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。公司监事会认为：公司预计的2023年度日常关联交易，定价公允，符合公司发展需要，本次关联交易不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合相关法律法规、《公司章程》等相关规定。出席会议的监事一致同意并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本次预计金额与
2022年度与关
关联交易本次预计占同类业务占同类业务上年实际发生金关联人联人累计已发生
类别金额比例（%）比例（％）额差异较大的原的交易金额因青岛云路新能源根据实际经营需
科技有限公司及12000.007.508217.345.67要，预计销售额向关联人销子公司增加
售产品、商青岛云路聚能电根据实际经营需
品气有限公司及子6000.003.75328.150.23要，预计销售额公司增加
小计18000.0011.258545.485.89-根据实际经营需向关联人收青岛云路新能源
800.00-549.50-要，预计销售额
取代付电费科技有限公司增加
合计-18800.00-9094.98--
注：以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。占同类业务比例计算基数为公司2021年度经审计的同类业务发生额。
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2022年预计金2022年度与关联人累计已预计金额与实际发生金额
关联交易类别关联人额发生的交易金额差异较大的原因青岛云路新能源科技有
-1.26-限公司向关联人购买原青岛云路特变智能科技
材料-1.08-有限公司
青岛传宇电器有限公司-10.99-2022年预计金2022年度与关联人累计已预计金额与实际发生金额关联交易类别关联人额发生的交易金额差异较大的原因
青岛宝军工贸有限公司-1.38-
小计-14.71-青岛云路新能源科技有
9500.008217.34根据实际需求确定
限公司及子公司向关联人销售产青岛云路聚能电气有限
品、商品3000.00328.15根据实际需求确定公司及子公司
小计12500.008545.49-向关联人收取代青岛云路新能源科技有
700.00549.50根据实际需求确定
付电费限公司
合计-13200.009109.69-
注：以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、青岛云路新能源科技有限公司
企业名称青岛云路新能源科技有限公司
性质有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人江志俊注册资本2000万成立日期2007年12月17日
住所青岛即墨市蓝村镇火车站西（城西工业园）
一般项目：变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能车载设备制造；智能车载设
备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；泵及真空设备制造；
泵及真空设备销售；家用电器制造；家用电器零配件销售；技术服务、主营业务技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东李晓雨、青岛英柏投资有限公司等
截至2021年12月31日，经审计后的该公司总资产为14.34亿元，净主要财务指标
资产为3.56亿元；2021年营业收入为29.91亿元，净利润为0.57亿元。2、青岛云路聚能电气有限公司企业名称青岛云路聚能电气有限公司性质其他有限责任公司法定代表人郭刚注册资本500万成立日期2017年12月28日住所山东省青岛市城阳区艳阳路97号
电子变压器、电源变压器、电源滤波器、电子元器件及电子零配件的开主营业务
发、制造与销售；货物进出口，技术进出口主要股东青岛云路投资控股有限公司、青岛云岳企业管理中心（有限合伙）
截至2021年12月31日，该公司总资产为16300.98万元，净资产为主要财务指标356.90万元；2021年营业收入为28456.90万元，净利润为-195.75万元。
（二）与上市公司的关联关系关联人关联关系青岛云路新能源科技有限公司李晓雨控制及担任董事的企业青岛云路聚能电气有限公司郭克云间接控制的企业
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，前次同类关联交易执行情况良好，均具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司本次预计的日常关联交易内容主要为向关联方销售产品及按市场价收取代付电费。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公允和市场化的原则，交易价格以市场价格为基础协商商定。
（二）关联交易协议签署情况本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议或合同。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公允和市场化的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财
务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：云路股份2023年度日常关联交易额度预计事项已
经第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事予以
回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。云路股份2023年度日常关联交易额度预计事项均为开展日常经营活动所需，未发现有损害公司及中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，且本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响。综上，保荐机构对云路股份
2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术股份有限公司2023年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
魏鹏郁伟君国泰君安证券股份有限公司
2023年1月17日