双林股份:向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告

证券代码：300100证券简称：双林股份公告编号：2023-005宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
二〇二三年一月宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
第一节本次发行证券及其品种选择的必要性
宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“双林股份”或“发行人”）
结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，拟选择向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行选择可转债的必要性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转债募集资金使用可行性分析报告》。
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第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场
情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性本次向不特定对象发行可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
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第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理公司将经深圳证券交易所审核并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）完成注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则具体如下：
（一）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会（或由董事会授权人士）根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权本公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
4宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
5宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
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第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第十五条和第十七条的相关规定，同时也符合《管理办法》规定的发行条件。
一、本次发行方式合法合规（一）本次向不特定对象发行可转债符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项至第（六）项规定的相关内容
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形。
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
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公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司2019年度、2020年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2020]第 ZF10362 号、信会师报字[2021]第ZF10532 号、大华审字[2022]0010241 号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
公司2020年度、2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7704.32万元、7163.19万元。
公司符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
8宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（二）本次向不特定对象发行可转债不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的规定。
（三）公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条、第十二条的相关规定
1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次募集资金净额将用于50万套扁线电机及三合一电桥产业化投资
项目、新能源高端轮毂轴承年产240万套产线投资项目和补充流动性资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
发行人本次募集资金净额将用于50万套扁线电机及三合一电桥产业化投资
项目、新能源高端轮毂轴承年产240万套产线投资项目和补充流动性资金，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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本次募集资金净额将用于50万套扁线电机及三合一电桥产业化投资项目、
新能源高端轮毂轴承年产240万套产线投资项目和补充流动性资金，本次募集资金使用不涉及持有财务性投资。
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条、第十二条规定。
（四）本次向不特定对象发行可转债符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条规定的相关内容
1、具备健全且运行良好的组织机构。
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润
分别为9078.47万元、12886.97万元和8585.35万元，平均可分配利润为
10183.60万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
10宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率（合并）分别为71.02%、67.42%、60.73%和62.16%，资产负债结构合理。2019年度、
2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为50187.00万元、59670.08万元、42583.75万元和35525.57，现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（五）公司本次向不特定对象发行可转债不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）本次发行符合《管理办法》关于发行承销的特别规定
1、本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
（1）债券期限
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本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（3）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会（或由董事会授权人士）根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（4）评级事项资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格的确定及其调整
*初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权本公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该
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日公司 A 股股票交易总量。
*转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所和中国证券会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
*到期赎回条款
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在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
*有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年适用的票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售条款
*有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
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调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
*附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证
监会和深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（9）转股价格的向下修正
*修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
15宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
*修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2、本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日
起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转债预案中约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
3、本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转
债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
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（七）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润
分别为9078.47万元、12886.97万元和8585.35万元，平均可分配利润为
10183.60万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次可转债发行总额为不超过人民币60000.00万元（含60000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于50万套扁线电机及三合一电桥产业化投
资项目、新能源高端轮毂轴承年产240万套产线投资项目和补充流动性资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
17宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的规定。
4、持续经营能力
公司是一家从事汽车部件的研发、制造与销售业务的专业智造企业，主要产品包括汽车内外饰系统零部件、轮毂轴承、精密注塑零部件、座椅系统零部件、
变速器、新能源汽车电驱动等。公司积累了丰富的研发、生产和销售服务经验，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（八）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，董事会决议、监事会决议及相关文件已在符合条的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向不特定对象发行可转债方案尚需经公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核后，向中国证监会履行发行注册程序后，方能实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
18宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
19宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表对公司2022年度、2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设本次向不特定对象发行可转债方案于2023年12月底实施完毕，分
别假设所有可转债持有人于2024年6月末全部转股和2024年6月末全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发
生重大不利变化；
3、假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为60000.00万元，
且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2022年1-6月未经审计归属于母公司股东的净利润为4536.49万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2840.54万元。假设2022年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润与是2022年1-6月的两倍，2023年及
2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上一年相应财务数
据增长率相同，且假设存在增长率为0%、10%和20%三种情形。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报
20宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
5、暂不考虑公司2022年至2024年度利润分配因素的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为8.03元/股（该价格为公司第六届董事会第十一次会议召开日，即2023年1月16日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、在预测公司2024年末总股本和计算每股收益时，以截至2022年9月30日公司总股本402149793.00股为基础，假设除本次可转债转股外，不考虑其他未来导致股本变动的事项；
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示；该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影
响及本次可转债利息费用的影响；
10、除上述假设条件及本次发行可转债转股外，假设公司未发生其他导致股本变动的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2024年度/2024年12月31日
2022年度/2022年2023年度/2023
项目
12月31日年12月31日2024年全部未2024年6月30
转股日全部转股
期末股本总额（万股）40214.9840214.9840214.9847686.96
本次募集资金总额（万元）60000.00
假设1：公司2022年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润与是2022年1-6月的两倍，2023年及2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上一年相应财务数据分别增
长0%期初归属于母公司的所有
230354.28239427.26248500.24248500.24
者权益（万元）
21宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
2024年度/2024年12月31日
2022年度/2022年2023年度/2023
项目
12月31日年12月31日2024年全部未2024年6月30
转股日全部转股归属于普通股股东的净利
9072.989072.989072.989072.98润（万元）扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润5681.085681.085681.085681.08（万元）
基本每股收益（元/股）0.230.230.230.21基本每股收益（扣除非经
0.140.140.140.13常性损益）（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.230.230.190.19稀释每股收益（扣除非经
0.140.140.120.12常性损益）（元/股）
加权平均净资产收益率3.86%3.72%3.59%3.21%加权平均净资产收益率
2.42%2.33%2.25%2.01%（扣除非经常性损益）
假设2：公司2022年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润与是2022年1-6月的两倍，2023年及2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上一年相应财务数据分别增
长10%期初归属于母公司的所有
230354.28239427.26249407.54249407.54
者权益（万元）归属于普通股股东的净利
9072.989980.2810978.3110978.31润（万元）扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润5681.086249.196874.116874.11（万元）
基本每股收益（元/股）0.230.250.270.25基本每股收益（扣除非经
0.140.160.170.16常性损益）（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.230.250.230.23稀释每股收益（扣除非经
0.140.160.140.14常性损益）（元/股）
加权平均净资产收益率3.86%4.08%4.31%3.85%加权平均净资产收益率
2.42%2.56%2.70%2.41%（扣除非经常性损益）
假设3：公司2022年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润与是2022年1-6月的两倍，2023年及2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上一年相应财务数据分别增
长20%期初归属于母公司的所有
230354.28239427.26250314.84250314.84
者权益（万元）归属于普通股股东的净利
9072.9810887.5813065.0913065.09润（万元）扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润5681.086817.308180.768180.76（万元）
22宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
2024年度/2024年12月31日
2022年度/2022年2023年度/2023
项目
12月31日年12月31日2024年全部未2024年6月30
转股日全部转股
基本每股收益（元/股）0.230.270.320.30基本每股收益（扣除非经
0.140.170.200.19常性损益）（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.230.270.270.27稀释每股收益（扣除非经
0.140.170.170.17常性损益）（元/股）
加权平均净资产收益率3.86%4.45%5.09%5.09%加权平均净资产收益率
2.42%2.78%3.19%3.19%（扣除非经常性损益）注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示本次发行募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、公司本次发行可转债发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
23宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、优化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红(2022年修订)》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等规定，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
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四、公司董事、高级管理人员关于发行可转债填补即期回报措施
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在职责和权限范围内，全力促使公司董事会和/或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，本人承诺在职责和权限范围内，全力促
使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司和/或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司和/或投资者的法律责任。”五、公司控股股东、实际控制人关于发行可转债填补即期措施得以切实履行的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺函出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本
25宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
承诺函内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司和/或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司和/或投资者的法律责任。”
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第七节结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求；本次发行将有利于提升公司持续经营能力和综合竞争实力，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利益。
宁波双林汽车部件股份有限公司董事会
2023年1月16日
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