泰和新材:中信证券股份有限公司中泰证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
中泰证券股份有限公司
关于
烟台泰和新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（牵头主承销商）联席主承销商
二〇二三年一月中信证券股份有限公司中泰证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1684号）核准，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过205318350股新股。中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“牵头主承销商”）作为本次非公开发行股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构及牵头主承销商，中泰证券股份有限公司（简称“中泰证券”或“联席主承销商”）作为本次发行的联席主
承销商（中信证券和中泰证券以下合称“主承销商”），按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2023年1月4日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于17.50元/股。
1公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发
行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.70元/股。
（三）发行数量本次发行的发行数量为159730481股，符合贵会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1684号）中非公开发行股份数量的要求。
（四）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.70元/股，发行股数
159730481股，募集资金总额2986959994.70元。
本次发行对象最终确定为19位，发行配售结果如下：
锁定期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1烟台国丰投资控股集团有限公司32139038601000010.6036
贵州铁路发展基金管理有限公司-
2贵州铁路人保壹期壹号股权投资508021394999983.106
基金中心(有限合伙)
3中欧基金管理有限公司374331569999990.506
4睿远基金管理有限公司374331569999990.506
5湘江产业投资有限责任公司374331569999990.506
新华人寿保险股份有限公司-分红
6534759399999989.106
-团体分红-018L-FHO01 深
新华人寿保险股份有限公司-新华
7人寿保险股份有限公司稳得盈两374331569999990.506
全保险(分红型)榆林市煤炭资源转化引导基金合
8427807479999983.806
伙企业（有限合伙）济南江山投资合伙企业（有限合
96951871129999987.706
伙）烟台蓝泰股权投资基金合伙企业
106898395128999986.506
(有限合伙)
11工银瑞信基金管理有限公司11229946209999990.206
2锁定期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
12大成基金管理有限公司29839572557999996.406
烟台山高致远私募(投资)基金合
13374331569999990.506
伙企业(有限合伙)
14摩根士丹利国际股份有限公司374331569999990.506
15国泰君安证券股份有限公司7967914148999991.806
16财通基金管理有限公司12139037226999991.906
17 UBS AG 7593582 141999983.40 6
18诺德基金管理有限公司427807479999983.806
贵州省金产壹号股权投资基金合
19352728265960173.406
伙企业(有限合伙)
合计1597304812986959994.70-
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为2986959994.70元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币9327398.87元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
2977632595.83元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
2021年10月22日，发行人召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过
了公司申请非公开发行 A 股股票的相关议案，发行人董事会认为公司具备非公开发行 A 股股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量、
募集资金金额及用途、限售期、上市地点、本次发行前公司滚存未分配利润的安
排、本次发行决议有效期作出决议并提请公司召开股东大会审议。
2021年11月5日，烟台市国资委出具《关于烟台泰和新材料股份有限公司
3非公开发行股份的批复》（烟国资发[2021]71号），原则同意发行人本次非公开发行股份方案。
2021年11月12日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜。
2022年1月7日，本次非公开发行股票涉及军工事项审查获得国家国防科技工业局批复。
2022年4月19日，关于本次发行方案中的股东大会决议有效期调整的议案
经发行人第十届董事会第十七次会议审议通过。
2022年5月5日，关于本次发行方案中的股东大会决议有效期调整的议案
经发行人2021年度股东大会审议通过。
2022年6月29日，关于本次非公开发行的募集资金总额及补充流动资金项
目投资金额调整的议案经发行人第十届董事会第十八次会议审议通过。
2022年7月18日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行股票的申请。
2022年8月3日，公司领取中国证监会出具的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1684号）。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序日期时间安排
T-3 日 1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函
2023年1月3日2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》（周二）3、律师事务所全程见证
4日期时间安排
T-2 日至 T-1 日
2023年1月4日至2023年11、确认投资者收到《认购邀请书》
月5日2、接受投资者咨询（周三至周四）
1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档
2、上午12:00前接受申购保证金
T 日 3、律师事务所全程见证
2023年1月6日4、对拟配售对象进行投资者适当性核查（周五）5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配对象名单
6、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》
T+2 日
2023年1月10日1、向未获配售的投资者退还申购保证金（周二）
T+3 日
1、接受获配对象补缴申购余款（截至下午15：00）
2023年1月11日
2、会计师对申购资金进行验资（周三）
T+4 日 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户
2023年1月12日2、会计师对发行人募集资金专户进行验资（周四）3、会计师出具验资报告
（二）认购邀请书发送过程发行人及主承销商于2022年11月27日向中国证监会报送《烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 309 名特定投资者，包括前20大股东（剔除控股股东、关联方）20名、证券投资基金管理公司51
名、证券公司34名、保险机构14名、私募及其他投资者190名。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，主承销商将21名收到认购意向的新增投资者加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
主承销商及北京市康达律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发
5行人第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第
十八次会议、2021年第二次临时股东大会、2021年度股东大会、2022年第二次临时股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
除董事会预案确定的投资者外，本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）投资者申购报价情况
2023 年 1 月 6 日（T 日）9:00-12:00，在北京市康达律师事务所全程见证下，
簿记中心共收到25单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无
需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
25名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如下：
序关联申报申报金额是否缴纳是否有机构名称
号关系价格（万元）保证金效申购
中海油（北京）海洋能源科技投资管
1无17.507000.00是是
理合伙企业（有限合伙）
2招商基金管理有限公司无18.017000.00-是
榆林市煤炭资源转化引导基金合伙20.627000.00
3无是是企业（有限合伙）19.548000.00贵州省金产壹号股权投资基金合伙
4无18.707000.00是是
企业(有限合伙)嘉兴聚力展业玖号股权投资合伙企
5无18.6410000.00是是业（有限合伙）山东省新动能黄渤海新区投资基金
6无18.247000.00是是
合伙企业（有限合伙）
烟台山高致远私募(投资)基金合伙
7无19.007000.00是是
企业(有限合伙)
烟台蓝泰股权投资基金合伙企业(有
8无19.1012900.00是是
限合伙)
20.867000.00
9中欧基金管理有限公司无-是
18.0014000.00
贵州铁路发展基金管理有限公司-贵
10州铁路人保壹期壹号股权投资基金无21.359500.00是是中心（有限合伙）
6序关联申报申报金额是否缴纳是否有
机构名称
号关系价格（万元）保证金效申购
11处厚新动能私募证券投资基金无18.247000.00是是
12湘江产业投资有限责任公司无20.137000.00是是
21.5030800.00
13大成基金管理有限公司无-是
19.0055800.00
14摩根士丹利国际股份有限公司无18.917000.00-是
15鹏华基金管理有限公司无17.507000.00-是
16 WT 资产管理有限公司 无 18.70 7000.00 - 是
17工银瑞信基金管理有限公司无19.0321000.00-是
19.1015600.00
18财通基金管理有限公司无18.8122700.00-是
18.5029700.00
无20.517000.00
19睿远基金管理有限公司-是
无17.589000.00
新华人寿保险股份有限公司-分红-
20无20.0510000.00是是
团体分红-018L-FHO01 深
新华人寿保险股份有限公司-新华人
21寿保险股份有限公司稳得盈两全保无20.057000.00是是
险(分红型)
21.0011700.00
22国泰君安证券股份有限公司无18.9014900.00是是
18.0015900.00
19.597000.00
23诺德基金管理有限公司无19.007400.00-是
18.808000.00
19.807100.00
24 UBS AG 无 18.80 14200.00 - 是
18.1017200.00
25济南江山投资合伙企业（有限合伙）无19.5313000.00是是经核查，上述参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资
7助或者补偿”的情形。
（四）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.70元/股，发行股数159730481股，募集资金总额人民币2986959994.70元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币9327398.87元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币2977632595.83元。
本次发行对象最终确定为19位，均在发行人和主承销商发送认购邀请书的特定对象名单内，本次发行配售情况如下：
获配股数锁定期
序号发行对象名称获配金额（元）
（股）（月）
1烟台国丰投资控股集团有限公司32139038601000010.6036
贵州铁路发展基金管理有限公司-贵州
2铁路人保壹期壹号股权投资基金中心508021394999983.106
(有限合伙)
3中欧基金管理有限公司374331569999990.506
4睿远基金管理有限公司374331569999990.506
5湘江产业投资有限责任公司374331569999990.506
新华人寿保险股份有限公司-分红-团体
6534759399999989.106
分红-018L-FHO01 深
新华人寿保险股份有限公司-新华人寿
7保险股份有限公司稳得盈两全保险(分374331569999990.506
红型)榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企
8427807479999983.806业（有限合伙）
9济南江山投资合伙企业（有限合伙）6951871129999987.706
烟台蓝泰股权投资基金合伙企业(有限
106898395128999986.506
合伙)
11工银瑞信基金管理有限公司11229946209999990.206
12大成基金管理有限公司29839572557999996.406
烟台山高致远私募(投资)基金合伙企
13374331569999990.506
业(有限合伙)
14摩根士丹利国际股份有限公司374331569999990.506
15国泰君安证券股份有限公司7967914148999991.806
8获配股数锁定期
序号发行对象名称获配金额（元）
（股）（月）
16财通基金管理有限公司12139037226999991.906
17 UBS AG 7593582 141999983.40 6
18诺德基金管理有限公司427807479999983.806
贵州省金产壹号股权投资基金合伙企
19352728265960173.406
业(有限合伙)
合计1597304812986959994.70-经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《发行方案》及《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3 及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别分类标准
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货
公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、
财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司
I 型专业投资者
子公司、私募基金管理人。
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资
产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、
9投资者类别分类标准
银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近1年末净资产不低于2000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人：
（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于
II 型专业投资者 50 万元；
（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或
者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 I 型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》
进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级风险承受能力分值区间
普通投资者 C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序产品风险等级与风险获配投资者名称投资者分类号承受能力是否匹配
1烟台国丰投资控股集团有限公司普通投资者是
贵州铁路发展基金管理有限公司-贵州铁2 路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限 A 类专业投资者 是合伙）
3 中欧基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 睿远基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5 湘江产业投资有限责任公司 A 类专业投资者 是
新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分
6 A 类专业投资者 是
红-018L-FHO01 深
新华人寿保险股份有限公司-新华人寿保7 险股份有限公司稳得盈两全保险（分红 A 类专业投资者 是型）
10序产品风险等级与风险
获配投资者名称投资者分类号承受能力是否匹配榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业
8 A 类专业投资者 是（有限合伙）
9济南江山投资合伙企业（有限合伙）普通投资者是烟台蓝泰股权投资基金合伙企业（有限合
10 A 类专业投资者 是
伙）
11 工银瑞信基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
12 大成基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
烟台山高致远私募（投资）基金合伙企业
13 A 类专业投资者 是（有限合伙）
14 摩根士丹利国际股份有限公司 A 类专业投资者 是
15 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
16 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
17 UBS AG A 类专业投资者 是
18 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业
19 A 类专业投资者 是（有限合伙）经核查，上述19名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
2、发行对象合规性
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。主承销商和发行人律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）、湘江产业投资有
限责任公司、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）、烟台蓝泰股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台山高致远私募（投资）基金合伙企业（有限合伙）、贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)属于《中华人民共11和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中欧基金管理有限公
司、大成基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
3、财通基金管理有限公司、睿远基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有
限公司、大成基金管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司分别以其各自管理
的公募基金产品、社会保障基金组合、基本养老保险基金组合、养老金产品、企
业年金产品、保险资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4、UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司属于合格境外投资者（QFII），
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
5、烟台国丰投资控股集团有限公司、国泰君安证券股份有限公司、济南江
山投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等
规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议
12的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）缴款、验资情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年1月11日出具的《关于烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》（XYZH/2023BJAA5B0001 号），截至 2023 年 1 月 11 日，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为泰和新材本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总
额为2986959994.70元。
2023年1月12日，中信证券将扣除保荐费和承销费（含增值税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 1 月 12 日出具的《验资报告》（XYZH/2023BJAA5B0002号），经审验，截至2023年1月12日止，公司已向特定对象发行人民币普通股
（A 股）159730481 股，发行价格 18.70 元 /股，募集资金总额为人民币2986959994.70元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币9327398.87元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币2977632595.83元，其中计入注册资本（股本)人民币159730481元，资本溢价人民币2817902114.83元，计入资本公积。
经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露中国证监会发行审核委员会于2022年7月18日审核通过了发行人本次非公开
发行A股股票的申请，发行人对此进行了公告。
2022年8月3日，公司领取中国证监会出具的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1684号），发行人对此进行
13了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，主承销商认为：泰和新材本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。泰和新材本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1684号）和泰和新材履行
的内部决策程序的要求，符合本次发行向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，主承销商认为：泰和新材本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和泰和新材董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，除烟台国丰投资控股集团有限公司参与发行外，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
泰和新材本次非公开发行股票在发行过程和认购对象确定等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）14（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
梁勇徐焕杰
保荐机构法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司
2023年1月16日15（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
王洪中泰证券股份有限公司
2023年1月16日
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