麦捷科技:关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

证券代码：300319证券简称：麦捷科技公告编号：2023-007
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身发展重
点业务的需要，加强磁性元器件同一体化 SoC 芯片与 GaN/MOS的产品方案协同，公司拟与5%以上股东、董事兼总经理张美蓉女士共同签署《增资扩股协议》共
同增资北京鸿智电通科技有限公司（以下简称“鸿智电通”），其中：公司出资人民币2000万元认购鸿智电通9.9256%的股权；张美蓉女士出资人民币150万
元认购鸿智电通0.7444%的股权。
（二）关联关系说明
本次对外投资中，公司与鸿智电通不存在关联关系，但参与本次共同对外投资的张美蓉女士系公司持股5%以上股东、董事兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，张美蓉女士为公司关联方，本次共同对外投资构成关联交易。
（三）会议审议情况
公司已于2023年1月16日召开第五届董事会第三十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张美蓉女士在审议该议案时回避表决。公司独立董事就本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于共同对外投资暨关联交易的议案》，公司监事会发表了同意的核查意见。本次关联交易在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：张美蓉
身份证号码：4403**********1545
住所：深圳市福田区****
关联关系：张美蓉女士为公司持股5%以上股东、董事兼总经理，系公司关联自然人。
经查，张美蓉女士不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易情况
公司名称：北京鸿智电通科技有限公司
统一社会信用代码：91110302599679557U
成立日期：2012年8月3日
法定代表人：李仕胜
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币1895.79万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区同济中路甲7号18幢3层2单元323
出资方式：本次增资公司及关联人均以自有资金出资
经营范围：芯片产品、消费类电子终端产品、芯片设计用软硬件产品、计算
机软硬件产品、网络通讯产品的设计、研发及系统集成；以上产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理和专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；以上产品的技术服务、技术咨询、技术转让。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）鸿智电通《公司章程》及相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经查询，鸿智电通不是失信被执行人。
（二）主要财务数据
单位：元科目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额32113318.3827072568.41
负债总额7505393.4210315346.25
净资产24607924.9616757222.16
科目2022年1-9月2021年营业收入0350894.97
净利润-825760.99-4799732.68
注：鸿智电通2022年1-9月财务数据未经审计。
（三）增资前后股权结构增资前增资后股东名称认缴注册资本认缴注册资本股权比例股权比例出资额出资额
（%）（%）（万元）（万元）深圳鸿智资源科技企业
472.4624.92472.4622.2624（有限合伙）深圳鸿智创始科技中心
420.0022.15420.0019.7905（有限合伙）深圳鸿智瑞和资源科技
225.7911.91225.7910.6393企业（有限合伙）徐州金沙江半导体有限
163.988.65163.987.7268
公司华杰（中国）公司154.008.12154.007.2565深圳七千猫投资集团有
71.643.7871.643.3757
限公司鹰潭融泰聚信投资管理
66.513.5166.513.1340中心（有限合伙）宁波华山思业投资管理
65.103.4365.103.0675中心（有限合伙）深圳市优车易购科技有
54.662.8854.662.5756
限公司香港兆业控股集团有限
53.602.8353.602.5256
公司深圳恒基兆业科技有限
47.402.5047.402.2335
公司
STANLEY SHI SHENG
44.612.3544.612.1020LI（李仕胜）深圳市晟君安科技有限
30.001.5830.001.4136
公司京福（台州）资产管理
26.041.3726.041.2270中心（有限合伙）深圳市麦捷微电子科技
--210.649.9256股份有限公司
张美蓉--15.800.7444
合计1895.79100.002122.23100.0000
四、本次交易的定价政策和定价依据
上述关联交易根据公平、公正、公开、诚实自愿的原则，依据市场和行业估值水平由交易各方共同讨论协调定价，交易价格公允，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、增资扩股协议的主要内容投资方：麦捷科技为协议中甲方1，张美蓉为协议中甲方2，以上甲方1、甲方2合称甲方；
原股东：鸿智电通原股东依次为协议中乙方1至乙方14，以上乙方1至定义乙方14合称乙方；
标的公司：鸿智电通为协议中丙方；
以上甲方、乙方、丙方合称各方
2.2各方一致同意，甲方同意按照丙方投前总估值1.8亿人民币，甲方1
以人民币2000万元（大写：贰仟万元整）为对价（“增资价款”）认购丙方増资后总注册资本9.9256%的股权，其中人民币210.64万元（大写：贰佰壹拾万陆仟肆佰元）计入注册资本，人民币1789.36万元（大写：壹仟柒佰捌拾玖万叁仟陆佰元）计入资本公积；甲方2以人民币150万元（大写：壹佰伍拾万元整）为对价（“增资价款”）。认购丙方增资后总注册资本0.7444%的股权，其中人民币15.80万元（大写：壹拾伍万捌仟元）增资扩股的方案计入注册资本，人民币134.20万元（大写：壹佰叁拾肆万贰仟元）计入资本公积。
2.3甲、乙、丙三方一致同意，甲方在履行本协议第7.1条约定的全部出
资义务后，即享有本次增资所获得股权应有的各项权利，同时乙方、丙方应配合甲方按照本协议约定的时间完成甲方本次增资的工商变更登记。
2.4甲方按照本协议第7.1条约定履行全部出资义务后，甲方将按本协议
约定的股权比例享有股东权利和承担股东义务。
3.1乙方1、乙方2、乙方3、乙方5、乙方10、乙方11、乙方12和丙方
在此向甲方不可撤销的做出如下陈述及保证：
3.1.1合法设立并有效存续
丙方为按照中国法律正式组建并合法有效存续的有限责任公司，具备持续经营其现有业务所需的一切批准和授权。
3.1.2真实信息披露
乙方1、乙方2、乙方3、乙方5、乙方10、乙方11、乙方12和丙方向甲
方披露的各项信息均真实、完整、准确，不存在任何虚假、不实、误导描述或任何遗漏。
3.1.3本次增资无需取得本协议约定为其他任何第三方的同意、批准或许可。
陈述及保证乙方与丙方有权签署、递交或履行本协议及接受股权投资不会违反丙方
此前与其他组织或人士签署的法律文件，不违反丙方已经签订的任何其他合同、承诺或其他有约束力的文件，也不会构成对中国法律的任何违反。
3.1.4经营及业务资质
丙方已经取得了其目前经营各项业务所必需的一切政府或组织的批准、
授权、许可、登记及/或备案；
本次增资不会违反丙方所取得的任何上述政府或组织的批准、授权、许
可、登记及/或备案文件的规定，亦不会导致使该等政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件无效或可被撤销的情形。
3.1.5知识产权
丙方对其目前经营所需的知识产权拥有合法有效的所有权及/或使用权，不存在侵犯他人知识产权的情形，不存在任何争议、权利请求或任何抵押、质押或其他形式的担保或限制；
丙方不存在将其拥有所有权及/或使用权的知识产权许可、转让或承诺转
让给他人的情形，丙方通过许可或其它方式取得使用权的相关知识产权合法有效，不存在侵犯他人知识产权或其它权利的情形。
3.1.6合同
（1）丙方目前签订的协议及/或合同均为合法、有效，对相关方均有约束力；
（2）丙方已经签订且对丙方具有约束力的协议中均不存在任何限制甲方开展业务或限制甲方进行本协议项下交易的条款或约定或文件。
3.1.7会议记录和会计凭证
丙方的董事会会议和股东会决议、会议记录及/或所有会计凭证均根据中
国法律规定以适当的、一致的方式更新、保存并存档；所有属于丙方及/
或应由丙方持有或控制的有关凭证、记录等，均由丙方持有或控制。丙方的会计凭证、帐簿和报表是依据中国通用的会计准则编制的，反映了丙方的资产状况和经营成果。
3.1.8乙方和丙方已经分别取得签署、递交及实施本协议所需的所有必要
和适当的内部审批或授权，拥有相应的权利按照本协议规定履行本协议。
3.1.9签署及履行本协议及本次增资不违反原丙方的公司章程或内部组织性文件，不违反任何可适用法律或规定，也不违反对原股东具有法律约束力的任何协议、合同或承诺。
3.1.10本协议的签订对乙方与丙方构成合法、有效与具约束力的义务，可
以按其条款付诸实施，并可以随时在中国及/或对其有司法管辖权的法庭(视乎具体情况而定)执行。
3.1.11乙方是丙方于签约日在工商登记显示的全部股东。
3.2如在本协议签订日期之后乙方或丙方知悉与其保证或陈述不相符或在
任何方面使丙方的保证变成失实或误导的任何事项，乙方或丙方须在合理和切实可行的范围内向甲方作出披露。
4.1丙方同意自签约日起至完成甲方本次增资的工商变更登记日止为过渡期，过渡期间内遵守以下义务，乙方等原股东应促使丙方遵守以下义务：
4.1.1确保丙方在过渡期内的业务经营、财务、管理层和法律状况无重大
不利变化的情况发生。
4.2乙方及丙方同意自本协议签约日后：
4.2.1自各方签约后且丙方收到甲方支付的全部增资款后30日内，根据本
协议约定对丙方的公司章程进行修改并召开股东会及/或董事会批准该等
公司章程修改，同意甲方对丙方的股权投资行为并接纳甲方为丙方的股各方义务东；
4.2.2甲方依照本协议之约定履行股权投资款的出资义务后30日内，将甲
方记载入丙方《股东名册》。
4.3乙方一致表示同意放弃本次增资的优先认购权。
4.4甲方应按照本协议约定的时间按时支付增资款。
4.5甲方成为丙方的股东后，丙方应在每个季度/年度结束后15日内向甲
方提供上一季度/年度的财务报表，同时甲方有权了解丙方的经营状况，定期査阅丙方的会计账簿，乙方及丙方应予以配合。5.1原丙方股东及丙方应在本协议签订后，采取必要行动促使本协议第5.2条所列先决条件在交割前尽快满足，如需甲方协助的，可向甲方提出合理要求。
5.2甲方履行支付股权投资款的义务之前，应先满足下列条件：
（1）乙方放弃对本次增资所涉股权的优先认购权或任何类似权利；
（2）乙方及/或丙方在本协议中所作之陈述及保证为真实、准确、完整且交割先决条件有效，无重大遗漏且不具误导性，乙方及/或丙方并无违反本协议约定的行为。
（3）甲方、乙方及丙方已取得本次交易所必须的所有同意及批准，包括但不限于获得批准本次交易并同意签署和履行全部交易文件。
5.3甲方有权（但没有责任）豁免任何先决条件，并于豁免有关先决条件
时附加其认为合适的条款。
6.1本协议签署后及过渡期内，乙方及丙方应向甲方提交以下文件，并保
证其所提交的文件真实、准确及完整；
6.1.1乙方及丙方的股东会及/或董事会已经批准本次增资的书面决议；
6.1.2与本协议约定相符合，由丙方原股东及甲方正式签署的丙方股东会
及/或董事会批准的公司章程；
交割6.1.3由丙方出具确认的甲方认缴增资的收据；
6.1.4将甲方载人符合要求的丙方股东名册。
6.2自甲方完全履行股权投资款的出资义务之日起，甲方应作为丙方股东，
按照相应的持股比例享有丙方公司章程中规定的股东权利。
6.3如果任何一方在交割日没有遵从本条款进行交割（下称“违约方”），本
协议非违约方的其它各方可在可行的情况下，继续进行交割。
8.1各方同意，一方因履行本协议而从另一方取得、了解或接触到的任何资料和信息均为保密信息，对提供方均具有重要经济及商业价值（“保密信息”），但能够从公开渠道接触或取得的信息不属于保密信息，各方承诺将采取各种合理的保密措施予以保密；非经提供方事先书面同意，除为履行本协议的目的外，一方不得以任何目的使用保密信息，不得向任何保密
第三方（各方的股东、法律顾问、财务顾问及相关工作人员除外）泄露、给予或转让保密信息。
8.2本协议终止时，一方应将载有保密信息的任何文件、资料或软件，按
提供方要求处置，并从任何有关记忆装置中删除保密信息，并且不得继续使用。
各方同意，自甲方成为丙方股东之日起，甲方有权推举一名成员进入公司监事会担任监事。当甲方推举的监事辞任或者被解除职务时，甲方有委派监事
权继续提名继任人选，乙方与丙方保证在相关监事会/股东会上投票赞成该等人士担任公司监事。
10.1本次增资完成后，丙方如需再融资或发行任何新股，除非甲方书面同意，否则：
（1）融资价格或新股价格不得低于本次甲方投资的入股价格；
反稀释条款（2）不得以实质上优先或优惠于本协议约定的条件接受任何形式的投资，但经董事会批准的员工股权激励计划安排除外。
10.2如果丙方进行后续融资，甲方享有同比例优先认购权，且在行使优
先认购权时有权享受同样的价格和/或条件，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例。
11.1若标的公司发生清算事由，在标的公司依法支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，甲方有权优先从可分配款项中获得甲方原始购买价格加上累优先清算权计未分配股息的款项，剩余清算资产再根据股权比例分配给所有股东。
11.2标的公司兼并、合并或标的公司全部或实质性全部资产的出售、租赁
转让或其他处置应被视为清算事件（“清算事件”），并因此引发上述清算优先支付，除非投资人选择不进行支付。
13.1本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行
其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约。
13.2甲方无故解除本协议的，丙方有权要求甲方继续履行本协议约定义
务或要求甲方就丙方因此所产生的经济损失承担赔偿责任。
违约责任
13.3丙方如发生违约行为的，甲方有权向丙方发出要求更正的书面通知，
要求丙方在90日内采取补救措施予以更正，如丙方仍不更正的，甲方有权要求丙方继续履行本协议约定义务或要求丙方承担因此产生的经济损失。
六、本次交易的目的、对公司的影响和可能存在的风险
（一）本次交易的目的
公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金对公司相关领域进行前瞻性地投资部署，符合公司未来战略发展规划。一方面，鸿智电通本身具备较强的创新技术能力，其有着经行业首创工艺加工、数模一体化 SoC设计，同时具备超大规模集成、大功率、高精度、低延时等特点的电源电池电机主控芯片产品，应对消费级、泛工业与车规级的各类场景均有明显的市场竞争优势；另一方面，对比鸿智电通所处模拟芯片/数模混合芯片行业的其他同类企业，均有着较高的市值或估值表现，行业也在不断地吸引更多高价值资本与优质产业资源的进入，故其具备明显的投资属性。
（二）本次交易对公司的影响公司可充分利用鸿智电通现有的产品、股东和客户资源，与其构筑“战略整合产业生态”，将自身在电子元器件的资源优势与鸿智电通充分结合，形成“半导体材料 GaN/MOS+系统级芯片 SoC+基础元器件”的完整产业链路，从而使自身具备输出一站式的应用于移动电源、充电头、手机、笔电、汽车 BMS等电源管理
系统场景的产品的能力，加强公司在消费、工控乃至新能源汽车领域的核心竞争力，化投资收益为业务收益。
（三）本次交易可能存在的风险
鸿智电通现处于初创阶段，在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、产品研发、运营管理以及市场环境等方面的不确定性，存在一定的市场风险与经营风险。公司将积极关注本次投资事项及鸿智电通业务的进展情况，积极防范和应对上述风险，督促、健全和完善标的公司的治理结构，加强风险管控，以期获得良好的投资回报。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易
本年年初至本公告披露日，公司与关联方张美蓉女士除发放薪酬外，未发生其他关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见独立董事与公司就本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项进行了事前沟通，在审阅相关材料后一致认为：公司本次与张美蓉女士共同增资鸿智电通，符合公司战略规划，交易定价遵循公平合理原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司经营情况产生影响，亦不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将《关于共同对外投资暨关联交易的议案》提交公司第五届董
事会第三十六次会议审议，关联董事张美蓉女士需回避表决。
（二）独立意见经核查，独立董事认为：公司本次与关联方共同对外投资符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此我们一致同意公司本次与关联方共同对外投资的关联交易事宜。
九、监事会意见经审核，监事会认为：公司此次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项，有助于公司优化投资结构，提升公司盈利能力，符合公司发展战略。本次投资不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项。
十、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联方已回避表决，独立董事对上述事项发表了事前认可和独立意见，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对麦捷科技本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第五届董事会第三十六次会议决议；
2、第五届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见和
独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核
查意见；
5、增资扩股协议。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2023年1月17日