中国巨石:中国巨石关于以所持中复连众股权认购中材叶片增发股份暨关联交易的提示性公告

证券代码：600176证券简称：中国巨石公告编号：2023-006
中国巨石股份有限公司
关于以所持中复连众股权认购中材叶片增发股份
暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）与中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）及其下属子公司中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）、中国复合材料集团有限公司（以下简称“中国复材”）
签署了合作备忘录（以下简称“《合作备忘录》”），约定公司、中国复材以持有的连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）股权认购
中材叶片增发的股份，同时，中材科技、中材叶片、中国复材及公司将争取促成中复连众其他股东将所持中复连众的全部或部分股权转让给中材叶片（以下简称“本次交易”）。
2、《合作备忘录》经各方加盖公章后生效。《合作备忘录》为各方就本次
交易达成的初步意向，根据《公司章程》等相关规定，无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，结合有关法律法规及《公司章程》的规定，根据交易金额决定是否需要提交公司董事会或股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
3、本次交易相关方尚需就交易方案、标的资产范围、交易价格等进行协商
并另行签署正式的交易协议。此外，本次交易需完成各方的内部审议程序、国资审批程序等，能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
4、本次签署的《合作备忘录》仅为双方开展合作的意向性约定，其对公司
本年度及未来年度经营业绩的影响需视具体交易的推进和实施情况而定。本次交易构成关联交易，经公司初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、《合作备忘录》签订的基本情况
公司与中材科技及其全资子公司中材叶片、中国复材于2023年1月18日于
北京签署了《合作备忘录》，约定公司与中国复材以持有的中复连众股权认购中材叶片增发的股份，同时，公司、中材科技、中材叶片及中国复材将争取促成中复连众其他股东向中材叶片转让其所持中复连众全部或部分股权。
《合作备忘录》属于意向性的约定，未确定最终的交易方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格、交易方式等，具体实施内容和进度尚存在不确定性。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《公司章程》等的规定，签订《合作备忘录》无需经公司董事会及股东大会审议。公司后续将根据具体合作事项及金额履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、交易相关方介绍
（一）中国复材的基本情况
1本次交易相关方之一为中国复材，其基本情况如下：
公司名称中国复合材料集团有限公司统一社会信用代码911101081000084480法定代表人刘标注册资本35000万人民币
公司类型有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B座）登记机关北京市海淀区市场监督管理局成立时间1988年6月28日经营期限1988年6月28日至无固定期限
一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制
造[分支机构经营]；高性能纤维及复合材料销售；非金属矿及制品销售；工业工程设计服务；建筑材料生产专
用机械制造[分支机构经营]；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；仪器仪表销售；技术服务、经营范围
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
会议及展览服务；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
截至2022年9月30日（未经审计），中国复材主要财务数据如下：
单位：万元
2022年9月30日
总资产814539.46
总负债441811.23
所有者权益372728.23
归母所有者权益231720.58
2022年1-9月
营业收入291381.38
净利润-4933.57
归母净利润-4356.06中国复材不存在影响偿债能力的重大或有事项。
中国复材与公司为受同一控股股东及最终控制方控制的企业，中国复材为公司的关联方。
（二）中材科技的基本情况
本次交易的交易相关方之一中材科技的基本情况如下：
公司名称中材科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320000710929279P法定代表人薛忠民
注册资本167812.3584万元
公司类型股份有限公司（上市）注册地址江苏省南京市江宁科学园彤天路99号
经营范围许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设2计；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；有色金属压延加工；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；对外承包工程；
特种设备销售；有色金属合金销售；机械设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年9月30日（未经审计），中材科技主要财务数据如下：
单位：万元
2022年9月30日
总资产4121753.73
总负债2480398.24
所有者权益1641355.49
归母所有者权益1512935.05
2022年1-9月
营业收入1470120.79
净利润255868.97
归母净利润241782.84中材科技不存在影响偿债能力的重大或有事项。
中材科技与公司为受同一控股股东及最终控制方控制的企业，中材科技为公司的关联方。
（三）中材叶片的基本情况
本次交易的增发股份的主体和资产收购主体为中材叶片，其基本情况如下：
公司名称中材科技风电叶片股份有限公司统一社会信用代码911100006631043290法定代表人庄琴霞
注册资本44101.9253万元
公司类型其他股份有限公司（非上市）北京市延庆区北京八达岭经济开发区东环路888注册地址号
经营范围制造风机叶片；技术开发、技术咨询、技术服务、
3技术转让；销售风机叶片、机械设备、电器设备；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；维修保养
风机叶片；出租商业用房、办公用房。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)截至2022年9月30日（未经审计），中材叶片主要财务数据如下：
单位：万元
2022年9月30日
总资产834166.18
总负债520669.60
所有者权益313496.58
归母所有者权益313449.46
2022年1-9月
营业收入371063.47
净利润-167.63
归母净利润-167.42中材叶片不存在影响偿债能力的重大或有事项。
中材叶片与公司为受同一控股股东及最终控制方控制的企业，中材叶片为公司的关联方。
（四）中复连众的基本情况本次交易拟用于认购中材叶片增发股份的资产为公司所持中复连众的
32.0359%股权。中复连众的基本情况如下：
公司名称连云港中复连众复合材料集团有限公司统一社会信用代码913207001389999296法定代表人乔光辉
注册资本26130.75349万元公司类型有限责任公司连云港高新技术产业开发区振华东路17号（生产地注册地址址1：连云港经济技术开发区大浦工业区临洪大道
6-1号）
风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制
品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；
复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员
企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪经营范围
器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的
进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保
工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主
营业务相关原材料的检验及相关产品的开发、生产、
销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外
4工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务；自有房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
中国复材62.9641%
中国巨石32.0359%
股权结构任桂芳2.2606%
乔光辉1.5583%
南洋0.9467%
连云港众能复合材料有限公司0.2344%
截至2022年9月30日（未经审计），中复连众主要财务数据如下：
单位：万元
2022年9月30日
总资产642063.15
总负债278863.03
所有者权益363200.12
归母所有者权益351440.98
2022年1-9月
营业收入271011.07
净利润2737.05
归母净利润1692.25中复连众不存在影响偿债能力的重大或有事项。
中复连众与公司为受同一控股股东及最终控制方控制的企业，中复连众为公司的关联方。
三、《合作备忘录》的主要内容公司、中材科技、中材叶片及中国复材已于2023年1月18日签署了《合作备忘录》，主要内容如下：
1、本次交易方案初步确定为中国复材及中国巨石以其所持中复连众的股权
认购中材叶片增发的股份，同时，中材叶片向中复连众其他股东收购其所持中复连众的全部或部分股权。
2、中材科技、中材叶片、中国复材及中国巨石将积极与中复连众其他股东沟通，争取促成其将所持中复连众全部或部分股权转让给中材叶片。
3、各方同意就本次交易的目标公司资产范围、交易对方、交易方式、交易
方案、目标股权作价等安排进行进一步协商。
4、各方同意积极给予其他方以必要的配合，全力推进本次交易。
5、本《合作备忘录》为各方经协商就本次交易达成的初步意向，最终的交
易方案以各方及相关方签署的正式交易协议约定为准。
四、《合作备忘录》对公司的影响
本次签署的《合作备忘录》仅为各方开展合作的意向性约定，其对公司本年度及未来年度经营业绩的影响需视具体交易的推进和实施情况而定。本次交易符合公司业务发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
5五、风险提示
本次签订的《合作备忘录》仅为各方经协商就本次交易达成的初步意向，最终的交易方案以各方及相关方签署的正式交易协议约定为准，正式交易协议的签订时间、合同金额等均存在重大不确定性。本次交易尚需完成各方的内部审议程序、国资审批程序等。本次交易能否最终实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对本次交易事宜的进展情况进行及时披露。
六、备查文件《中材科技股份有限公司、中材科技风电叶片股份有限公司与中国复合材料集团有限公司、中国巨石股份有限公司合作备忘录》。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2023年1月18日
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