中粮科技:中粮生物科技股份有限公司董事会议事规则（修订）

中粮生物科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司董事会行为，确保董事会公平、公正、高效运作和科学决策的职能，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《中粮生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他有关规定，特制定本议事规则。
第二条董事会是公司的常设机构，定战略、作决策、防风险，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照《公司章程》的规定行使职权。
第二章董事会的组成及下设机构
第三条董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第四条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会以及提名委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第三章董事会职权
第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第七条经股东大会授权，董事会有权审议决定以下事
项：
（一）董事会决定对外投资、收购出售资产的总额权限
为不超过公司最近一期经审计净资产的40%，超过40%以上的报股东大会批准；董事会决定资产抵押处置的总额权限为不
超过公司最近一期经审计总资产30%，超过30%以上的报股东大会批准；
（二）董事会决定开展与公司业务密切相关的期货套期保值业务的金额权限为不超过公司最近一期经审计净资产
的10%，超过10%以上的报股东大会批准；董事会决定开展与公司业务密切相关的远期结售汇业务的金额权限为不超过
公司最近一期经审计净资产的50%，超过50%以上的报股东大会批准；
（三）董事会决定除本章程第四十一条款规定的对外担
保事项以外的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决定；
（四）董事会决定关联交易的权限按照公司上市的证券
交易所上市规则的规定。上述事项如达到法律、法规及规范性文件所要求的应当提交股东大会审议的标准，应当经董事会审议通过后，将其提交股东大会审议。
上述事项涉及其他法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
第四章董事长及其职权
第八条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）在董事会闭会期间，授权董事长代表董事会签署
银行信贷相关文件：签署最高额度不超过最近经审计总资产
50%银行授信业务的相关文件；可单次签署额度不超过公司
最近经审计净资产10%银行借款业务的相关文件；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。
第十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章董事会召集与通知
第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
电话、传真或电子邮件方式通知；通知时限为：董事会召开前3日通知送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在该董事会会议上做出说明。
第十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第六章董事会会议
第十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十六条董事会决议表决方式为：记名式书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十七条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲
自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十八条董事会审议向股东大会提交的议案，应当先
组织相关人员对议案进行整理，形成书面文字材料后事先提交给每位董事，以保证董事有足够的时间对议案进行审查。
第十九条董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。
第二十条列入董事会会议议程的议案，在审议中有重
大问题需要进一步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。
第二十一条董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当放弃表决。
第二十二条因故放弃表决权的董事，应计入参加董事
会会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。
第七章董事会会议记录
第二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第二十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八章附则
第二十六条本议事规则未尽事宜，按照有关法律、法规
及《公司章程》的相关规定执行。
第二十七条本议事规则的解释权属于公司董事会。
第二十八条本议事规则自公司股东大会通过之日起生效。
中粮生物科技股份有限公司董事会
2023年1月