卫宁健康:关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告

证券代码：300253证券简称：卫宁健康公告编号：2023-013
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向控股子公司卫宁沄钥科技（上海）有限公司（以下简称“沄钥科技”）提供不超过人民币6500万元的财务资助，在额度范围根据实际经营需要分笔给付，期限自实际借款之日起算不超过1年，借款利率以资金实际使用时间，按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付利息，具体以实际借款协议为准。
2、本次提供财务资助事项已经公司第五届董事会第二十五次会
议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，与该交易有利害关系的关联人将回避表决。能否取得股东大会批准存在不确定性。
3、本次财务资助对象为公司合并财务报表的控股子公司，公司
对其具有实质的控制和影响，整体风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
一、提供财务资助暨关联交易情况概述
为支持控股子公司沄钥科技的业务发展，满足其资金周转及日常经营需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟以自有资金向沄钥科技提供不超过人民币6500万元的财务资助，在额度范围根据实际经营需要分笔给付，期限自实际借款之日起算不超过1年，借款利率以资金实际使用时间，按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付利息，具体以实际借款协议为准。本次提供财务资助额度相关事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规及《公司章程》的规定，本次财务资助对象沄钥科技少数股东中上海卫钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫钥云”）、上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫亿”）、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫长”）、上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫钥强”）、上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫康亿”）系包括公司董事、高级管理人员在内
的公司核心员工成立的持股平台，为公司关联方，本次财务资助事项构成关联交易，且沄钥科技少数股东未根据出资比例向沄钥科技同比例提供财务资助，本事项尚需提交公司股东大会审议。
公司于2023年1月18日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。公司独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，与该交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、财务资助对象的基本情况
1、卫宁沄钥科技（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310108342086895T类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市静安区寿阳路99弄19、20号6层
法定代表人：周炜
注册资本：13041.5173万元人民币
成立日期：2015年7月1日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；远程健康管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用化
学产品销售；劳动保护用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；图文
设计制作；广告制作；平面设计；广告设计、代理；广告发布；中医
养生保健服务（非医疗）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；医学研究和试验发展；数据处理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资比例（万元）
1卫宁健康科技集团股份有限公司4984.886838.2232%
2上海千骥星鹤创业投资中心（有限合伙）1341.666710.2877%
3上海卫钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）965.77297.4054%
4苏显泽525.00004.0256%
5苏州千骥泽康投资中心（有限合伙）441.33513.3841%
6上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）427.44693.2776%
7上海鑫可投资咨询中心（有限合伙）414.22843.1762%
8上海千骥康泽投资中心（有限合伙）368.40942.8249%9文武350.00002.6837%上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合
10465.49693.5693%
伙）上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合
11465.49673.5693%
伙）
12上海康复之星企业管理中心（有限合伙）219.62101.6840%
13上海沄沣企业管理合伙企业（有限合伙）1787.191513.7039%
14上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）210.48551.6140%
15马万军74.47950.5711%
合计13041.5173100.00%
沄钥科技为公司控股子公司，公司持有沄钥科技38.2232%的股权，公司董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂兼任沄钥科技的董事。卫钥云、合力卫亿、合力卫长、卫钥强、卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的持股平台，为公司关联方。
3、沄钥科技最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
财务指标2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额16955.9921542.69
负债总额11412.8914500.75
净资产5543.107041.94
财务指标2021年（经审计）2022年1-9月（未经审计）
营业收入34341.2726702.20
净利润-7038.36-7576.37
4、其他
沄钥科技不存在被质押、查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
三、关联方基本情况
1、上海卫钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1JUW5U4C
成立日期：2019年11月29日
类型：有限合伙企业合伙期限：2019年11月29日至2039年11月28日
执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经
济开发区)
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】卫钥云出资情况如下：
认缴出资额合伙人出资比例（万元）
上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）1015.909867.7273%
马万军414.934527.6623%
戴学春69.15574.6104%
合计1500.0000100.00%
财务数据：卫钥云系公司与沄钥科技的核心员工持股平台，不实际开展经营活动，暂无财务数据。
2、上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HG92M9K
成立日期：2020年8月26日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2020年8月26日至2050年8月25日
执行事务合伙人：周炜主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】卫钥强出资情况如下：认缴出资额合伙人出资比例（万元）
周炜1.000.0833%
上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）450.0037.4688%
范钧350.0029.1424%
戴学春200.0016.6528%
张运超80.006.6611%
罗凯50.004.1632%
施晔昕40.003.3306%
陆韡30.002.4979%
合计1201.00100.00%
财务数据：卫钥强系公司与沄钥科技的核心员工持股平台，不实际开展经营活动，暂无财务数据。
3、上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HJEX227
成立日期：2021年8月16日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2021年8月16日至2041年8月15日
执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经
济开发区)
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合力卫亿出资情况如下：
认缴出资额序号合伙人出资比例（万元）
1上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）0.100.99%2王利10.0099.01%
合计10.10100.00%
财务数据：合力卫亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司
核心员工成立的持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。
4、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HJETD71
成立日期：2021年8月13日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2021年8月13日至2041年8月12日
执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经
济开发区)
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合力卫长出资情况如下：
认缴出资额序号合伙人出资比例（万元）
1上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）0.100.99%
2李亚君10.0099.01%
合计10.01100.00%
财务数据：合力卫长系包括公司董事、高级管理人员在内的公司
核心员工成立的持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。
5、上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1JUUYT55
成立日期：2019年11月29日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2019年11月29日至2039年11月28日执行事务合伙人：周炜主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】卫康亿出资情况如下：
认缴出资额合伙人公司任职出资比例备注（万元）
普通合伙人、执行
周炜董事长65012.6214%事务合伙人
刘宁副董事长60011.6505%普通合伙人
WANG TAO
董事、总裁60011.6505%普通合伙人（王涛）
董事、高级副总
靳茂55010.6796%普通合伙人
裁、董事会秘书
王利财务总监3506.7961%普通合伙人
孙嘉明高级副总裁1502.9126%有限合伙人
其他20名核心员工小计225043.6893%有限合伙人
合计5150100.00%
财务数据：卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核
心员工成立的持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。
6、关联关系说明
（1）合力卫亿、合力卫长拟通过增资方式引入包括公司董事、高级管理人员在内的核心员工入伙，目前尚未进行工商变更登记，为公司关联方。
（2）王利为公司高级管理人员，为公司关联方。
（3）卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业，为公司关联方。
（4）公司董事长周炜为卫钥强的执行事务合伙人，持有卫钥强
0.0833%的合伙份额，且卫康亿持有卫钥强37.4688%的合伙份额，卫
钥强为公司关联方。
（5）卫康亿为卫钥云的执行事务合伙人，且持有卫钥云67.7273%
的合伙份额，卫钥云为公司关联方。
四、财务资助的主要内容
公司目前尚未就此议案与沄钥科技签署具体借款协议，公司将按照相关规定签署协议，协议主要内容如下：
1、财务资助金额及期限：公司拟向沄钥科技提供不超过人民币
6500万元的财务资助，在额度范围根据实际经营需要分笔给付，期
限自实际借款之日起算不超过1年。
2、资金来源：自有资金。
3、资金用途：用于沄钥科技的日常经营。
4、借款利率：借款利率以资金实际使用时间，按不低于中国人
民银行公布的同期贷款基准利率支付利息，具体以实际借款协议为准。
五、公司累计对外提供财务资助情况
截至本公告披露日，除本次向沄钥科技提供财务资助外，公司不存在其他对外提供财务资助的情况，亦不存在对外财务资助逾期的情形。
六、年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与上述关联人未发生关联交易。
七、关联交易目的、对公司的影响及风险防范措施
1、沄钥科技目前处于业务上升期，对资金需求较大，为弥补其
流动资金缺口，公司在不影响自身生产经营的情况下向沄钥科技提供财务资助。
2、沄钥科技系公司与关联方及其他第三方股东共同投资的企业，本次沄钥科技的少数股东未能按照同等条件与出资比例向沄钥科技
相应提供财务资助，但考虑到公司对沄钥科技的控股地位、公司集团化管理的运营模式及财务资助有偿原则等因素，在公司向被资助对象提供财务资助期间，能够对被资助对象实施有效的业务、资金管理和风险控制，因此上述财务资助的风险处于公司可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司日常经营产生重大不利影响。
3、沄钥科技目前资产负债率较高，公司将密切关注沄钥科技未
来的经营情况及资金动态，积极跟踪其日常经营，对沄钥科技的资金流向与财务信息进行有效监控，确保公司及时掌握资金使用情况和风险情况，保障公司整体资金安全运行。
八、审议程序
1、董事会意见
公司在不影响正常经营的情况下，拟以自有资金向沄钥科技提供财务资助，有利于促沄钥科技的业务发展。本次沄钥科技少数股东未能按照同等条件与出资比例向沄钥科技相应提供财务资助，但基于公司对沄钥科技的控股地位、公司集团化管理的运营模式及财务资助有
偿原则等因素，公司能够对沄钥科技实施有效管理与风险控制，本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
2、独立董事事前认可意见
本次财务资助暨关联交易事项旨在满足控股子公司沄钥科技业
务开展对资金的需求，具有必要性和合理性。上述关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
3、独立董事意见
本次财务资助暨关联交易事项可弥补控股子公司沄钥科技日常
经营资金缺口，有助于其业务的进一步发展，资金使用费率不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，表决程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本次向控股子公司沄钥科技提供财务资助暨关联交易事项。
4、监事会意见
监事会认为，本次向沄钥科技提供财务资助事项，有利于促进沄钥科技的业务发展，整体风险可控，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次财务资助暨关联交易决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次财务资助暨关联交易事项。
5、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：卫宁健康本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监
事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确
同意的独立意见。公司已就上述事项履行了相关审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定。本次关联交易按照不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付利息，定价公允；本次关联交易系用于公司控股子公司沄钥科技的日常经营，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对卫宁健康本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见及独立董事意见；
3、公司第五届监事会第二十五次会议决议；
4、保荐机构核查意见。特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年一月十八日