联赢激光:北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市天元律师事务所
关于深圳市联赢激光股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：深圳市联赢激光股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证并出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的其他有关规范性文件相关规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见书。
2第一部分声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁发的有关规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对
投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及引用验资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
3、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其
他材料一同上报上交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。
3第二部分正文
一、本次发行的批准和授权2022年5月20日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年8月21日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》《关于调整股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年6月6日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。
2022年9月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等议案。
42022年10月27日，公司收到上交所科创板上市审核中心下发的《关于深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年11月23日，中国证监会下发《关于同意深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2965号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得股东大会的批准、上交所上市审核中心出具的落实函及中国证监会同意注册的批复，本次发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的发行过程
（一）经本所律师核查，中信证券股份有限公司作为本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。
（二）发行过程
1.认购邀请文件的发出
2023年1月11日上午9点之前，发行人和主承销商共向190名特定对象发出了《深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，邀请其参与本次发行的认购，具体包括：发行人前20名非关联股东（已剔除关联方、未剔除重复机构）15家、22家证券投资基金公司、16家证券公司、7家保险机构投资者、
130家其他类型投资者。
5《认购邀请书》及《申购报价单》均按照《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等相关规定，明确规定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等事项。
2.申购报价文件的接收经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即2023年1月11日上午9点至12点），发行人共计收到26家投资者发送的《申购报价单》及相关文件。具体申购报价情况如下：
6序申购报价申购金额
申购对象号（元）（万元）
1烟台山高致远私募（投资）基金合伙企业（有限合伙）27.003500阳光资产管理股份有限公司（代“阳光资产-主动配置
227.204300二号资产管理产品”）
28.3715000
3国家制造业转型升级基金股份有限公司
25.7130000阳光资产管理股份有限公司（代“阳光资产-创新成长
427.203500资产管理产品”）
27.805250
5国泰基金管理有限公司27.007250
26.0010400
26.513500
6李元秋24.613500
23.663500
28.327000
7江苏苏控创业投资有限公司
28.187000
上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合
827.253500
伙企业（有限合伙）
9中国国际金融股份有限公司25.303900
27.103500
10周雪钦25.157000
23.6610000
25.024000
11魏巍24.0210000
23.7215000
28.533500深圳君宜私募证券基金管理有限公司（代“君宜祈秀私
1228.013500募证券投资基金”）
23.653500
28.607010
13财通基金管理有限公司27.8813260
26.2822726上海铂绅投资中心（有限合伙）（代“铂绅二十九号证
1426.613500券投资私募基金”）泰康资产管理有限责任公司（代“泰康资产聚鑫股票专
1526.553500项型养老金产品”）
16 JPMorgan Chase Bank National Association 28.80 5000
17张怀斌24.155000
18宝盈基金管理有限公司28.003500
719兴证全球基金管理有限公司26.814405
20泉果基金管理有限公司28.8521000
27.5210900
21 UBS AG 27.20 17100
26.5220500北京泰德圣私募基金管理有限公司（代“泰德圣投资德
2227.023800来1号私募证券投资基金”）北京泰德圣私募基金管理有限公司（代“泰德圣投资泰
2327.024700来2号私募证券投资基金”）
27.593500
24国泰君安证券股份有限公司
26.325000
28.893600
25诺德基金管理有限公司27.599050
26.6219201
26济南江山投资合伙企业(有限合伙)26.338000
3.发行价格、对象和数量的确定
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于发行期首日前
20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于23.65元/股。
经本所律师见证，发行人与主承销商根据《深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》进行簿记建档，按照竞价程序共同对有效申购报价单进行统计，依次按照“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则及本次发行方案，确定本次发行的发行对象共12家，发行价格为27.25元/股，发行股份数量为36330275股，募集资金总额为989999993.75元，发行数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。本次发行的配售结果如下：
序获配股数
发行对象名称获配金额（元）号（股）
1泉果基金管理有限公司7706422209999999.50
国家制造业转型升级基金股份有限公
25504587149999995.75
司
3财通基金管理有限公司4866055132599998.75
4 UBS AG 4000000 109000000.00
5诺德基金管理有限公司332110090499975.00
8序获配股数
发行对象名称获配金额（元）号（股）
6江苏苏控创业投资有限公司256880769999990.75
7国泰基金管理有限公司192660552499986.25
JPMorgan Chase Bank National
8183486249999989.50
Association深圳君宜私募证券基金管理有限公司9（代“君宜祈秀私募证券投资基128440334999981.75金”）
10宝盈基金管理有限公司128440334999981.75
11国泰君安证券股份有限公司128440334999981.75
上海临港新片区道禾一期产业资产配12置股权投资基金合伙企业（有限合74862820400113.00伙）
合计36330275989999993.75经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量均符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规规定及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定。
4.认购对象
根据发行对象提供的资料及本所律师通过公开信息渠道网络核查，本次发行对象的合规情况如下：
（1）泉果基金管理有限公司以其管理的资产管理计划及公募基金产品参与认购并获得配售。经核查，其参与配售的资产管理计划产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范
性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，并已提供登记备案证明文件。公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律
9规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，不需要履行私募基金或资产管理计
划登记备案手续。
（2）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以及国泰基金管理有
限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购并获得配售，其参与配售的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业
协会进行了备案，并已提供登记备案证明文件。
（3）国家制造业转型升级基金股份有限公司、江苏苏控创业投资有限公司、深圳君宜私募证券基金管理有限公司、上海临港新片区道禾一期产业资产配置股
权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人上海道禾长期投资管理有限公司以自有或自筹资金参与本次发行认购并获得配售，均已根据为《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、
法规、规范性文件及自律规则的要求完成私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
（4）国泰君安证券股份有限公司为证券公司，以其自有资金参与认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或资
产管理计划，不需要履行私募基金或资产管理计划登记备案手续。。
（5）JPMorgan Chase Bank National Association、UBS AG 为合格境外机构投资者，以自有或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办10法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，不需要履行私募基金或资产管理计划登记备案手续。
（6）宝盈基金管理有限公司以其管理的公募基金参与本次发行认购并获得配售，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金或资产管理计划，不需要履行私募基金或资产管理计划登记备案手续。。
经核查，本所律师认为，上述发行对象均具备认购本次发行股票的资格。根据发行人提供资料及相关方确认，本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
5.缴款及验资
2023年1月11日，发行人和主承销商向12名获得配售股份的投资者发出《深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和《关于深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行 A股股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与上述12家认购对象签订了《认购协议》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月17日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕3-3号），截至2023年1月16日16:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴付的认购资
金989999993.75元。
11根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年1月17日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕3-4号），截至2023年1月17日15:00止，发行人已向本次发行对象发行人民币普通股36330275股，募集资金总额为人民币
989999993.75元，扣除不含税的发行费用人民币17074184.29元后，实际募集
资金净额为人民币972925809.46元，其中，新增注册资本及股本为人民币
36330275.00元，转入资本公积为人民币936595534.46元。
综上，本所律师认为：
1、本次发行的最终发行价格为人民币27.25元/股，发行价格不低于发行期
首日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。
2、本次发行的发行对象符合发行人2022年第二次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关规定。
3、本次发行的最终发行数量为36330275股，不超过上交所审核及中国证
监会批准注册后的发行数量。
4、本次发行的发行过程符合《注册管理办法》、《实施细则》等有关规定，
发行结果公平、公正。
三、本次发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与最终发行对象签署的《认购协议》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容和形式均符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关规定，该等文件合法、有效。
四、结论意见
12综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关规定；本
次发行的发行过程符合《注册管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内
容和形式符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；发行人尚需办理本次发行的涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。
（此页以下无正文）13（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）北京市天元律师事务所
负责人：__________朱小辉
经办律师：
谭清律师雷俊律师
本所地址：中国北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日
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