迈威生物:迈威生物2023年第一次临时股东大会会议资料

迈威（上海）生物科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年2月目录
2023年第一次临时股东大会会议须知....................................2
2023年第一次临时股东大会会议议程....................................4
2023年第一次临时股东大会会议议案....................................6
议案一、关于全资子公司迈威（美国）与 DISC 签署独家许可协议的议案 ....... 6
1迈威（上海）生物科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保2023年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》以及《迈威（上海）生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《迈威（上海）生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、为确认出席大会的股东或代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董
事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
2七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东及股东代理人自行承担出席本次股东大会产生的费用，公司不
负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于2023 年 1 月 19 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-009）。
3迈威（上海）生物科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年2月6日15:00开始
2、现场会议地点：上海市浦东新区李冰路576号创想园3号楼103会议室
3、主持人：董事长唐春山先生
4、召集人：迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年2月6日至2023年2月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
3、宣读股东大会会议须知
4、推举计票、监票成员
5、审议会议议案
序号股东大会
1 《关于全资子公司迈威（美国）与 DISC 签署独家许可协议的议案》
6、针对股东大会审议议案，回答股东提问
7、投票表决
8、统计现场表决结果
9、主持人宣读现场投票表决结果，休会10、复会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
411、主持人宣读股东大会决议
12、见证律师宣读法律意见书
13、签署会议文件
14、会议结束
5迈威（上海）生物科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于全资子公司迈威（美国）与DISC签署独家许可协议的议案
各位股东及股东代理人：
迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迈威生物”）
全资子公司 MABWELL THERAPEUTICS INC.（以下简称“迈威（美国）”）
与 DISC MEDICINE INC.（以下简称“DISC”）拟就在研品种 9MW3011（迈威（美国）的项目号为 MWTX-001 MWTX-002 and MWTX-003，以下简称“许可抗体”或/和“许可产品”）签署《独家许可协议》（以下简称“本协议”或“许可协议”）。具体情况如下：
一、交易概况
公司全资子公司迈威（美国）与 DISC 经友好协商，拟签署许可协议，独家许可 DISC 在除大中华区（中国大陆、香港、澳门和台湾）和东南亚（文莱、缅甸、柬埔寨、东帝汶、印度尼西亚、老挝、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和
越南）以外的所有区域内独家开发、生产和商业化以及其他方式开发 9MW3011的权利。迈威（美国）可获得合计最高达4.125亿美元的首付款及里程碑付款，另外可获得许可产品净销售额最高近两位数百分比的特许权使用费，其中 DISC将向迈威（美国）支付一次性不可退还的首付款1000万美元。
本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
企业名称：DISC MEDICINE INC.首席执行官：John Quisel JD PhD
成立日期：2017 年 10 月（October 2017）
住所：321 Arsenal Street Suite 101 Watertown MA 02472经营范围：治疗用产品的研究、开发、生产和商业化（Research developmentmanufacture and commercialization of therapeutic products）
6与公司之间的关系：公司及控股子公司与 DISC 之间不存在关联关系，亦不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
DISC 是一家开展药物临床阶段研发的生物制药公司，专注于为患有严重血液病的患者发现，开发以及商业化创新疗法。DISC 已经具备了一系列临床和临床前候选产品，旨在改变与红细胞形成和功能相关的基本生物学途径，特别是血红素生物合成和铁稳态相关。
DISC 于 2022 年 12 月 29 日完成与 Gemini Therapeutics 的合并，成为一家在纳斯达克全球市场上市的公司，股票代码为 IRON。在合并的同时，DISC 还完成了5350万美元的融资，公司现有现金和现金等价物总计约1.75亿美元。
三、交易标的情况介绍
9MW3011 为一款由公司在美国 San Diego 设立的创新分子发现实验室自主
研发的创新靶点单克隆抗体，属于治疗用生物制品 1 类。9MW3011 的靶点主要表达在肝细胞膜表面，其通过特异性结合，上调肝细胞表达铁调素（Hepcidin）的水平，抑制铁的吸收和释放，降低血清铁水平，从而调节体内的铁稳态。
9MW3011 已获得国家药品监督管理局（NMPA）及美国 FDA 批准开展临床试验。适应症拟包括多种在全球不同地区被列为罕见病的疾病，如β-地中海贫血、真性红细胞增多症等与铁稳态相关的疾病。目前，相关适应症领域尚无成熟有效的大分子治疗药物，因此，9MW3011 有望在未来获得孤儿药资格，并有望成为全球范围内首个调节体内铁稳态的大分子药物。
四、协议主要内容
（一）许可内容
1.迈威（美国）与 DISC 经友好协商，拟签署许可协议，独家许可 DISC 在
除大中华区（中国大陆、香港、澳门和台湾）和东南亚（文莱、缅甸、柬埔寨、东帝汶、印度尼西亚、老挝、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南）以外的
所有区域内独家开发、生产和商业化以及其他方式开发 9MW3011 的权利。迈威（美国）将保留在大中华区（中国大陆、香港、澳门和台湾）和东南亚（文莱、缅甸、柬埔寨、东帝汶、印度尼西亚、老挝、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南）针对 9MW3011 的所有权利。
2.研发合作：双方将成立一个联合开发委员会以审核和讨论许可区域的
9MW3011 的研发工作。
7（二）协议的生效条件
经合作双方签字并经公司股东大会审议通过后生效。
（三）适用法律与争议解决
许可协议受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不包括任何冲突或法律选择规则或原则。双方同意本协定不适用《联合国国际货物销售合同公约》。
双方在此不可撤销且无条件地同意纽约州和联邦法院对因本协议引起的或
与本协议有关的任何诉讼或程序（上诉除外）具有专属管辖权和审判地点，并同意除在该等法院外，不对与本协议有关的任何诉讼或程序（上诉除外）提起诉讼。
（四）协议解除条款及解除后果
协议解除条款除常规的重大违约解除、破产解除、专利挑战解除外，DISC有权整体或就单个许可产品在地区基础上，以任何理由或无理由，在提前60天书面通知迈威（美国）后解除本协议。
协议解除后，DISC 在本协议项下与终止有关的所有权利和许可应立即全部终止，并应恢复给迈威（美国）。
五、对公司的影响
通过本协议的签订，公司全资子公司迈威（美国）与 DISC 在开发针对血液学疾病的新型疗法方面建立合作关系，旨在实现合作双方的优势互补和资源共享，通过发挥各自的资源和优势，实现互利共赢，有利于公司推进临床研究，促进公司的长远发展，符合公司整体发展战略。本协议签署不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
上述议案已经2023年1月19日召开的公司第一届董事会第二十四次会议和第
一届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2023年1月19日
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