安彩高科:申万宏源、中原证券关于安彩高科非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、
中原证券股份有限公司
关于河南安彩高科股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2021号）核准，河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”或“公司”）以非公开发行股票的方式向包括公司的控股股东河南投资集团有限公司及证券投资基金
管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等
合计不超过35名的特定对象公司发行不超过258880000股（含本数）人民币普
通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。安彩高科本次非公开发行的保荐机构及主承销商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）、中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”），二者合称保荐机构（主承销商）、主承销商。根据相关规定，保荐机构（主承销商）对本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为5.16元/股。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2022年12月21日）。根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即5.16元/股。本次发行价格5.16元/股为本次发行底价。
本次非公开发行的最终发行价格根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则合理确定。
1（二）发行数量
根据公司第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十五次会议、2021年第一次临时股东大会及中国证监会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2021号），发行人本次非公开发行不超过258880000股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
本次发行实际发行数量为226356580股。本次非公开发行数量符合上述相关决议、中国证监会的批复及发行前向中国证监会报备的发行方案。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共19家，未超过35家，符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为1167999952.80元人民币，未超过120000万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可【2022】2021号文的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监
许可【2022】2021号文的要求和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序2021年7月13日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2021年9月7日，发行人召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票预案2（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2021年9月23日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
公司第七届董事会第十三次会议及十五次会议审议通过的与本次非公开发行股票相关的议案。
2022年9月5日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2022年9月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022年8月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人非公
开发行股票的申请。
2、2022年9月2日，中国证监会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2021号）核准了本次发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况
2022年12月20日至2022年12月22日，在发行见证律师的见证下，保荐机构（主承销商）向118名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定投资者包括发行人前二十大股东（剔除关联方）、基金公司22家、证券公司11家、保险机构5家和其他60家已向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。
其中，自拟发送认购邀请书的对象名单报送中国证监会后至申购报价日（2022年12月23日）前，主承销商收到14名新增投资者的认购意向，因此，发行人和主承销商在向中国证监会报送的名单基础上，增加14名投资者，并向其补充发送了认购邀请文件。
3首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认
购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过35名，经发行人与主承销商协商决定启动追加认购程序。在追加认购期间，共有4名符合条件的新增投资者表达了认购意向，主承销商共向122名投资者（包括前述118名投资者及启动追加后新增的4名投资者）发送了《追加认购邀请书》。上述过程均经律师见证。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：《认购邀请书》的发送范围为发行人与主承销商于2022年11月22日向中国证监会报备的《河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》中104名投资者及18名新增投资者。《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件
的规定以及发行人董事会、股东大会、中国证监会审议通过的本次非公开发行股票方案的要求和发行前向中国证监会已报备的发行方案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认
购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述
新增询价对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（二）询价对象报价情况
1、首轮报价情况
2022年12月23日9:00-12:00，在发行见证律师远程视频见证下，经主承销
商与律师的共同核查确认，共有14家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。
4根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，除证
券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的投资者还需在 2022 年 12 月 23 日 12:00 之前向申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户划付认购保证金。除4家询价对象无需缴纳保证金外，其余10家询价对象均向主承销商申万宏源承销保荐指定的银行账户足额划付了申购保证金。
此外，申万宏源承销保荐收到了南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳的申购保证金，但截至2022年12月23日12:00时，未收到其报价单。
共有14家投资者参与报价，均为有效报价，具体报价情况如下：
是否缴是否为序申购价格申购金额名称纳保证有效报号（元/股）（万元）金价
1湘江产业投资有限责任公司5.924000是是
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限
25.553000是是
公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金
5.183000
3廖彩云5.173000是是
5.163000
杭州乐信投资管理有限公司-乐信乐赢
45.163000是是
私募证券投资基金嘉兴聚力展业捌号股权投资合伙企业
55.485600是是（有限合伙）
6董卫国5.363000是是
5.805000
7中国黄金集团资产管理有限公司是是
5.165000
5.538600
8财通基金管理有限公司无需是
5.1715500济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
95.203000是是
伙）
5.793900
10华夏基金管理有限公司5.695400无需是
5.517000
5.853600
11 UBS AG 无需 是
5.335600
12许昌市国有产业投资有限公司6.4510000是是
13青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）5.503000是是
5.624100
14诺德基金管理有限公司5.3911300无需是
5.2612300
52、追加认购情况
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额且认购对象数量未超过35名，经发行人和主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格5.16元/股启动追加认购程序。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（12月26日上午9:30-11:30；12月27日上午9:30-11:30，下午13:30-15:30），发行人与主承销商共接收到8名（其中4家投资者为首轮报价的投资者）认购对象提交的《追加申购报价单》。
根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及首轮有效认购的投资者无需缴纳申购保证金。
8名认购对象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。
追加认购详细情况如下：
是否缴序申购价格申购金额是否为有名称纳保证号（元/股）（万元）效申购单金
1高维平5.161000是是
2许昌市国有产业投资有限公司5.165000无需是
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂
35.161200是是
绅三十九号私募证券投资基金
4朱蜀秦5.161200是是
5财通基金管理有限公司5.161200无需是
6董卫国5.16600无需是
7诺德基金管理有限公司5.162600无需是
8南华基金管理有限公司5.161000无需是经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行要求除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的投资者均缴纳了认购保证金；参与认购的有效发行对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次非公开发行定价和股票获配情况主承销商及见证律师对所有参与报价的投资者资料进行了关联关系和投资
者适当性核查，所有参与报价的18名投资者与发行人、主承销商不存在关联关
6系，并符合投资者适当性管理的相关规定，初步确定为获配对象。
根据价格优先、认购金额优先、时间优先的原则，本次安彩高科非公开发行股票最终确定发行价格为5.16元/股。另外，根据《河南安彩高科股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案》的安排，安彩高科的控股股东河南投资集
团有限公司不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票，拟认购金额为20000.00万元。详细获配情况如下：
序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）
1河南投资集团有限公司38759689199999995.24
2财通基金管理有限公司32364341166999999.56
3许昌市国有产业投资有限公司29069767149999997.72
4诺德基金管理有限公司28875968148999994.88
5华夏基金管理有限公司1356589169999997.56嘉兴聚力展业捌号股权投资合伙企业（有限合
61085271355999999.08
伙）
7 UBS AG 10852713 55999999.08
8中国黄金集团资产管理有限公司968992249999997.52
9湘江产业投资有限责任公司775193739999994.92
10董卫国697674435999999.04
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣
11581395329999997.48
途沣泰叁号私募股权投资基金
12青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）581395329999997.48
13济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）581395329999997.48
14廖彩云581395329999997.48
杭州乐信投资管理有限公司-乐信乐赢私募证
15581395329999997.48
券投资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十九号
16232558111999997.96
私募证券投资基金
17朱蜀秦232558111999997.96
18高维平19379849999997.44
19南华基金管理有限公司19379849999997.44
合计2263565801167999952.80经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前向
中国证监会已报备的发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大
7化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或
调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。河南投资集团有限公司在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%，因此其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）缴款与验资2022年12月28日，发行人、主承销商向19家获配投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至申万宏源承销保荐指定的收款账户。获得配售的
19家投资者均于2022年12月30日16:00前及时足额缴纳认购款。
2023年1月13日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字
【2023】第0002号：截至2022年12月30日16:00，申万宏源承销保荐累计收
到安彩高科本次非公开发行获配投资者认购资金共计人民币1167999952.80元。
2023年1月13日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字
【2023】第0003号：截至2022年12月30日止，发行人实际增发人民币普通股（A 股）股票 226356580 股，股票面值为人民币 1 元，发行价格为每股 5.16 元，本次非公开发行募集资金总额1167999952.80元，扣除发行费用人民币7543918.91元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1160456033.89元，
其中新增股本人民币226356580.00元，新增资本公积（股本溢价）人民币
934099453.89元。发行费用明细表如下（货币单位：人民币元）：
序号项目金额（含税）金额（不含税）
1保荐承销费6872799.706483773.32
2审计验资费200000.00188679.24
3律师费329800.00311132.08
4发行文件制作费60000.0056603.77
5证券登记费226356.58213543.94
86印花税290186.56290186.56
合计7979142.847543918.91经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前向中国证监会已报备的发行方案，本次发行的定价、配售结果、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、发行对象合规性情况
（一）本次发行对象的私募基金备案情况核查经核查，本次发行获配的19家投资者中，湘江产业投资有限责任公司、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金、杭州乐信投资管理有限公司-乐信乐赢私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十九号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（二）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号投资者名称投资者分类承受能力是否匹配
1 许昌市国有产业投资有限公司 普通投资者 C4 是
2湘江产业投资有限责任公司专业投资者Ⅰ是
3宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公
专业投资者Ⅰ是
司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金
4华夏基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
95 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C4 是
6嘉兴聚力展业捌号股权投资合伙企业
普通投资者 C4 是（有限合伙）
7董卫国专业投资者Ⅱ是
8 UBS AG 专业投资者Ⅰ 是
9诺德基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
10 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C4 是
11 廖彩云 普通投资者 C4 是
12财通基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
13杭州乐信投资管理有限公司-乐信乐赢
专业投资者Ⅰ是私募证券投资基金
14中国黄金集团资产管理有限公司专业投资者Ⅱ是
15 高维平 普通投资者 C4 是
16上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三
专业投资者Ⅰ是十九号私募证券投资基金
17 朱蜀秦 普通投资者 C4 是
18南华基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
19河南投资集团有限公司专业投资者Ⅱ是
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与发行人关联关系经核查，除河南投资集团有限公司外，上述获配的认购对象中，均不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
2、获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排
河南投资集团有限公司系公司控股股东，为公司关联方，河南投资集团有限公司认购本次非公开发行股份构成关联交易。
最近一年内，河南投资集团有限公司与发行人之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。发行人与河南投资集团有限公司的重大关联交易主要是委托贷款、采购电力、采购 LNG 等。
除河南投资集团有限公司外，发行人与其他获配对象不存在重大交易情况。
未来公司与河南投资集团有限公司的交易安排主要为 LNG、CNG 贸易及加气站业务相关资产的剥离工作。控股股东河南投资集团有限公司已于2022年6
10月 20 日作出承诺“：本公司将自本承诺出具之日起 24 个月内完成安彩高科 LNG、CNG 贸易及加气站业务相关资产的收购工作，收购价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定，确保上市公司及中小股东的利益”。发行人已于2022年6月20日对上述承诺事项进行了公告。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况2022年9月2日，中国证监会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2021号）核准了本次发行，公司于2022年9月14日收到该批复并进行了公告。
保荐机构还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
六、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
安彩高科本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规的规定；除募集资金划付发行人的时间提前一个工作日外，其他方面均与向中国证监会已报备的发行方案一致；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、
公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
特此报告。
11（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中原证券股份有限公司关于河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁相堃花宇
法定代表人：
张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日12（本页无正文，为中原证券股份有限公司关于《申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中原证券股份有限公司关于河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王二鹏武佩增
法定代表人：
菅明军中原证券股份有限公司年月日
13