合纵科技:华龙证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告

华龙证券股份有限公司
关于北京合纵科技股份有限公司
2022年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：华龙证券股份有限公司被保荐公司简称：合纵科技（300477）
保荐代表人姓名：熊辉联系电话：010-88086668
保荐代表人姓名：李卫民联系电话：010-88086668
现场检查人员姓名：熊辉、朱红平
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2023年1月6日、2023年1月9日-2023年1月10日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：查看上市公司主要生产、经营、管理场所，查阅公司最新的公司章程、规章制度，查阅了持续督导期相关三会会议资料及相关披露文件，访谈董事会秘书，了解公司与关联企业人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形，查询控股股东、实际控制人有无其他控制的公司及其主营业务。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
√披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
√应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计部门相关文件，对内部审计部门相关人员进行访谈等。
11.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适√
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
√
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
√
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
√
制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露制度、持续督导期间内历次信息披露文件、交易所网站。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
√详见“二、现场检
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项
查发现的问题及说
2明”之“4、违规担保情况”
√详见“二、现场检查发现的问题
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
及说息披露管理制度的相关规定明”之“4、违规担保情况”
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司章程、对外担保和关联交易相关制度、会议决议、相关公告、对
外担保的保证合同和反担保合同、查阅公司财务资料等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
√接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
√详见“二、现场检查发现
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务的问题
及说明”之“4、违规担
3保情况”
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
√的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金管理制度、三方/四方监管协议、现金管理相关决策文件、
募集资金账户划款凭证资料、募集资金存放银行对账单和流水、募投项目台账、变更募投
项目、募集资金暂时补流或进行现金管理等三会审议文件和公告等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
√形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或√
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资√详见“二、现场检查发现的问题
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
及说益是否与招股说明书等相符明”之“5、募集资金使用进度较慢”
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅分析公司财务报告等资料，与公司财务部门负责人进行访谈了解公司经营及财务情况；查阅同行业上市公司定期报告等。
4√（详见“二、现场检查发现的问题
1.业绩是否存在大幅波动的情况及说明”之“2、公司业绩大幅波动情况”）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅相关承诺及履行情况，访谈董事会秘书等。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、公司公告及三会文件、查阅公司大额资金往来合同及凭
证、抽查公司交易合同、访谈相关人员等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
√关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、公司高级管理人员实际减持股份数量超出承诺减持股份数量5公司于2021年11月1日披露了《关于公司董事、高级管理人员减持部分股权预披露的公告》，公司财务总监张晓屹先生计划自该减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内（窗口期不减持）以集中竞价的方式减持不超过60，000股公司股份，占公司总股本
1，077，127，567股的比例为0.0056%。
2021年12月31日至2022年1月7日期间，张晓屹先生通过集中竞价交易方式累计
减持公司股份67，600股，其实际减持股份比承诺减持股份60，000股多减持股份7，600股，该部分的成交均价为8.08元/股，减持金额为61，408元。该行为违反了《深圳证券交易所上市公司公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
整改措施及效果：（1）上述情况为当事人操作失误，非主观故意，张晓屹先生已深刻认识其严重性，对本次操作给公司和市场带来的不良影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。当事人将加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部
门规章和规范性文件的学习，避免类似事件再次发生。（2）公司董事会获悉此事项后高度重视，及时核实了相关操作情况。公司将以此为戒，进一步加强组织董事、监事、高级管理人员再次认真学习《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件，严格按照相关规定，审慎操作，防止此类事件再次发生。
进一步整改计划：要求公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股份的股东加
强学习《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件，进一步加强证券账户管理，杜绝此类情况再次发生。
2、公司业绩大幅波动情况
2022年1-9月，公司实现营业收入212，900.75万元，相比上年同期上涨25.88%，实
现归属于上市公司股东的净利润10542.04万元，同比上涨46.68%，主要原因系公司子公司湖南雅城新能源股份有限公司磷酸铁产能释放，以及锂电池材料市场供需偏紧等因素带动了磷酸铁销量和价格的上涨，使本期营业收入和净利润相比上年同期大幅提升，符合公司实际经营情况和行业趋势。
3、公司开具部分商业承兑汇票逾期兑付的情况
2022年5月1日至5月31日，公司共有17笔、合计余额295万元商业承兑汇票未及时兑付，此部分商承兑付的截止时间为2022年5月26日。由于北京市海淀区政府疫情管控政策的实施，公司办公区域临时封闭、员工居家办公，具体经办人员在居家办公期间业务能力和应急预案不足等原因造成公司未及时兑付相关商业承兑汇票。根据疫情管控政策的调整，2022年6月6日办公区域恢复出入通行后，公司立即与银行进行沟通，对于再次提交的商承进行兑付。截至2022年7月，上述逾期商票已全部兑付完成。
整改措施及结果：（1）公司积极与持票人、银行沟通，推动逾期商业承兑汇票的顺利兑付，保障持票人的合法权益，截至2022年7月已兑付完成；（2）协同财务部门核查是否有即将到期的商承，提前做好应付票据的存款安排，避免类似的情形发生；（3）对员工进行应急知识宣传，加强员工应急意识，提高员工应急处置能力。对负有应急管理之责的
6人员，有计划地进行应急预案和应急知识的专业培训工作并及时关注疫情政策等工作环境的变化，以便及时调整工作安排，避免类似事件再次发生。
4、违规担保情况
（1）2021年12月21日，公司参股公司天津市茂联科技有限公司的全资子公司浙江
盈联科技有限公司（以下简称浙江盈联）与托克投资（中国）有限公司（以下简称托克投资）签订镍冶炼中间品（MSP）买卖合同。2022 年 3 月 7 日至 8 日，LME 镍价突然产生异动，价格暴涨，刷新历史高点。据此，托克投资要求浙江盈联3天内向其支付4，500万元的履约保证金或相应金额的担保，否则上述《销售合同》将强行点价。2022年3月
10日，公司召开紧急董事会，为浙江盈联在上述买卖合同项下人民币4，500万元以内的
债务承担连带担保责任。但此次董事会决议未经非关联董事过半数通过，董事会决议未审核通过，公司未将此事项提交股东大会审议，亦未及时披露相关事项。在公司实际控制人、董事长刘泽刚签字后，公司向托克投资出具了担保函，担保金额为4，500万元。
2022年8月24日，深圳证券交易所出具《关于对北京合纵科技股份有限公司及其实际控制人刘泽刚的监管函》（创业板监管函〔2022〕第149号），公司上述对外担保未及时履行审议程序和信息披露义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条、第7.1.14条、第7.2.13条的规定，公司实际控制人、董事长刘泽刚的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第
4.3.2条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
（2）公司于2022年8月25日收到深圳证券交易所下发的《问询函》，经过公司自查
发现：2021年3月，天津市茂联科技有限公司（以下称“天津茂联”）因偿还贷款需要，拟向北京鑫乐诚黄金股份有限公司（以下简称“鑫乐诚”）借款1，000万元。为保障债权实现，鑫乐诚要求公司对该笔债务提供担保。考虑天津茂联实际资金需求，公司拟为该笔借款提供担保以支持其发展。2021年3月22日，公司召开董事会审议《关于公司为天津市茂联科技有限公司借款业务提供担保的议案》，为天津茂联向鑫乐诚借款1，000万元提供连带责任担保，担保期限自天津茂联实际归还上述借款当日结束。同日，公司及天津茂联将用印后的《借款协议书》快递给鑫乐诚，但因鑫乐诚未按照协议约定盖章并将盖章版《借款协议书》邮寄给公司和天津茂联，鑫乐诚亦未向天津茂联提供借款，公司在该协议下的担保责任和义务未实际发生。但此次董事会决议未经非关联董事过半数通过，董事会决议未审核通过，公司未将此事项提交股东大会审议，亦未及时披露相关事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司对该担保事项未履行必要的审议程序且未及时履行信息披露义务，构成违规对外担保。
2022年11月1日，深圳证券交易所出具《关于对北京合纵科技股份有限公司及其实际控制人刘泽刚的监管函》（创业板监管函〔2022〕第180号），公司上述对外担保未履行审议程序和信息披露义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4
条、第5.1.1条、第7.1.14条、第7.2.13条的规定，公司实际控制人、董事长刘泽刚的上
述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.3.2条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
2022年11月21日，中国证监会北京监管局出具《关于对北京合纵科技股份有限公司、刘泽刚、张舒采取出具警示函的行政监管措施的决定》（〔2022〕206号），公司未召开股东大会审议，亦未在临时公告、2021年半年报、2021年年报等相应报告中如实披露
7上述两项担保的行为不符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等相关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第十四条、第十五
条、第二十二条的规定。刘泽刚作为公司董事长，安排签署相关合同，对公司的上述违规
行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条、第三十一条的规定。张舒作为公司时任董事会秘书，参与了为浙江盈联提供担保的董事会会议，未及时组织公司进行信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第
182号)第四条、第三十一条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182
号)第五十二条，对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。
整改措施及结果：（1）截至2022年8月1日，浙江盈联已向托克投资全部支付尾款709.007940万元（含利息共计约726.38万元）。托克投资已向公司出具了浙江盈联已支付完毕《销售合同》全部款项，《销售合同》已履行完毕，双方无任何纠纷的函。此次担保责任已经履行完毕。截至2022年9月14日，鑫乐诚未按照协议约定盖章并将盖章版《借款协议书》邮寄给公司和天津茂联，亦未向天津茂联提供借款，公司在该协议项下的担保责任和义务未实际发生。
（2）为了规范、健全公司对外担保的合规性，公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律、法规的相关规定，召开第六届董事会第十次会议、
2022年第五次临时股东大会，对为浙江盈联违规提供担保事项的审议程序进行补充审议，并已及时履行信息披露义务。
（3）公司董事会后续将严格按照对外担保相关监管规则及《公司章程》的规定，履
行必要的审议程序并及时对外披露，严格控制对外担保风险。
（4）公司董事会、监事会、高级管理人员和相关部门负责人认真学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等
法律、法规、制度的有关文件，提高公司信息披露质量，做到信息披露及时、公平、真实、准确和完整。
（5）公司已要求公司各部门明确自己的职责和义务，提高各部门的工作的透明度，严格按照公司内部控制制度的要求规范运作，加强信息沟通和工作汇报，确保公司内部控制的有效执行。
（6）公司根据《公司信息披露管理制度》的有关规定，要求公司董事、监事、高级
管理人员、各部门负责人在遇其知晓的，可能影响上市公司股价的或对公司生产经营产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知并将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会办公室。
5、募集资金使用进度较慢根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京合纵科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3313号），公司2020年度向特定对象发行股票并募集资金总额100438.30万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）3257.35万元后，实际募集资金净额为人民币97180.95万元。
截至2022年12月31日，已使用55231.34万元（不包含与发行有关的费用
3257.35万元），尚未使用的募集资金余额人民币41949.61万元(不包含募集资金账户
8累计取得利息收入、理财产品收益共计人民币408.31万元)。其中，“配用电自动化终端产业化项目”拟使用募集资金投入金额39900万元，截至2022年12月31日投入金额为
0元，该项目搁置时间超过一年，投资进度较慢。
整改措施及结果：由于疫情影响，公司募投项目“配用电自动化终端产业化项目”暂未达到计划进度。公司正在加紧研判该项目的收益及可行性，并重新评估项目的可执行性，未来不排除变更募投项目的可能性，敬请投资者注意风险。
6、公司对外担保余额较大
截至2022年12月31日，公司已审批的担保额度合计258700.00万元，实际担保余额为175215.83万元，占最近一期经审计净资产的75.02%；其中，对外担保（不包括对子公司的担保）实际余额为39851.39万元，占最近一期经审计净资产的17.06%，被担保方系公司的关联方天津市茂联科技有限公司（以下称“天津茂联”）及其子公司浙江盈
联科技有限公司。截至2022年9月30日，天津茂联资产负债率已超过70%，且连续亏损，其经营状况和偿债能力存在一定的风险。
9（本页无正文，为华龙证券股份有限公司关于《北京合纵科技股份有限公司
2022年度持续督导定期现场检查报告》之签署页。）
保荐代表人：_________________________熊辉李卫民华龙证券股份有限公司年月日