雅博股份:关于确认关联方及关联交易的公告

证券代码：002323证券简称：雅博股份公告编号：2023-004
山东雅博科技股份有限公司
关于确认关联方及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东泉为新能源科技有限公司（以下简称“山东泉为”）为山东雅博科
技股份有限公司（以下简称“雅博股份”或“公司”）的参股公司。近日，山东
泉为第一大股东广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”）的实控人
变更为褚一凡，公司副总经理褚衍玲系褚一凡之母，因此，公司与国立科技构成关联关系。
2、2022年4月，公司全资孙公司深圳市三义建筑系统有限公司（以下简称“深圳三义”）通过公开招标的方式与山东泉为签订《年产 2GW异质结（HJT）光伏组件及 1GWh 储能产品建设项目》合同，项目合同金额 25000 万元（含税）占公司2021年度经审计营业收入的199.64%，具体以最终实际结算为准；2022年5月，公司全资孙公司山东中复凯新能源科技有限公司（以下简称“中复凯”）与山东泉为签订《零碳智能工厂 BIPV 光伏发电、储能及微电网项目 EPC 总承包合同》，项目合同金额2924.60万元（含税）占公司2021年度经审计营业收入的23.36%，具体以最终实际结算为准。上述两笔合同金额合计27924.60万元，占公司2021年度经审计营业收入的223%，具体以最终实际结算为准。
3、2022年4月，公司投资山东泉为500万元，持有其5%的股份。近日，国
立科技实控人变更为褚一凡，为山东泉为第一大股东，公司形成向关联方投资的关联交易。
4、本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司第六届董事会第七次会议审议通过公司全资孙公司深圳三义、中复凯与山东泉为的关联交易；审议通
过公司投资山东泉为，构成向关联方投资的关联交易，关联董事进行了回避表决，尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。
2022年4月，公司全资孙公司深圳三义通过公开招标的方式与山东泉为签
订《年产 2GW异质结（HJT）光伏组件及 1GWh 储能产品建设项目》合同，项目合同金额25000万元（含税）占公司2021年度经审计营业收入的199.64%，具体以最终实际结算为准；2022年5月，公司全资孙公司中复凯与山东泉为签订《零碳智能工厂 BIPV光伏发电、储能及微电网项目 EPC总承包合同》，项目合同金额2924.60万元（含税）占公司2021年度经审计营业收入的23.36%，具体以最终实际结算为准。上述两笔合同金额合计27924.60万元，占公司2021年度经审计营业收入的223%，具体以最终实际结算为准。
2022年4月，公司投资山东泉为500万元，持有其5%的股份。国立科技为
山东泉为第一大股东，公司构成向关联方投资的关联交易。
公司参股公司山东泉为的第一大股东国立科技实控人变更为褚一凡，公司副总经理褚衍玲系国立科技实际控制人褚一凡之母。因此，公司与国立科技构成关联关系。
山东泉为持股23%的股东枣庄雅晟产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“枣庄雅晟”）的普通合伙人（GP）为中车创新投资（海南）有限公司（以下简称“中车创新”），褚一凡担任中车创新执行董事兼总经理，褚一凡之母褚衍玲为雅博股份副总经理;枣庄雅晟的有限合伙人（LP）之一枣庄绿色能源投资发
展集团有限公司（以下简称“绿色能源”）是山东泉兴能源集团有限公司（以下简称“泉兴集团”）全资子公司，泉兴集团持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司51%的股份，同时绿色能源的执行董事、法定代表人、经理张宗辉先生担任公司董事长，绿色能源的监事张娜女士担任公司副董事长；枣庄雅晟的有限合伙人（LP）之一枣庄市财金控股集团有限公司（以下简称“财金控股”）持有公司
控股股东山东泉兴科技有限公司30%的股份，同时财金控股的董事长杨建东先生担任公司副董事长。同时，公司持有山东泉为5%的股东，因此公司与山东泉为及其股东枣庄雅晟构成关联方。
因公司与山东泉为及其第一大股东国立科技、股东枣庄雅晟形成关联关系，上述交易追认为12个月内的关联交易。
具体交易情况如下：
合同金额占20212022年度占2021年关联交易关联交关联交易（万元，以关联人年度营业项目金额度营业收回款金额类别易内容定价原则结算金额为
收入比例（万元）入比例
准）向关联方建设施
提供建设山东泉为公开招标25000.00199.64%22402.44178.90%17404.73工施工向关联方
EPC 总承 按市场价
提供 EPC 山东泉为 2924.60 23.36% 2624.23 20.96% -包格总承包
合计27924.60223.00%25026.67199.86%17404.73
二、关联方基本情况
（一）基本情况：
公司名称：广东国立科技股份有限公司
统一社会信用代码：914419007385563203
注册地址：广东省东莞市道滘镇南阁西路1号
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：邵鉴棠
注册资本：16002万元人民币
成立日期：2002年4月22日
经营范围：研发、生产、销售:橡塑新材料、橡塑降解材料、改性塑料;设计、
制造、销售:橡塑产品、鞋材及成品鞋;研发、生产、销售:金属铸件、五金制品
及配件、模具、新能源汽车零部件、体育用品;贸易经纪与品牌代理;仓储服务(不
含化学危险品);信息技术咨询服务;项目管理、实业投资;供应链管理;物业租赁和物业管理;机械设备租赁;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期财务数据：截止2022年9月30日，总资产146504.46万元，净资产42618.13万元，营业收入100201.11万元，净利润14570.06万元。
与上市公司的关联关系：公司副总经理褚衍玲系国立科技实际控制人褚一凡之母。
广东国立科技股份有限公司不属于最高人民法院失信被执行人。
（二）基本情况：
公司名称：山东泉为新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91370402MABM1Y4E5Q
注册地址：山东省枣庄市市中区东海路17号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：褚一凡
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2022年4月18日
经营范围：一般项目:新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;标准化服务;合同能源管理;太阳能发
电技术服务;储能技术服务;节能管理服务;工程和技术研究和试验发展;输配电
及控制设备制造;新能源原动设备制造;电力电子元器件制造;电子专用材料制造;
半导体器件专用设备制造;光伏设备及元器件制造;电池零配件生产;在线能源计
量技术研发;在线能源监测技术研发;电子专用材料研发;光伏发电设备租赁;智
能输配电及控制设备销售;新能源原动设备销售;光伏设备及元器件销售;电池零
配件销售;半导体器件专用设备销售;太阳能热发电装备销售;发电机及发电机组
销售;电子专用设备销售;电子元器件零售;金属结构销售;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)最近一期财务数据：截止2022年12月31日，总资产35017.13万元，净资产9067.41万元，营业收入1324.36万元，净利润-432.58万元。
与上市公司的关联关系：山东泉为第一大股东国立科技、股东枣庄雅晟存在
关联关系，公司持有山东泉为5%的股份。山东泉为新能源科技有限公司不属于最高人民法院失信被执行人。
履约能力分析：关联方的依法存续，其控股股东为上市公司国立科技，具备相应的履行能力。
（三）基本情况：
公司名称：枣庄雅晟产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370400MAC46KRW3W
注册地址：山东省枣庄市市中区东海路17号
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中车创新投资（海南）有限公司
出资额：2300万人民币
成立日期：2022年11月17日
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询。
(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
与上市公司的关联关系：枣庄雅晟持有山东泉为23%的股份，枣庄雅晟的普通合伙人（GP）为中车创新，国立科技实际控制人褚一凡担任中车创新执行董事兼总经理；有限合伙人（LP）之一绿色能源是泉兴集团全资子公司，泉兴集团持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司51%的股份，同时绿色能源的执行董事、法定代表人、经理张宗辉先生担任公司董事长，绿色能源的监事张娜女士担任公司副董事长；有限合伙人（LP）之一财金控股持有公司控股股东山东泉兴科技有
限公司30%的股份，同时财金控股的董事长杨建东先生担任公司副董事长。
枣庄雅晟产业投资合伙企业（有限合伙）不属于最高人民法院失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
（一）深圳三义与山东泉为的交易
1、合同签署概况公司全资孙公司深圳三义于 2022 年 4 月与山东泉为签订《年产 2GW 异质结（HJT）光伏组件及 1GWh 储能产品建设项目》合同，项目合同金额 25000 万元（含税）占公司2021年度经审计营业收入的199.64%，具体以最终实际结算为准；
本次合同为公司日常经营性合同，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，无需提交公司董事会或股东大会审议。
2、交易对手方系山东泉为。
3、工程名称及承包范围
工程名称：年产 2GW异质结（HJT）光伏组件及 1GWh储能产品建设项目
工程地点：山东省枣庄市市中区
工程内容：年产 2GW异质结（HJT）光伏组件及 1GWh储能产品建设项目设计图纸及发包人要求的施工内容。
工程承包范围：按照审核确认的施工设计图纸与发包人的要求，完成建设工程项目的工程施工及竣工验收交付使用，工程保修等项目全部工作内容。包括但不限于回填土、坌土、外购回填土、绿化土、黑灯智能车间、基础、墙面维护、
东立面土建钢结构、墙面及屋面维护系统、车间地面硬化、自流平地面处理、车
间动力配电房土建、公共卫生间、室内外给排水、厂区路面硬化、研发中心钢结构建设（包括车间十万级洁净车间装修、车间办公室装修、空调新风、除湿、研发中心室内外装饰装修、东一楼玻璃发电幕墙等）；三条组件生产线（2GW）可
兼容单玻、双玻、异质结、PERC组件，电池片兼容 182210，最大可兼容至 230；
一条 1GWh储能生产线（PACK）。
合同含税价：人民币（大写）贰亿伍仟万元整（暂定，以最终结算金额为准）（￥250000000.00元）。固定单价，按实际完成工程量结算（其中设备购置费
110000000.00元，应开具13%税率的增值税专用发票，建筑安装工程费
140000000.00元，应开具9%税率的增值税专用发票）。
（二）中复凯与山东泉为的交易
1、合同签署概况公司全资孙公司中复凯于 2022年 5月与山东泉为签订《零碳智能工厂 BIPV光伏发电、储能及微电网项目》合同，项目合同金额2924.60万元（含税）占公司2021年度经审计营业收入的23.36%，具体以最终实际结算为准。
本次合同为公司日常经营性合同，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，无需提交公司董事会或股东大会审议。
2、交易对手方系山东泉为。
3、工程名称及价格工程名称：零碳智能工厂 BIPV光伏发电、储能及微电网项目
工程地点：山东省枣庄市市中区
合同总价：人民币29246000元（大写：贰仟玖佰贰拾肆万陆仟元整）。
（三）雅博股份与山东泉为的投资
2022年4月，公司向山东泉为支付500万元的投资款，持有山东泉为5%的股份。近日，国立科技控股山东泉为，公司形成向关联方投资的关联交易。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、关联交易定价依据
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。深圳三义与山东泉为的合同价格通过公开招标确定，中复凯与山东泉为交易价格系按市场原则确定，定价公允合理，不存在利益输送等现象。
公司投资山东泉为形成向关联方投资，交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，按照市场规则进行交易，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
上述关联交易按照实际签署的协议或合同约定执行，以最终的结算情况为准。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方之间发生的交易是为了满足公司的经营需要，交易遵循市
场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。
2、上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司及子公司主要业务不会
因此类交易而对关联人形成依赖。
3、本次关联交易将提交股东大会审议，股东大会审议前合同正常履行，不
涉及关联交易的其他安排。
六、与该关联人累计已发送的各类关联交易情况
公司与相关关联人除本次关联交易外。2022年11月，相关关联方拟购买山东泉为的股份，公司放弃优先购买权。具体内容详见公司2022年11月30日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于放弃参股公司优先认购权暨与关联方形成共同对外投资的关联交易的公告》（公告编号：2022-064）
七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第六届董事会第七次会议审议。
经第六届董事会第七次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并
发表了独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易均为公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，通过公开招标或参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该议案在董事会审议表决过程中，关联董事回避表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，审批程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。
八、备查文件
1、《山东雅博科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》；
2、《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
山东雅博科技股份有限公司
2023年1月20日