蓝晓科技:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与拟采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：300487证券简称：蓝晓科技公告编号：2023-005
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与采取填补措施以及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
特别提示：
本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“蓝晓科技”）就本次向不特定
对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取的填补措施以及相关主体的承诺说明
如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表对公司2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
1成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等
方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转债于2023年5月底实施完毕，该完成时
间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，且所有可转换公司债券持有人于2023年
11月末全部完成转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转
股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为54606.45万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为80.38元/股（该价格为公司第四届董事会第十八次会议召开日，即2023年1月17日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配预案》，拟以实施2021年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金股利4.30元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。2022年6月1日，上述权益分配方案实施完成；
8、假设在预测公司总股本时，以截至2022年9月30日公司总股本
332740086股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他会对公司股本产生影响或潜在影响的行为（包括限制性股票和股票期权等）；
29、本测算不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费
用的影响；
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响；
11、公司2021年度归属于母公司股东净利润为31085.66万元、扣除非经常
性损益后归属于母公司净利润为29638.29万元，假设公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）
较上一年度增长10%；（3）较上一年度增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
2021年度2022年度2023年度/2023年12月31日
项目/2021年12月/2022年12月全部未转股全部转股
31日31日
总股本（万股）21978.5433274.0133274.0133953.33
假设情形1：公司2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度持平，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平归属于母公司所有者
31085.6631085.6631085.6631085.66
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者29638.2929638.2929638.2929638.29
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.43400.93420.93420.9326
基本每股收益（元/股）
1.36710.89070.89070.8892（扣非后）
稀释每股收益（元/股）1.42270.93420.91550.9155
稀释每股收益（元/股）
1.35730.89070.87290.8729（扣非后）
假设情形2：公司2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长10%，
2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10%
归属于母公司所有者
31085.6634194.2337613.6537613.65
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后29638.2932602.1235862.3435862.34
3归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.43401.02771.13041.1285
基本每股收益（元/股）
1.36710.97981.07781.0760（扣非后）
稀释每股收益（元/股）1.42271.02771.10781.1078
稀释每股收益（元/股）
1.35730.97981.05621.0562（扣非后）
假设情形3：公司2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长20%，
2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长20%
归属于母公司所有者
31085.6637302.7944763.3544763.35
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者29638.2935565.9542679.1442679.14
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.43401.12111.34531.3430
基本每股收益（元/股）
1.36711.06891.28271.2805（扣非后）
稀释每股收益（元/股）1.42271.12111.31841.3184
稀释每股收益（元/股）
1.35731.06891.25701.2570（扣非后）
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用，公司将面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的业务规模和核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有必要性和合理性。具体分析详见同日披露的《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
4四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过54606.45万元（含54606.45万元），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元序拟使用募集资项目名称项目投资总额号金
1新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目33126.9825331.00
2新能源金属吸附分离技术研发中心项目21753.4518489.00
3新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目8245.004851.00
4补充流动资金5935.455935.45
合计69060.8854606.45
以上募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，上述项目的建设和顺利实施，有助于公司抓住行业发展的机遇，增强公司持续盈利能力和综合实力。
本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况目前，公司在人员、市场、技术等方面已经具备实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
人员方面，一方面，公司管理团队具有深厚的专业技术背景和长期的行业工作经验，管理风格务实且富有创新精神。近年来，公司加快对行业内顶级海外人才的引进，正逐渐形成专业经验丰富、管理风格务实创新的国际化管理团队。另一方面，经过多年发展，公司已培养出一支创新活跃、积极进取的业务与研发人才梯队，拥有较高的专业技术水平和丰富的工业应用经验，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
市场方面，公司产品和技术已在金属资源、生命科学、食品加工、环保和化工等多个新兴应用领域实现产业化，尤其在新能源板块，公司研发的盐湖卤水提锂技术，扩大了国内盐湖卤水资源可开发范围，大幅提升国内碳酸锂供给能力，多个盐湖提锂项目的顺利运行正发挥出良好的市场示范效应。结合材料制造、应用工艺、系统装置三方面技术优势，公司率先提出成套吸附分离技术整体解决方
5案的业务模式，可满足不同客户的柔性需求，该业务模式得到越来越多客户的认可，成为行业发展的新趋势。公司已建立的品牌形象及已积累的丰富的客户资源和行业经验是募投项目实施的重要保证。
技术方面，公司作为国家火炬计划重点高新技术企业、第二批国家级专精特新“小巨人”企业，核心技术人员稳定且具有丰富的研发经验，拥有多项自主研发成果。通过持续的技术创新，公司已在多个应用领域实现技术突破，主要体现在材料合成、应用工艺、系统集成装置三方面，为公司业务发展提供重要推动力。
近年来，公司加大研发投入，重视研发团队的建设，通过内部培养、外部招聘不断充实研发人才队伍，为募投项目的实施提供了重要保证。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护广大投资者的合法权益，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
自上市以来公司实现快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来发展奠定良好基础。本次募集资金到位后，公司资金实力进一步增强，未来公司将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，提升公司盈利水平进而回报投资者。
（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司将严格按照《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据《西安蓝晓科技新材料股份有限公司募集资金管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
6（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司制定《西安蓝晓科技新材料股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》，明确公司未来三年分红回报的具体规划，健全和完善公司分红决策和监督机制。公司将严格执行《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》《西安蓝晓科技新材料股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
六、公司相关主体对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转换公司债券发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够
得到切实履行做出承诺如下：
（一）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
7前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期
回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2023年1月17日
8