电科院:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300215证券简称：电科院公告编号：2023-006
苏州电器科学研究院股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“电科院”或“公司”）于2023年1月13日晚间收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对苏州电器科学研究院股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第12号），现回复如下：
问题一：
公告显示，你公司本次董事会通知于2023年1月12日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议由半数以上董事推举的董事宋静波召集和主持，会议应出席董事九名，实际出席董事八名，王雪靖缺席，未知原因。独立董事赵怡超对相关议案投反对票，理由为：本次会议违反公司法和公司章程，会议通知时间过短，应该为5天；本次会议召集人不是董事长，只有董事长不履行或不能履行才能半数推选召集人和主持人，胡醇并非不能履行职责。请详细说明你公司本次董事会通知、召集、召开和表决的具体方式、过程，并结合法律法规、证监会和本所规则、公司章程和有关会议规则（如有）等分析说明本次会
议召开的合规性，本次以董事宋静波召集召开紧急会议的具体原因和合理性。
1请全体董事和律师核查并发表意见。
一、董事宋静波、刘明珍、朱辉核查意见如下：
1、由监事会书面提议，因情况紧急尽快召开董事会临时会议，符合相关法
律法规、《公司章程》以及《董事会议事规则》的要求。
2、监事提议的召集时间内原董事长胡醇先生并未召集会议，存在不履职的情形，会议召开前胡醇先生也明确反馈不参加会议，所以由超过半数董事推举召集人和主持人具有充分合理性；
3、即使由原董事长胡醇先生召集本次会议，本人仍会赞成该等三个议案；
4、本次董事会已通知所有董事，超半数董事参会，三个议案均由2/3以上
的董事举手表决通过，决议有效。
具体核查过程如下：
（一）本次董事会通知、召集、召开和表决的具体方式、过程
1、本次董事会由监事会提议召开，监事会提议情况如下：
（1）2023年1月11日，公司监事会主席向全体监事发送召开第五届监事会
第六次会议的通知，通知于2023年1月12日9:00召开第五届监事会第六次会议，会期半天。会议议案《关于书面提议召开董事会临时会议的议案》连同会议通知一起发送。该议案明确提议召开董事会临时会议，并向董事会提出了三项具体议案，即《关于更换董事长的议案》、《关于更换总经理的议案》、《关于更换董事会秘书的议案》，该三项议案也分别明确了具体接任人选。
（2）2023年1月12日9:05，公司监事会召开第五届监事会第六次会议，会议由监事会主席主持，审议并通过上述《关于书面提议召开董事会临时会议的议案》，并在会后将相应决议现场提交公司董事会办公室。
2、本次董事会的通知和召集情况如下：
（1）2023年1月12日11:59，公司董事会办公室通过电子邮件方式向8位董事（含董事长）和时任董事会秘书发送《召开董事会临时会议的书面提议及议2案》，通过书面送达方式向在公司现场的1位董事（朱辉）送达《召开董事会临时会议的书面提议及议案》，按照《董事会议事规则》第八条关于提议应当明确、具体的要求，该提议中明确了提出了董事会会议通知及会议召开时间；
（2）由于在监事会提议的董事会通知时间内没有收到董事长对监事会提议的反馈，半数以上董事推举了一名董事宋静波作为会议的召集人。2023年1月12日12:31，公司董事会办公室通过电子邮件方式向8位董事（含董事长）、5位监事、1位高级管理人员发送《第五届董事会第十一次会议通知》以及相应议案（议案内容与监事会提议内容一致），通过书面送达方式向在公司现场的1位董事（朱辉）送达《第五届董事会第十一次会议通知》以及相应议案，该通知中明确了会议的召集人为半数以上董事推举的董事宋静波；
（3）2023年1月12日12:37，公司董事会办公室通过电子邮件方式向时任
董事会秘书发送《第五届董事会第十一次会议通知》以及相应议案；
（4）2023年1月12日12:39，公司监事陈凤亚通过微信向时任董事会秘书
费振俊发送《第五届董事会第十一次会议通知》及相应议案，并特别提醒其转发给胡醇、王雪靖（胡醇提名的独立董事）、赵怡超（胡醇提名的独立董事），并请四人（董事会秘书和该三位董事）准时参会；
（5）为强调会议的紧急，2023年1月12日12:53，公司董事会办公室再次
通过电子邮件方式向8位董事（含董事长）、5位监事、时任董事会秘书、1位高
级管理人员发送《第五届董事会第十一次（临时紧急）会议会议通知及议案》，通知中专门标注“临时紧急”字样；
（6）2023年1月12日13:12，监事陈凤亚收到时任董事会秘书费振俊通过微信方式发送的关于胡醇于当日12:54对本次会议的反馈截屏：“非法集会，我不会参加的”。胡醇的反馈收到后，监事陈凤亚向现场董事等相关人员进行了传达。
3、本次董事会的召开和表决的具体方式、过程如下：
（1）2023年1月12日14:01，第五届董事会第十一次会议召开，半数以上
董事宋静波、董永升、马健、马勇、刘明珍、朱辉（共6名）共同推举的董事宋
3静波主持本次董事会。会议实到董事8名：宋静波、董永升、马健、马勇、刘明
珍、朱辉、胡醇、赵怡超。王雪靖（胡醇提名的独立董事）未参会，且未收到其不参会原因。参会董事中，宋静波、马健、刘明珍、朱辉现场参会，胡醇、赵怡超、马勇、董永升以通讯方式参会。
（2）主持人宋静波在宣布会议正式开始前：首先说明其主持人身份系由半数
以上董事宋静波、马勇、马健、董永升、刘明珍、朱辉共同推举产生；其次说明
关于会议通知时限较短的原因系事项紧急，避免对公司正常经营和中小投资者利益产生不利影响。
（3）会议正式开始主持人宋静波将议案宣读完毕后，阐释了更换董事长、总
经理的理由如下：1、胡醇人一直不在国内，未到公司现场工作，造成公司决策效率低下；2、发给他的工作请示、函件自2022年10月开始不予回复；3、公司
经营所需的公章、法人章、合同章于2022年11月1日被他带走，影响公司业务和经营。阐释了更换董事会秘书的理由如下：费振俊一直未到公司办公现场上班，影响公司业务效率。
（4）其后，主持人提醒各位董事审议、可以发表意见，并且提醒独立董事对
更换高级管理人员事项发表独立意见：独立董事赵怡超发言对三项议案均表示反
对并说明理由（具体内容见公司2023年1月12日发布的公告），董事长胡醇发言内容与议案无关并有不当言论而被制止，其他董事未发言。独立董事马勇已提交了书面独立意见（具体内容见公司2023年1月12日发布的公告）。
（5）董事审议、发表意见结束后，进入表决环节：对于第一个议案《关于更换董事长的议案》，6名董事表示赞成，2名董事（胡醇和赵怡超）表示反对；对
于第二个议案《关于更换总经理的议案》，6名董事表示赞成，1名董事（赵怡超）
表示反对，1名董事（胡醇）未按主持人多次提示的表决方式作出任何具体选择，视为弃权；对于第三议案《关于更换董事会秘书的议案》，6名董事表示赞成，1名董事（赵怡超）表示反对，1名董事（胡醇）未按主持人多次提示的表决方式作出任何具体选择，视为弃权。
（6）按照会议召开情况，相应制作了会议记录。并且，本次董事会的召开过程已经全程录音录像。
4（二）结合法律法规、证监会和本所规则、公司章程和有关会议规则（如有）等分析说明本次会议召开的合规性，本次以董事宋静波召集召开紧急会议的具体原因和合理性
结合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》、
深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作》和《创业板上市规则》，以及电科院的《公司章程》和《董事会议事规则》等法律、法规、规则和制度列表分析本
次会议召开的合规性如下：
5法规法律法规、规则、制度要求本次会议实际情况是否合规
名称
第二十二条第一款公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容本次董事会决议内容为董事合规
违反法律、行政法规的无效。会权限范围内的人事任免，不存在违反法律、行政法规的情形。
第一百零九条第二款董事长召集和主持董事会会议，检查董事会公司没有副董事长。合规
决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或董事长在监事会提议的时限半数以上董事并者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者内并未履职，由半数以上董事没有等10日时间不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”选举的董事召集并主持，会前以确定时任董事
第一百一十条第二款代表十分之一以上表决权的股东、三分之一已经收到董事长不参与的明长是否属于不履
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自确反馈。行职务即共同推接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。”监事会提议召开。举了一名董事，公司法召集程序与公司法要求不符。但时任董事长在监事会提议的时限
内并未履职，会议通知发出后、实际召开前时任董事长明确反馈不参与。并且本次董事会已通知
所有董事，且过6半数董事参会，
所审议通过的议案已经全体董事三分之二以上审议同意，即使存在召集程序瑕疵也不会对本次董事会决议结果有实质影响。
第一百一十条第三款董事会召开临时会议，可以另定召集董事会依照《董事会议事规则》关于合规的通知方式和通知时限。”紧急事项随时可以召开临时董事会的规则通知。
第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董9名董事中的8名参会；合规
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，赞成议案的票数为6票。
实行一人一票。
证监会第三十一条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应依照《董事会议事规则》实施，合规《上市公当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上并按《董事会议事规则》事先司治理独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会通知所有董事，提供议案及附准则》提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市件等足够资料。
（2018年公司应当及时披露相关情况。修订）
证监会第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行公司没有副董事长；合规《上市公职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以董事长会前明确反馈不参加。司章程上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董指引》事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名7（2022年董事履行职务。修订）
第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上本次临时董事会由监事会提合规
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到议。
提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：【具体按照《董事会议事规则》事先合规
通知方式】；通知时限为：【具体通知时限】。通知所有董事。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董9名董事中的8名参会；合规
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，赞成议案的票数为6票。
实行一人一票。
第一百二十条董事会决议表决方式为：【具体表决方式】。董事会按照《公司章程》和《董事会合规临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用【其他方式】进议事规则》表决并决议；反对反对和弃权董事行并作出决议，并由参会董事签字。和弃权董事尚未提供签字文是否签字并不影件。响决议的合规性判断
深圳证4.1.7上市公司应当依据法律法规和公司章程召开董事会，董事会依据法律法规和公司章程召合规券交易决议涉及须经股东大会审议的事项，或者本规则所述重大事项，上市开董事会；
所《上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。不涉及股东大会审议；规则》已进行相应公告。
（2020年
12月修
订）
深圳证2.2.3董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规严格按照董事会议事规则召合规
8券交易定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关集和召开；
所《创业背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有规定事先通知所有董事，并提板上市信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董供充分的会议材料，包括人员公司规事的要求补充相关会议材料。简历等背景材料。
范运作》
（2022年版）
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行公司没有副董事长；合规
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职董事长在监事提议的时限内务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。并未履职，且会前明确反馈不参加。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2监事会提议。合规以上独立董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面本次董事会通知时间虽然不合规通知方式；通知时限为：临时董事会召开5个工作日以前。满足本条要求，但满足《董事《公司章会议事规则》第九条关于紧急程》事项召开临时董事会的要求。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和通知包括该等内容。合规地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董9名董事中的8名参会；合规
事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，必须经全赞成三项议案的票数均为6体董事的过半数通过。以下决议为特别决议，必须经全体董事的2/3以票。
上通过。……(八)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……董事会决议的表决，实行一人一
9票。
第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董会上举手表决；合规
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、反对和弃权董事尚未提供签反对和弃权董事视频会议或者书面传签等方式召开进行并作出决议，由参会董事签字。字文件。是否签字并不影响决议的合规性判断
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能参会董事均为本人出席。合规出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六条临时会议有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10监事会提议后，董事长未在监合规日内，召集和主持董事会：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一事会提议的时间发出会议通以上董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；知召集并主持，董事会办公室
（四）监事会提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经发出会议通知后，董事长反馈
理提议时；（七）《公司章程》规定的其他情形。不参与。
第七条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会监事会书面提议召开临时董合规《董事会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖事会，并将书面提议递交董事议事规章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名会办公室；
则》或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会董事会办公室已经向相应提
议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）议、明确和具体的提案发送给
提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规董事长；
定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董书面提议中已经载明相应事事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事项。
长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可
10以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条会议的召集和主持公司没有副董事长；合规董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履半数以上董事推举一名董事行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履召集并主持会议，且会前收到行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持会议。董事长不参与的反馈。
第九条会议通知情况紧急的临时会议；合规
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10召集人已经会议上作出相应日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、说明。
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条会议通知的内容符合本条要求。合规
第十一条会议通知的变更不适用。不适用
第十二条会议的召开超过半数的董事（8名）出席；合规董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事列席会议；
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，时任总经理和现任总经理均应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关参会；
人员列席董事会会议。时任董事会秘书和现任董事会秘书均列席。
第十三条亲自出席和委托出席参会董事均为亲自出席。合规不适用委托出席规则
第十四条关于委托出席的限制参会董事均为亲自出席。不适用
第十五条会议召开方式现场和通讯结合合规
11董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条会议审议程序按本条规定程序实施。合规会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事会前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条发表意见按本条要求实施。合规
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
12第十八条会议表决按本条要求表决。合规
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票。以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条决议的形成三个议案均为全体董事三分合规董事会决议分为普通决议和特别决议。之二以上通过。
董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出特别决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。董事会普通决议和特别决议的事项根据公司章程确定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
131、关于本次董事会通知时间的特别说明如上表所述，电科院《公司章程》第一百一十六条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：临时董事会召开5个工作日以前。”《董事会议事规则》第九条第二款规定：“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”两者的规定并不完全一致。《董事会议事规则》系章程的附件之一（依据：《公司章程》第一百零九条第二款；《上市公司章程指引》
第一百零九条注释），其效力并不低于《公司章程》。《董事会议事规则》中，对
于紧急事项召开临时董事会可以随时通知的规定，属于特别规定，应当优先适用。
另外，虽然《董事会议事规则（2012年）》制定时间早于《公司章程（2021年）》的修订时间，但后修订的公司章程并没有对临时紧急召开董事会作出规定。关于紧急事项召开临时董事会，仍应当优先适用《董事会议事规则》。考虑到公司银行贷款等工作急需公章以及部分业务急需董事长的审批才能实施，故召开本次临时紧急会议。本次董事会通知时限虽不符合《公司章程》第一百一十六条要求的提前5个工作日的情形，但不属于违反公司章程，不属于违法违规，更不会因此影响会议和决议的效力。
2、关于本次董事会召集人和主持人不是董事长而是宋静波的特别说明
如上述关于本次董事会通知、召集、召开和表决的具体方式、过程部分所述，监事会提议召开临时董事会且将提议递交给董事会办公室后，在尚未收到董事长明确意见的情况下，董事会办公室即发出了召集本次董事会的会议通知。这是因为监事会根据《董事会议事规则》第7条关于提议要明确、具体的要求，在书面提议中明确了通知时间和会议召开时间，而董事长并未在监事会提议的时间内发出会议通知，也未向监事会提出反馈意见；因此，董事长属于不履行职责。在董事长不履行职责的情况下，半数以上董事会推举的董事宋静波召集并主持了本次董事会并无不当，也不存在不合规的情况。
退一步讲，假设在本次董事会会议通知发出时，无法判断董事长是否属于“不履行职责”还是“不能履行职责”。但在会议开始前一个多小时（12：54-14：01）的时候，董事长即发出明确不参与的反馈。虽然其在会议开始后仍参加了会议，
14但会前该等不参与的反馈，即属于董事长不履行职责的明确信息。其他董事有权
推选一名董事召集并主持本次会议。
再退一步讲，本次会议审议内容涉及罢免董事长的内容。法谚云：“法不强人所难”。在会议内容涉及罢免董事长的情况下，仍要求董事长召集和主持本次会议，与法理人情均有悖。在这种情况下，其他董事应当推选一名董事召集并主持本次会议。
因此，半数以上董事会推举董事宋静波召集并主持本次董事会合法合规，不存在违法违规的情况，也具有合理性。
二、董事董永升、马健核查意见如下：
本人认为，本次董事会的召开过程未实质违反《公司法》等法律、法规、规则和制度的强制性规定；会议召开前胡醇先生也反馈不参加会议，由超过半数董事推举召集人和主持人具有合理性。
从本人对公司公章等印章被带出公司等情况的了解，为保障电科院经营稳定、避免公司陷入僵局的角度出发，本次董事会召集人和主持人是否为胡醇先生不影响本人对本次董事会审议的三个议案的表决结果。
如果相关主体认为董事会的会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程，可以按法定程序在法定期限内请求人民法院撤销，因此如果发生争议而提起诉讼程序，董事会决议的效力将以人民法院生效裁判文书的认定为准。
三、独立董事马勇核查意见如下：
本人认为，本次董事会的召开过程未实质违反《公司法》等法律、法规、规则和制度的强制性规定。
四、董事胡醇核查意见如下：
（一）公司本次董事会通知、召集、召开和表决的具体方式、过程
2023年1月12日12时39分，公司监事陈凤亚通过微信向时任董事会秘书费振俊发送了《苏州电器科学研究院股份有限公司第五届董事会第十一次会15议通知》（下称“《会议通知》”）和《第五届董事会第十一次会议议案》（以下简称“《会议议案》”），通知于2023年1月12日14时召开第五届董事会第十一次会议，由半数以上董事选举的董事宋静波作为召集人，会议审议事项包括：
（1）胡醇先生因个人原因不适合再担任公司董事长职务，免去其董事长职务，另
行选举宋静波女士为公司董事长；（2）胡醇先生因个人原因不适合再担任公司总
经理职务，解聘其总经理职务，另行聘任李杰先生为公司总经理；（3）费振俊先生因个人原因不适合再担任公司董事会秘书职务，解聘其董事会秘书职务，另行聘任刘丹丹女士为公司董事会秘书。公司监事陈凤亚要求董事会秘书将该《会议通知》和《会议议案》及时转发给董事胡醇、王雪靖（独立董事）和赵怡超（独立董事）。
2023年1月12日12点44分，本人收到费振俊先生的微信，告知我于
当日14点参加电科院召开的第五届董事会第十一次会议，同时将《会议通知》《会议议案》转发给我。本次董事会会议于2023年1月12日14时召开，由于平时电科院召开线上董事会会议是通过 ZOOM 会议软件，均由本人预约会议并当主持人，但本次通知是腾讯会议本人临时下载安装软件导致进入会议时间比较晚。本人进入会议时已宣读完所有议案，在赵怡超先生发表了反对的独董意见后，本人开始发言表示本次董事会通知和召集程序违规，本人说到：“从12月份你们开始不跟我汇报工作，到现在说我不履职。你们日常工作中有那么多违反法律的事情，来，一个个来说一遍吧。”然后立即被主持人强制静音，不允许本人继续发表董事意见。后会议进入投票环节，本人对三个议案都投了反对票。主持人现场宣布（一）审议通过《关于更换董事长的议案》，6票同意，2票反对和0票弃权；（二）审议通过《关于更换公司总经理的议案》，表决结果：6票同意、2票反对和0票弃权。（三）审议通过《关于更换公司董事会秘书的议案》，表决结果：6票同意、2票反对和0票弃权。该现场宣布的结果与董事会决议公告的内容不一致，董事会决议公告：审议通过《关于更换公司总经理的议案》，表决结果：6票同意、1票反对和1票弃权。（三）审议通过《关于更换公司董事会秘书的议案》，表决结果：6票同意、1票反对和1票弃权。不一致的原因本人不清楚，本人均投反对票。
（二）本次董事会议的提议、召集、通知等程序均不合规16本次董事会议在会议提议、召集、通知、主持等诸多方面，存在严重违反《苏州电器科学研究院股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《苏州电器科学研究院股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的情形，具体如下：
1、根据《公司章程》第一百一十五条和《议事规则》第六条、第七条的规定，有权提议召开临时董事会决议的提议人，应通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签署的书面提议和相关材料。但本人作为董事长并未收到相关书面材料。
2、根据《公司章程》第一百一十五条和《议事规则》第七条、第八条的规定，董事长收到书面提议和相关材料后10日内召集和主持董事会会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持会议。本次董事会的提议人未经前置程序，未向本人提交书面提议材料，本人不存在不能履行职务或者不履行职务的情况，本次董事会直接由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持会议，不符合《公司章程》和《议事规则》。
3、根据《公司章程》第一百一十六条和《议事规则》第九条的规定，临时
董事会会议通知应当于会议召开前5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通
知提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
本人收到会议通知时，距离正式开会时间已不足一个半小时；无论召集人是谁，董事会临时会议通知均应由董事会办公室盖章后直接向全体董事发出，而不应由监事陈凤亚要求董事会秘书转达未加盖董事办公室印章的电子版《会议通知》；本次会议审议的更换董事长、总经理和董事会秘书等事项，不属于需要紧急召开董事会临时会议的情形，召集人在会议人也未就紧急原因做出说明。
另外，《会议议案》中未对董事长、总经理和董事会秘书“因个人原因不再适合担任”职务的情况予以具体说明，后在开会现场主持人有简短交待原因称“关于胡醇先生不适合担任公司董事长、总经理的个人原因的特别说明：一、胡醇先生
17人一直不在国内，未到公司现场工作，造成公司决策效率低下；二、发给他的请
示、函件目前也不予回复；三、公司目前经营所需的公章、法人章、合同章被他带走，影响公司业务和经营。”本人对此说法完全不认可，本人于2021年底因陪胡德霖先生出国就医治疗至2022年12月，电科院运转正常，所有业务由相关人员向本人汇报，本人审批，公司正常运转，不存在公司决策效率低下的问题。从
2022年12月开始，公司的财务总监刘明珍、监事陈凤亚、董事朱辉、董事宋静波等人，开始不向本人汇报工作，不回微信不接电话，是公司内部的人不理我而不是我不回复函件，前述人员在不与本人联系和汇报的情况下擅自处理公司信息披露、财务支出等工作。在董事会召开时本人对于主持人所称本人不适合担任公司董事长的原因做出回应，但刚说了两句便被主持人静音，不允许我发言，主持人故意不让其他董事听取我的意见，恶意阻止各董事全面核实后做出正确决策。
综上所述，仅提前一个多小时让公司监事通过微信转告方式通知召开董事会临时会议，对更换董事长、总经理和董事会秘书等涉及上市公司的公司治理、日常经营等重大事项进行审议，且《会议通知》、《会议议案》均未对本次会议关于董事长、总经理和董事会秘书“因个人原因不再适合担任”职务的情况予以说明，主持人剥夺本人发言的权利，同时剥夺了全体董事对本次会议审议事项进行充分了解、研究、讨论和判断的知情权和表决权，足以对决议事项产生实质性影响。
本人认为本次董事会会议召开不合规，董事宋静波召集召开紧急会议不具备合理性，会议中主持人所述本人不适合担任董事长的原因与实际不符，颠倒黑白，内容违法。
五、独立董事赵怡超核查意见如下：
（一）公司本次董事会通知、召集、召开和表决的具体方式、过程
2023年1月12日12时39分，公司监事陈凤亚通过微信向时任董事会秘书费振俊发送了《苏州电器科学研究院股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知》（下称“《会议通知》”）和《第五届董事会第十一次会议议案（》以下简称“《会议议案》”）通知
于2023年1月12日14时召开第五届董事会第十一次会议，由半数以上董事选举的董事宋静波作为召集人，会议审议事项包括：（1）胡醇先生因个人原因不适合再担任公司董事长职务，免去其董事长职务，另行选举宋静波女士为公司董事长（；2）胡醇
18先生因个人原因不适合再担任公司总经理职务，解聘其总经理职务，另行聘任李杰
先生为公司总经理；（3）费振俊先生因个人原因不适合再担任公司董事会秘书职务，解聘其董事会秘书职务，另行聘任刘丹丹女士为公司董事会秘书。公司监事陈凤亚要求董事会秘书将该《会议通知》和《会议议案》及时转发给董事胡醇、王雪靖（独立董事）和赵怡超（独立董事）。
2023年1月12日12点52分，本人赵怡超收到费振俊先生的微信，告知我于当日14点参加电科院召开的第五届董事会第十一次会议，同时将《会议通知》《会议议案》转发给我。我当时即表示了“这么突然？线上参加可以吧？”费振俊告知《会议通知》里有线上参会方式。本次董事会会议于2023年1月12日14时召开，主持人宣读会议注意事项后，开始宣读议案，三个议案宣读完毕后，主持人要求董事对上述议案发表意见，请独立董事对于更换公司总经理、更换公司董事会秘书的议案发表独立意见，每位董事发言的时间不超过三分钟。本人在会议上发表了独董意见，后会议进入投票环节，本人对三个议案都投了反对票。支持人现场宣布（一）审议通过《关于更换董事长的议案》，6票同意，2票反对和0票弃权；（二）审议通过《关于更换公司总经理的议案》，表决结果：6票同意、2票反对和0票弃权。（三）审议通过《关于更换公司董事会秘书的议案》，表决结果：6票同意、2票反对和0票弃权。该现场宣布的结果与董事会决议公告的内容不一致，董事会决议公告：审议通过《关于更换公司总经理的议案》，表决结果：6票同意、1票反对和1票弃权。（三）审议通过《关于更换公司董事会秘书的议案》，表决结果：6票同意、1票反对和1票弃权。不一致的原因本人不清楚。
（二）本次董事会议的提议、召集、通知等程序均不合规本次董事会议在会议提议、召集、通知、主持等诸多方面，存在严重违反《苏州电器科学研究院股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《苏州电器科学研究院股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的情形，具体如下：
1、根据《公司章程》第一百一十五条和《议事规则》第六条、第七条的规定，有权提议召开临时董事会决议的提议人，应通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签署的书面提议和相关材料。但本人作为董事长并未收到相关书面
19材料。
2、根据《公司章程》第一百一十五条和《议事规则》第七条、第八条的规定，董事长收到书面提议和相关材料后10日内召集和主持董事会会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持会议。
本次董事会的提议人未经前置程序，无法证明董事长不能履行职务或者不履行职务，就直接由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持会议，不符合《公司章程》和《议事规则》。
3、根据《公司章程》第一百一十六条和《议事规则》第九条的规定，临时
董事会会议通知应当于会议召开前5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
本人收到会议通知时，距离正式开会时间已不足一个半小时；无论召集人是谁，董事会临时会议通知均应由董事会办公室盖章后直接向全体董事发出，而不应由监事陈凤亚要求董事会秘书转达未加盖董事办公室印章的电子版《会议通知》；本次会议审议的更换董事长、总经理和董事会秘书等事项，不属于需要紧急召开董事会临时会议的情形，召集人在会议人也未就紧急原因做出说明。《会议议案》中未对董事长、总经理和董事会秘书“因个人原因不再适合担任”职务的情
况予以具体说明，后在开会现场主持人有简短交代原因，但没有时间供各董事进行事实核查，无法保证董事做出正确判断。
同时，本人到2023年1月16日收到公司证券部发送的邮件，附件有本次董事会签到表、表决票、董事会决议及会议记录四个文件要求本人签字，经查阅，本人认为，邮件所附的会议记录显示主持人宣布“进入会议议程之前，请召集人代表解释本次临时董事会召开以及豁免通知期限的相关情况。由于事项紧急，避免对公司正常经营和中小投资者利益产生不利影响，需要尽快召开董事会临时会议，所以豁免通知期限。”的内容与实际情况不符，现场开会的时候主持人并未宣读关于前述豁免通知期限的内容，故本人无法签署会议记录。
20综上所述，仅仅提前一个多小时让公司监事通过微信转告方式通知召开董事
会临时会议，对更换董事长、总经理和董事会秘书等涉及上市公司的公司治理、日常经营等重大事项进行审议，且《会议通知》、《会议议案》以及召集人均未对本次会议关于董事长、总经理和董事会秘书“因个人原因不再适合担任”职务的情
况予以说明，剥夺了全体董事对本次会议审议事项进行充分了解、研究、讨论和判断的知情权和表决权，足以对决议事项产生实质性影响。本人认为本次董事会会议召开不合规，董事宋静波召集召开紧急会议不具备合理性。
六、独立董事王雪靖核查意见如下：
1、未出席情况说明：2023年1月12日本人因工作在外出差，未收到当日中午12点到12点50分之间由电科院董事会办公室发送的于当日下午两点召开“紧急临时”董事会事项，导致未能参加本次电科院董事会会议。除此之外，本人在会议前未接到任何关于电科院将于1月12日召开董事会会议的相关通知。本人认为，根据《公司章程》第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知时限为：临时董事会召开5个工作日以前。为保障全体董事都有知情权并且能够提前安排时间参加，本次会议当日从邮件通知到召开会议，中间间隔不足2小时，时间非常仓促；
2、电科院董事会会议通知中，第一封邮件召集人是监事会，第二封及第三
封邮件改为：由半数以上董事选举董事宋静波作为召集人。半小时之内反复变更召集人，说明会议召集流程不够严谨；
3、根据《公司章程》第一百一十五条以及《董事会议事规则》规定，如发
生符合相关规定情形提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，董事长应当自接到提议后
10日内召集和主持董事会会议。而此次临时会议召集，并没有事先向董事长提
交相关书面提议；同时，董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持会议。从胡醇就任董事长期间一直通过邮件、微信、电话参与公司正常生产经营活动看，此次会议没有提
21供任何相关证据证明胡醇无法正常履职董事长职务，综上所述，会议召集时间和
召集流程不符合规定，相关议案内容无效。
七、律师核查意见经核查，天元律师认为：在董事长接到提议未满10日情况下，由公司过半数董事推举一名董事召集并主持董事会存在程序瑕疵，但监事会的提议中已明确要求董事长召集和主持会议的时间，董事长在监事会提议时间之前并未召集和主持会议，并且在会议通知发出后会议开始前，董事长已经明确反馈不参与，在这种情况下半数以上董事推举董事宋静波召集并主持会议具有合理性。另外，本次董事会已通知所有董事，且过半数董事参会，所审议通过的议案已经全体董事三分之二以上审议同意，即使存在召集程序瑕疵也不会对本次董事会决议结果有实质影响；根据《公司法》第二十二条第二款：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，如果相关主体认为董事会的会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程，可以按法定程序在法定期限内请求人民法院撤销，因此如果发生争议而提起诉讼程序，董事会决议的效力以人民法院生效裁判文书的认定为准。
问题二：
公告显示，胡醇因个人原因不适合再担任公司董事长、总经理等职务，费振俊因个人原因不适合再担任公司董事会秘书职务。独立董事赵怡超认为更换董事长的背景是胡德霖与胡醇的矛盾，拟选举的董事长无相关经验，胡德霖和胡醇系公司实际控制人，拟选举的董事长不是公司实际控制人，控制公司不稳定。
（1）请相关董事补充说明提案理由和反对理由的具体判断依据，公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间是否存在应予说明的矛盾分歧。
22（2）请说明你公司董事会说明对信息披露、日常经营管理的具体
制度安排和实施情况，相关内部控制是否健全、有效，公司董事和相关高级管理人员是否勤勉尽责。
（3）请结合前述矛盾分歧情况（如有）分析说明公司后续经营运
作会否受到显著影响，公司董事会、高级管理人员拟采取的应对措施，并充分提示相应风险。
请全体董事、监事和律师核查并发表意见。
一、董事宋静波、刘明珍、朱辉，监事李卫平、陈凤亚、成燕玲
核查意见如下：
1、（1）胡醇一直不在国内，工作的流程处理不及时、工作请示自2022年10月开始不予回复，公章、合同章和法人章也于2022年11月1日被其带离公司不知所踪，公司正常生产经营产生了不利影响；（2）费振俊自担任董秘一职以来，从未来过公司现场，严重影响公司业务效率。鉴于以上两点，急需更换董事长、总经理和董事会秘书；
2、公司制定了相关的《信息披露事务管理制度（2022年4月）》和《印章使用管理制度》和对应业务流程，公司具备完整的信息披露制度和用印制度，明确了信息披露和印章管理有关业务的经办和负责人员，但是近期存在相关信息披露和印章管理制度本次没有得到有效执行，相关人员存在未能勤勉尽责的情形。第五届董事会第十一次（临时紧急）会议结束后，信息披露和印章管理流程已逐步恢复正常，本人作为董事、监事也将尽快与公司梳理内部管理事项。
（一）同意提案理由的具体判断依据，公司主要股东、董事会成员、高级管
理人员之间是否存在矛盾分歧的说明：
1、关于更换董事长和总经理事项：
（1）胡醇人一直不在国内，未到公司现场工作，造成公司决策效率低下：具
23体依据为公司管理层向胡醇的工作请示，包括邮件请示和微信请示，胡醇的答复
或批准情况；
（2）目前公司管理层向胡醇向请示、函件无法得到其回复：具体依据为近期管理层向胡醇向发送的邮件和微信记录；
（3）公司经营所需的公章、法人章、合同章于2022年11月1日被他带走，影响公司业务和经营：向印章管理工作人员的了解，知悉上述印章被胡醇安排带离公司办公场所，造成公司使用不便。
（4）新提名的董事长入职电科院18年，新提名的总经理入职电科院23年，均有丰富的从业经历，也均具有大学以上学历，担任董事长和总经理前的各自岗位均系公司核心岗位（宋静波为公司董事、党委委员、机械工业第二十六计量测试中心站(苏州)负责人，李杰为公司副总工程师）。具体依据为其个人简历等资料。
2、关于更换董事会秘书事项：
费振俊一直未到公司办公现场上班，影响公司业务效率。具体依据为公司人力资源部相关记录。
3、公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间是否存在矛盾分歧的说
明
经向实际控制人胡德霖了解，胡德霖亦认为胡醇未能积极履行职责，导致胡德霖对其不满。同时两人对于公司的经营理念存在差异。
（二）对信息披露、日常经营管理的具体制度安排和实施情况，相关内部控
制是否健全、有效，公司董事和相关高级管理人员是否勤勉尽责的说明公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，制定电科院《公司章程》《信息披露事务管理制度（2022年4月）》《印章使用管理制度》等内部控制制度。
24公司《信息披露事务管理制度（2022年4月）》明确：董事长是公司信息披
露的第一责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人；证券部为信息披露事务工作的日常管理部门。董事会秘书和证券部应就信息披露报告人报告的信息，根据相关法规和公司制度规定，判断是否需要公告，同时董事会秘书和证券部应当及时向公司董事长汇报。
公司《印章使用管理制度（2012年2月）》规定：1、各类印章由董事长（院长）指定专人代管，详细填写《印章使用登记表》后，并经院长批准方可使用；
2、公章由董事长（院长）秘书负责保管与使用；2、使用公章须履行登记程序，
由经办人登记，写明用印事由，经董事长（院长）审核同意后，方可用印；3、以公司名义上报、外送、下发的文件、资料等，经由院长审阅批准，在办公室登记确认后方可加盖印章。
2022年12月13日公司发布《解除表决权委托公告》董事长和董事会秘书
均未参与，由公司证券部具体实施，披露执行过程存在与公司信息披露事务管理制度要求不符的情形。公司公章在胡醇安排下被带离了公司办公场所，并不由制度规定的代管人保管，与制度的执行存在差异。因此，公司的信息披露和印章管理执行中存在不符合相关管理制度的情况。
（三）结合前述矛盾分歧情况（如有）分析说明公司后续经营运作会否受到
显著影响，公司董事会、高级管理人员拟采取的应对措施，并充分提示相应风险
1、结合前述矛盾分歧情况（如有）分析说明公司后续经营运作受到的影响
及公司董事会、高级管理人员拟采取的应对措施
为解决公司上述状况，董事会、高级管理人员拟采取的应对措施如下：（1）经多方联系和磋商，董事会多数席位已经达成免去胡醇董事长职务、解聘其总经理职务的意见，并已经在2023年1月12日召开的第五届董事会第十一次会议上落实。在该次会议上，胡醇的审计委员会委员、战略委员会委员及战略委员会主任委员职务均被一并解除。（2）新聘请了董事会秘书，满足相关业务规则关于董事会秘书的条件，负责信息披露、沟通监管部门和投资人等职责；（3）关于目前印章不在公司办公场所事项，第五届董事会第十一次会议上，新任董事长已经明
25确要求胡醇返还公司印章。还会积极协调政府部门，推动公章返还事项妥善解决。
如果出现极端情况，未能及时拿回印章，会督促公司尽快按法定程序向法院提起诉讼要求对方尽快返还。
公司除董事长、总经理和董事会秘书发生变化外，其他核心岗位人员如董事、总经理之外的高管、监事均未发生重大变化，公司研发、销售和测试业务逐步恢复正常。
2、风险提示
（1）公司公章、合同章和法人章在原董事长的安排下被带离公司办公场所，虽然已经免去其董事长职务，但截至目前，原董事长尚未返回公司印章。如后续未能及时取回印章，对日常生产经营活动尤其是需要使用公章的业务，如银行借款等，造成一定影响，也会对公司风控管理造成一定程度上的法律风险。
（2）参考第五届董事会第十一次会议的决策和表决情况，后续在董事会决策
和表决中，仍可能会出现不同意见。这种不同意见的出现，可能会影响公司决策流程和效率。
（3）因本次董事会存有分歧，不排除相关主体主张撤销第五届董事会第十一次会议，如果该等主张取得司法部门的认可，可能会对本次决议的执行造成不利影响。董事胡醇已表示向法院起诉要求撤销本次董事会决议，截至本公告日，公司尚未收到法院诉讼文书。
（4）鉴于本次董事会免除了董事长、总经理及董事会秘书职务，不排除被免
职人员对公司提起诉讼，要求予以赔偿。
二、董事董永升、马健、马勇核查意见如下：
本人根据公司方面提供的相关材料及了解到的相关情况，鉴于胡德霖先生和胡醇先生之间存在一定分歧，从有利于公司稳定经营的角度，本人在本次董事会上作出了相应表决。
本人认为，公司信息披露、日常经营管理和内控制度整体健全，但存在未有效执行的情况。就本人而言，自本人担任电科院董事以来，按照有关法律、行政
26法规及《公司章程》等相关规定，切实履行董事的责任和义务，能够勤勉尽责。
为解决公司存在的分歧情况，董事会已经作出决议更换相关人员，并要求胡醇先生返还公司印章。目前，除董事长、总经理及董事会秘书发生变化外，其他董事、监事及高管未发生重大变化，本人也将密切关注公司业务运转情况，维护公司经营稳定。就可能发生的风险事宜，本人在本次回复中也作了相应提示。
（一）同意票董事理由的具体判断依据如下：
1、关于更换董事长和总经理事项：
根据董事会会议议案和电科院提供的有关资料，更换董事长和总经理的理由包括：
（1）胡醇长期不在国内，未到公司现场工作，影响公司决策效率。具体依据
为公司管理层向胡醇的部分工作请示，包括邮件请示和微信请示，胡醇的答复或批准情况；
（2）目前公司管理层提交给胡醇的请示、函件无法得到其有效回复。具体依据为近期管理层向胡醇发送的邮件和微信记录；
（3）公司经营所需的公章、法人章、合同章被胡醇带走，影响公司业务和经营。经向公司人员了解，知悉上述印章被胡醇安排带离公司办公场所，造成公司使用不便。
（4）从简历来看，新提名的董事长及总经理入职电科院时间较长，对电科院的经营管理较为了解，也均具有大学以上学历，曾在公司任职于重要岗位（宋静波为公司董事、党委委员、机械工业第二十六计量测试中心站(苏州)负责人，李杰为公司副总工程师）。具体依据为其个人简历等。
2、关于更换董事会秘书事项：
根据董事会会议议案和电科院提供的有关资料，更换董事会秘书的理由为：
费振俊一直未到公司办公现场上班，影响公司业务效率。具体依据为公司人力资源部相关记录。
（二）反对票董事说明情况具体以公司公告为准。。
27（三）经向胡德霖先生了解，胡德霖先生认为胡醇先生未能积极履行职责；
同时表示了两人对于公司的经营理念存在差异。
独立董事马勇认为主要股东胡德霖和胡醇之间确实在公司经营理念上存在
矛盾分歧，至于具体详情，由于目前了解的情况有限还暂时无法做出具体的判断，但该情况会给公司稳定经营造成不利影响。
（二）对信息披露、日常经营管理的具体制度安排和实施情况，相关内部控
制是否健全、有效，公司董事和相关高级管理人员是否勤勉尽责的说明公司制定了《公司章程》《信息披露事务管理制度》《印章使用管理制度》等内部控制制度。
根据公司《信息披露事务管理制度》，董事长是公司信息披露的第一责任人；
董事会秘书是公司信息披露的直接责任人；证券部为信息披露事务工作的日常管理部门。董事会秘书和证券部应就信息披露报告人报告的信息，根据相关法规和公司制度规定，判断是否需要公告，同时董事会秘书和证券部应当及时向公司董事长汇报。
根据公司《印章使用管理制度》，1、各类印章由董事长（院长）指定专人代管，详细填写《印章使用登记表》后，并经院长批准方可使用；2、公章由董事长（院长）秘书负责保管与使用；3、使用公章须履行登记程序，由经办人登记，写明用印事由，经董事长（院长）审核同意后，方可用印；4、以公司名义上报、外送、下发的文件、资料等，经由院长审阅批准，在办公室登记确认后方可加盖印章。
2022年12月13日公司发布了《关于控股股东、实际控制人解除表决权委托的公告》，经本人了解，董事长和董事会秘书均未参与，披露执行过程存在与公司信息披露事务管理制度要求不符的情形。公司公章、法人章、合同章在胡醇安排下被带离了公司办公场所，并不由制度规定的代管人保管，与制度的执行存在差异。因此，公司的信息披露和印章管理执行中均存在不符合相关管理制度的情况。就本人而言，自本人担任电科院董事以来，按照有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行董事的责任和义务，能够勤勉尽责。
28独立董事马勇认为，对于披露《关于控股股东、实际控制人解除表决权委托的公告》一事，自本人于2022年12月15日被告知此事后，本着公司独立董事勤勉尽责的工作责任，积极希望通过多方面了解事情原委，并多次致函董秘费振俊先生，并试图与当事人胡德霖先生和胡醇先生沟通，希望了解当事人的真实意愿及具体原因和事情经过，并多次建议召开一个临时的陈情沟通会，全体董事、监事充分沟通协商妥善处理，以保障公司稳定经营，维护广大中小投资者合法利益。
（三）结合前述矛盾分歧情况（如有）分析说明公司后续经营运作会否受到
显著影响，公司董事会、高级管理人员拟采取的应对措施，并充分提示相应风险
1、结合前述矛盾分歧情况（如有）分析说明公司后续经营运作受到的影响
及公司董事会、高级管理人员拟采取的应对措施
为解决公司上述状况，董事会、高级管理人员拟采取的应对措施如下：
（1）2023年1月12日召开的第五届董事会第十一次会议，董事会多数席位
已经达成免去胡醇董事长职务、解聘其总经理职务的意见，并选聘了新的董事长和总经理；
（2）新聘请了董事会秘书，满足相关业务规则关于董事会秘书的条件，履行董事会秘书相关职责；
（3）关于目前公司公章、法人章、合同章不在公司办公场所事项，第五届董
事会第十一次会议上已要求胡醇尽快返还公司。
公司除董事长、总经理和董事会秘书发生变化外，其他董事、监事、高管均未发生重大变化，本人也将密切关注公司业务运转情况，维护公司经营稳定。
2、主要风险提示
（1）据本人了解到的最新信息，截至目前，原董事长尚未返还公司印章。如
后续未能及时取回印章，对日常生产经营活动尤其是需要使用公章的业务造成一定影响；
29（2）参考第五届董事会第十一次会议的决策和表决情况，后续在董事会决策
和表决中，仍可能会出现不同意见，可能会影响公司决策流程和效率。
（3）因本次董事会存有分歧，不排除相关主体主张撤销第五届董事会第十一次会议，如果该等主张取得司法部门的认可，可能会对本次决议的执行造成不利影响。
（4）鉴于本次董事会免除了董事长、总经理及董事会秘书职务，不排除被免
职人员对公司提起诉讼，要求予以赔偿。
三、监事林达、魏晓玲核查意见如下：
本人根据公司方面提供的相关材料及了解到的相关情况，胡德霖先生和胡醇先生之间存在一定分歧。
本人认为，公司信息披露、日常经营管理和内控制度整体健全，但存在未有效执行的情况。就本人而言，自本人担任电科院监事以来，按照有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行董事的责任和义务，能够勤勉尽责。
为解决公司存在的分歧情况，董事会已经作出决议更换相关人员，并要求胡醇先生返还公司印章。目前，除董事长、总经理及董事会秘书发生变化外，其他董事、监事及高管未发生重大变化，本人也将密切关注公司业务运转情况，维护公司经营稳定。就可能发生的风险事宜，本人在本次回复中也作了相应提示。
四、董事胡醇核查意见如下：
（一）反对提案理由的具体判断依据，公司主要股东、董事会成员、高级管
理人员之间是否存在矛盾分歧的说明：
本人不存在不适合担任公司董事长、总经理的情况，主持人在会议中所称本人不适合担任公司董事长、总经理的原因，均为对本人的污蔑，本人表示反对。
本人于2021年底因陪胡德霖先生出国就医治疗至2022年12月，电科院运转正常，所有业务由相关人员向本人汇报，本人审批，公司正常运转，不存在公司决策效率低下的问题。从2022年12月底开始，公司的财务总监刘明珍、监事陈凤亚、董事朱辉、董事宋静波等人，开始不向本人汇报工作，不回微信不接电话，
30是公司内部的人不理我而不是我不回复函件，前述人员在不与本人联系和汇报的
情况下擅自处理公司信息披露、财务支出等工作。
宋静波根本不具备担任电科院董事长的能力，其被选举为董事长是胡德霖先生的安排，胡德霖先生自己也在国外无法回国，身体也不好，如选举其自己当董事长，则罢免我的理由就自相矛盾了。故胡德霖先生随便选一个人来当董事长，背后还是受他指使，但这样的安排根本无法保证稳定性，有极大的不稳定隐患，如胡德霖先生打算自己当回董事长则可以考虑商议，但随便找个人来当，我是不同意的。
关于本人与胡德霖先生的矛盾分歧，具体情况为：
胡德霖与本人因经营理念产生分歧，最主要的分歧是两人对合法合规经营的理念不同，本人主张合规经营，胡德霖先生还是野蛮发展、粗放经营的理念，把公司的盈利放在第一位，比如在他当董事长期间公司一直存在着违法占用消防通道的情况，存在安全生产隐患。而本人则要求合法合规，规范治理，可以牺牲部分经济收入，但不能承担法律风险，最后导致爆发矛盾。
2022年8月，胡德霖先生有意将其持有的全部电科院股份转让给本人，实
现本人对电科院的全面控股与控制。之后胡德霖先生反悔不愿意转让股份，我认为胡德霖先生想要夺取公司的控制权，因此有意放缓了公司的扩张，打算看看胡德霖先生的反应。后来的发展情况是胡德霖先生开始了从内部全面架空我作为董事长的一系列操作，如指使财务总监刘明珍、监事陈凤亚、董事朱辉，还有公司其他部门负责人，全都不回复我的工作指示，不向我汇报工作，指使陈凤亚控制电子证书不交出同时擅自上传公告，指使人盗取董事会公章并随意使用。
现在胡德霖先生的病情较稳定，国外的医生也打算让他停止治疗回国，于是他就开始从股份转让、经营理念等各方面开始反悔了，这是从身体方面造成胡德霖先生现在态度转变的一个原因。
对于财务总监刘明珍、监事陈凤亚、董事朱辉，本人与他们无个人矛盾，之前工作沟通良好，但他们受了胡德霖先生的指使后开始不向本人汇报工作，擅自处理公司财务和信披事务，帮助胡德霖夺取控制权，视上市公司稳定治理于不顾。
31对于胡德霖先生的一系列行为本人认为，如胡德霖先生对于之前的表决权委托安排，或是股份转让的承诺有反悔的意愿，均可通过双方友好协商沟通的方式，达成一致解决方案，过程以不影响上市公司经营稳定为大前提，而不是通过窃取董事会章、窃取数字证书、教唆公司董监高越过董事长胡醇私自操作业务、财务、
信披等事宜，实施违规违法的行为，无视上市公司的内部治理及中小股民的利益，动摇上市公司内部管理规范和稳定。同时，电科院各董监高对公司负有勤勉义务，应以公司利益为重，接受董事长的领导和工作指示，接受董事会秘书的正常工作问询，及时全面地给予回复和响应。董秘费振俊先生任职以来，勤勉尽职，其任职时岗位约定于上海办公，从任职以来公司董监高并未有异议，本次被罢免是受了更换董事长议案的影响，并不是费振俊先生个人履职有问题，故本人也一并投了反对票。
（二）关于对信息披露、日常经营管理的具体制度安排和实施情况，相关内部
控制是否健全、有效，公司董事和相关高级管理人员是否勤勉尽责的核查意见。
2022年12月12日晚，电科院发布《关于控股股东、实际控制人解除表决权委托的公告》，该公告是由股东胡德霖指使陈凤亚控制公司信披电子证书，绕开董事会发布的。董事长胡醇与董秘未收到公告中提到的《关于解除表决权委托的告知函》，该公告并非董事长审批董秘费振俊上传的，董事长与董秘无法确定《关于解除表决权委托的告知函》的真实性和具体内容，以及发送和收取情况。
根据公司的《信息披露事务管理制度》，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。在业务操作流程上，公司信息披露事务一直遵守相关内部制度办法的规定实施。在实际操作中，对外发布信息的公告文稿由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签发后予以披露，监事陈凤亚有一定的保管数字证书的权限，但并非信息披露的实际操作人员。其应根据董事会秘书的指令，操作数字证书，为董事会秘书上传公告提供协助。在《关于控股股东、实际控制人解除表决权委托的公告》违规发布之前，公司的信息披露运转正常。《关于控股股东、实际控制人解除表决权委托的公告》的发布在信息披露程序上严重违反了公司的《信息披露事务管理制度》，
32相关制度未得到有效执行。
2022年12月之前，公司内部日常管理运转正常，所有需要董事长审批的事务，均由各相关负责人向本人汇报，经本人审批后实施。2022年12月以后财务总监刘明珍、监事陈凤亚、董事朱辉开始不向本人汇报工作，擅自处理公司财务和信披事务，违规发布公告，帮助胡德霖夺取控制权，视上市公司稳定治理于不顾，相关董事监事未勤勉尽责。
（三）请结合前述矛盾分歧情况（如有）分析说明公司后续经营运作会否受
到显著影响，公司董事会、高级管理人员拟采取的应对措施，并充分提示相应风险
公司第五届董事会第十一次会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和
公司章程，本人已向法院起诉要求撤销本次董事会决议。
另外，根据胡德霖与胡醇签署的《表决权委托协议》，胡德霖先生在委托协议项下不享有单方撤销及终止委托表决权的权利，未经胡醇先生同意，本协议项下委托表决权不因任何事由而撤销或终止。只有双方协商一致的情况下才可解除《表决权委托协议》。因此本人认为，胡德霖先生单方面出具的《关于解除表决权委托的告知函》达不到撤销及终止委托表决权的目的，不具有法律效力。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十二条之规定，承诺人已明确不可变更或撤销的承诺不得变更或豁免。胡德霖先生表决权不可撤销之委托，事关上市公司控制权稳定之重大事宜，除非经胡醇先生同意或者经生效法院判决认定表决权委托可撤销，否则该单方撤销违反了相关监管要求。后续电科院召开股东大会，仍应由本人行使全部34.84%股份的表决权，如胡德霖先生恶意干扰股东大会表决，本人也将采取法律手段确认表决权的归属。
五、独立董事赵怡超核查意见如下：
1、投反对票理由的具体判断依据如下：
本人通过公司公告了解到胡德霖先生发函要求撤销表决权委托的情况，逐向胡醇先生询问原因，胡醇先生告知本人关于其与胡德霖先生关于公司治理理念产生的一些矛盾。本次董事会通知如上所述，仅给本人一个小时时间，一是未在议
33案中充分说明胡醇先生不适合继续担任董事长的原因，二是电科院从胡德霖担任
董事长后至胡醇担任董事长以来，一直是由实际控制人担任董事长的上市公司，突然召开董事会更换为非实际控制人的宋静波担任董事长，在对拟选举的新任董事长未给予足够的背景资料供董事们论证分析的情况下，本人无法预计更换董事长的后果，本着谨慎的态度发表了反对意见，希望在未搞清楚情况之前，不要贸然更换董事长。
董秘费振俊先生任职以来，勤勉尽职，其任职时岗位约定于上海办公，从任职以来公司董监高并未有异议，本次被罢免是受了更换董事长议案的影响，并不是费振俊先生个人履职有问题，故本人也一并投了反对票。
本人与公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间无任何矛盾，对于议案是本人从维护电科院稳定经营，勤勉尽责的态度出发而发表的意见，不涉及个人矛盾。
2、本人任职电科院独董后，除本次董事会之外，董事会议案都由费振俊先
生按照章程要求的时间和方式通知，召集人为胡醇先生，董事会的通知、召集、召开和表决程序均合法合规，本人均正常合规履职，发表独董意见，董事会决议与独董意见等文件的披露均正常，本人能够勤勉尽责。在本次董事会召开之前，董事会运转正常。
3、胡醇先生与胡德霖先生目前在涉及公司管理事项上有分歧，本人希望双
方可协商解决，以维护上市公司经营稳定，保护中小股东利益。本人将从维护公司经营稳定，加强和规范公司治理出发履职，对于公司董事会通知、召集、召开和表决，本人认为应严格按照公司章程及议事规则的规定进行，在程序与内容合法，重大事项经过充分论证的情况下，本人尊重公司董事会通过的决议。
六、独立董事王雪靖核查意见如下：
1、本人与公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间不涉及个人矛盾分歧，本着督促公司管理层严格遵守上市公司治理规范，要求公司严格按照规范程序为董事会成员履职提供必要的条件，保障各方的合理权益，维护上市公司稳定。
342、本人任职电科院独董后，除本次董事会之外，董事会议案都由费振俊先
生按照章程要求的时间和方式通知，召集人为胡醇先生，董事会的通知、召集、召开和表决程序均合法合规，本人均正常合规履职，发表独董意见，董事会决议与独董意见等文件的披露均正常，本人能够勤勉尽责。在本次董事会召开之前，董事会运转正常。
3、本人要求，无论某些个别方存在什么相关矛盾，但都不是影响上市公司
日常经营与管理的稳定有序的理由，本人将从维护公司经营与管理稳定，保障公司正常经营与管理的秩序，要求加强公司内部治理的合规性要求，对于公司董事会通知、召集、召开和表决等一系列程序进行规范化运作。在程序和内容合法、重大事项经过充分论证的情况下，本人尊重公司董事会通过的决议。
七、律师核查意见
天元律师认为：公司董事会和管理层已有应对措施解决公司存在的状况并且
部分已经落实，以及拟作出相应风险提示等。
特此公告。
苏州电器科学研究院股份有限公司董事会
二〇二三年一月十九日
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