迪马股份:迪马股份2023年度非公开发行A股股票预案

证券代码：600565证券简称：迪马股份公告编号：临2023-005号重庆市迪马实业股份有限公司
2023 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二三年一月发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性
判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1重大事项提示
一、公司本次非公开发行相关事项已经获得公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其
他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。
四、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，
即不超过747451885股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募
2集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足
一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或
配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限亦将作出相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目总投资拟投入募集资金序号项目名称（万元）（万元）
1东原香山五期145710.6846000.00
22015-81号地块开发项目160720.3880000.00
3补充流动资金54000.0054000.00
合计360431.06180000.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
六、本次非公开发行的发行对象不超过35名（含本数）特定投资者。
七、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布存在不符合上市条件之情形。
3八、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的说明”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
十、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部
门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
4目录
发行人声明.................................................1
重大事项提示................................................2
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节本次非公开发行股票方案概要......................................8
一、发行人基本情况.............................................8
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................8
三、本次非公开发行方案..........................................10
四、本次发行是否构成关联交易.......................................13
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................13
六、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件.............................13
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序....................................................13
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................14
一、本次募集资金使用计划.........................................14
二、本次募集资金项目具体情况.......................................14
三、本次募集资金运用的可行性和必要性分析.................................18
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响............................19
五、可行性分析结论............................................19
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................21
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业
务结构的变动情况.............................................21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................21
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况........................................22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
5的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................22
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................23
六、本次股票发行相关的风险说明......................................23
第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................27
一、董事会关于公司利润分配政策的说明...................................27
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................31
三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划...........................32
第五节关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承
诺的说明.................................................35
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..............35
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示.............................38
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................38
四、应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施..............................38
五、公司董事和高级管理人员、控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回
报采取填补措施能够得到切实履行的承诺...................................39
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..............41
6释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/公司/本公司指重庆市迪马实业股份有限公司
东银控股指重庆东银控股集团有限公司，为公司控股股东东原地产指东原房地产开发集团有限公司东原仁知指东原仁知城市运营服务集团股份有限公司
本次发行/本次非公开重庆市迪马实业股份有限公司本次向特定对象非公开发指
发行 行 A 股股票的行为公司章程指重庆市迪马实业股份有限公司章程定价基准日指本次非公开发行的发行期首日
重庆市迪马实业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股本预案指股票预案股东大会指发行人股东大会董事会指发行人董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
7第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）重庆市迪马实业股份有限公司中文简称迪马股份
注册资本（万元）249150.6284法定代表人黄力进设立日期1997年10月9日
住所 重庆市南岸区南滨路东原 1891D 馆 4 楼
统一社会信用代码 9150000045041506X3邮政编码400060
联系电话023-81155758许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制造、销售运钞车、特种车及零部件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售），上述汽车售后服务；销售汽车（不含九座及以下乘用车）；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业生产、科研所需经营范围的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机
软、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及网络信息服务（除国家有专项管理规定的项目外），销售建筑材料及装饰材料（不含危险化学品），工程管理服务，社会经济咨询服务，网络技术服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、房地产是国民经济的支柱产业
作为国民经济的支柱产业，房地产行业的健康发展对于推动国民经济增长，改善人民居住条件和生活水平都起到至关重要的作用。虽然我国目前城镇化率已超过60%，但未来一段时间城镇化率仍然会进一步提高，叠加大量的改善性住房的需求，整体的住房需求依然可观。
82、房企融资端政策持续发力，支持房地产企业融资目前，政策鼓励支持房地产企业的合理融资诉求，政策组合拳频出，从“第一支箭”信贷支持、“第二支箭”债券支持、“十六条”全面支持地产到“保函置换预售监管资金”释放销售回款流动性，后又推出“第三只箭”有条件放开房地产行业股权融资，政策持续发力，为上市房企再融资创造了条件。
3、积极响应国家“保交楼、保民生”的号召
政策允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，充分发挥资本市场的功能，以改善优质房企资产负债表。房企再融资有助于扭转房地产市场下行风险，并稳定地产行业对宏观经济大盘的支撑，促进房地产行业与企业新发展模式的形成，维持社会民生稳定。
（二）本次非公开发行的目的
1、为公司政策支持项目建设提供增量资金支持
房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。
公司作为国内知名的房地产开发企业，土地储备丰富，开发产品类型多样，有大量政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为后续项目建设提供有力的资金保障。
2、加速推进公司业务布局，提升公司盈利能力
本次非公开发行募集资金拟用于公司及子公司在重庆和徐州的房地产项目建设，募投项目的实施有利于加快推进公司业务布局，随着募投项目陆续开工、销售，将有利于提升公司整体盈利能力。
3、优化资本结构，提高抗风险能力
由于房企股权融资受限多年，公司业务发展所需资金主要依靠经营积累和债务融资。截至2022年9月30日，公司总资产为7745333.01万元，归属于母公司所有者权益为876680.78万元，公司业务规模的扩张能力一定程度上受制于资本实力不足。公司合并报表口径资产负债率为75.73%，具有一定的偿债压力，9公司拟通过本次非公开发行，提高资本实力，优化财务结构，降低资产负债率，
减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司应对未来行业市场变化的能力，保障公司稳健经营和可持续发展，实现股东利益最大化。
三、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行普通股（A 股）的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次非公开发行的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
10如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至本预案公告日，公司总股本为2491506284股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过747451885股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量
上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项
或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
11本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之
日起6个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目总投资拟投入募集资金序号项目名称（万元）（万元）
1东原香山五期145710.6846000.00
22015-81号地块开发项目160720.3880000.00
3补充流动资金54000.0054000.00
合计360431.06180000.00
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
（八）上市地点本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。
（十）本次非公开发行相关决议的有效期本次非公开发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
12四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系即无法确定本次发行是否构成关联交易。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后的公告文件中予以披露。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为2491506284股，其中东银控股持有公司885737591股，持股比例为35.55%，为公司控股股东，赵洁红及重庆硕润石化有限责任公司为东银控股之一致行动人，三者合计持有公司43.12%的股份。
公司实际控制人为罗韶宇先生，其通过控制东银控股及其一致行动人合计控制公司43.12%的股份。本次非公开发行股票的数量上限为747451885股，若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后上市公司总股本将增加到3238958169股。
不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，罗韶宇先生仍控制不低于上市公司
33.17%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行完成后，发行人社会公众股东持股比例依然满足上市条件，本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序公司本次非公开发行相关事宜已经获得公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会通过及中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
13第二节董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过180000.00万元（含180000.00万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
项目总投资拟投入募集资金序号项目名称（万元）（万元）
1东原香山五期145710.6846000.00
22015-81号地块开发项目160720.3880000.00
3补充流动资金54000.0054000.00
合计360431.06180000.00
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
二、本次募集资金项目具体情况
（一）东原香山五期
1、项目情况要点
项目名称东原香山五期
项目总投资1（万元）145710.68项目预计开发周期2020年6月19日至2024年5月30日由控股子公司重庆兴安实业发展有限公司开项目经营主体发经营
规划用地面积（平方米）42768.00
1该项目原于2019年5月23日取得由重庆市渝北区发展和改革委员会颁发的备案证，原备案总投资为
135000.00万元，由于项目在建设的过程中实际发生的投资与备案时有所差异，因此此处列示截至2022年末实际测算的项目总投资。
14项目名称东原香山五期
总建筑面积（平方米）161941.27
预计销售收入（万元）164413.47
2、项目基本情况
本项目位于重庆市位于渝北区宝圣大道果塘湖公园东侧。本项目规划用地面积42768.00平方米，主要规划建设住宅项目，总建筑面积为161941.27平方米。
3、项目的市场前景
本项目所在地区位于渝北农业园区板块，该板块为渝北区核心位置，综合发展商业、农业和高科技产业，产业链较为多元化，总体经济价值较高，小区附近即为重庆保税港与重庆汽博中心。板块内有轨道交通10号线贯穿，距江北国际机场仅10分钟车程，小区附近有宝石路公交车站，一奥天地等大型商业体，通勤与生活均较为便利。
4、资格文件取得情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号
国土出让合同渝地（2008）合字（渝北）第82号
立项批复/备案2019-500112-70-03-074453
环评批复渝（北）环准【2015】105号
国有土地使用权证 201D 房地证 2008 字第 0270 号建设用地规划许可证地字第500112202000007号
建字第500112202000137号、建字第建设工程规划许可证
500112202200023号
建筑工程施工许可证500112202006190101、500112202207140101
渝住建委（2020）预字第（1513）号、渝住
建委（2020）预字第（1081）号、渝住建委预售许可证
（2020）预字第（784）号、渝住建委
（2022）预字第（738）号
5、项目进展请款与资金筹措
本项目的总投资预计为145710.68万元，处于已开工并销售阶段。项目计划使用募集资金46000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售
15收入等途径解决。
6、项目经济评价
本项目预计实现销售收入164413.47万元，实现净利润7286.41万元，销售净利率为4.43%。具体项目经济收益指标如下：
内容单位指标
总销售收入万元164413.47
利润总额万元9715.22
净利润万元7286.41
项目销售净利率%4.43
7、项目建设符合“保交楼、保民生”相关要求
受市场下行，销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条支付要求趋严等综合因素对东原香山五期开发影响较大，使用募集资金投入本项目可以有力保障本项目的及时交付，避免出现交付风险。因此，使用募集资金投入东原香山五期的建设符合“保交楼、保民生”相关要求。
（二）2015-81号地块开发项目
1、项目情况要点
项目名称2015-81号地块开发项目
项目总投资（万元）160720.38项目预计开发周期2021年6月30日至2026年12月31日由控股子公司徐州绿水置业有限公司开发经项目经营主体营
规划用地面积（平方米）102141.00
总建筑面积（平方米）336289.29
预计销售收入（万元）188740.70
2、项目基本情况
本项目位于徐州市高新区三堡村。本项目规划用地面积102141.00平方米，主要规划建设住宅项目，总建筑面积336289.29平方米。
3、项目的市场前景
16本项目位于徐州市铜山区三堡镇，紧邻徐州高新区，距离核心商圈仅15分钟车程，板块具有一定的发展潜力；项目紧邻三堡实验小学，周边配套齐全，生活氛围较好，周边自然景观环境较好，较为宜居。
4、资格文件取得情况
公司以收并购的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号
国土出让合同 3203232015B01465
立项批复/备案徐高审备【2023】9号
环境影响登记表备案号：
环评批复
20203203000200000075
国有土地使用权证苏（2020）铜山区不动产权第0012508号建设用地规划许可证地字第320323202010026号
建字第320312202100049号、建字第建设工程规划许可证
320312202100102号
建筑工程施工许可证320323202207200101、320323202106300101
高房售许字（2021）第13号、高房售许字
预售许可证（2022）第1号、高房售许字（2022）第4
号、高房售许字（2022）第5号
5、项目进展情况与资金筹措
本项目的总投资预计为160720.38万元，目前已开工并销售。项目计划使用募集资金80000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目经济评价
本项目预计实现销售收入188740.70万元，实现净利润12086.71万元，销售净利率为6.40%。具体项目经济收益指标如下：
内容单位指标
总销售收入万元188740.70
利润总额万元18957.20
净利润万元12086.71
项目销售净利率%6.40
177、项目建设符合“保交楼、保民生”相关要求
受市场下行，销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条支付要求趋严等综合因素对2015-81号地块开发项目影响较大，使用募集资金投入本项目可以有力保障本项目的及时交付，避免出现交付风险。因此，使用募集资金投入2015-
81号地块开发项目的建设符合“保交楼、保民生”相关要求。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金基本情况
公司拟将本次募集资金中的54000.00万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。
2、补充流动资金的必要性近年来，公司主要通过银行借款等方式筹集资金保障和推动公司的正常运营和发展，受宏观环境和行业调控等因素的影响，仅依靠现有融资渠道较难满足公司未来稳健发展的需求，通过本次非公开发行股票的部分募集资金补充流动资金，可以有效拓宽公司的融资渠道，降低日常经营活动对于银行借款的依赖，减少债务融资规模，减轻财务费用开支，为公司业务的进一步发展提供资金保障，进而提高公司的盈利能力。
3、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
公司本次非公开发行股票拟募集资金180000.00万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
三、本次募集资金运用的可行性和必要性分析本次非公开发行股票的募投项目符合相关政策和法律法规，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，同时符合公司的业务发展战略需求。房地产作为资金密集型行业，具有开发投入高，周期相对长等特点，本次非公开发行股票的募集资金使用不仅能有效的满足公司的资金需求，拓展经营规模，增强公司盈利能力，18更是能保障公司完成募投项目的开工建设和交付，符合公司和全体股东的利益，
具有实施的必要性。
同时，公司的募投项目具有良好的市场发展前景，具有较好的经济效益，同时公司拥有经验丰富且稳定的管理团队和开发人员，项目实施具备较高的可行性。
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资本实力将进一步提升，不仅有利于公司更高效的推进募投项目的开发和建设，巩固和扩大公司的竞争优势，更有利于公司经营管理水平的持续提升，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行股票的募集资金主要用于重庆东原香山五期和徐州2015-81
号地块开发项目两个项目的建设及补充流动资金，将有效扩大公司的业务规模和区域布局，提升公司的市场竞争力。由于募投项目的经济效益释放需要一段时间，短期内，公司的每股收益可能会被摊薄，公司的净资产收益率会有所下降，但公司已经制定关于本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施。从长期来看，随着募投项目效益的实现，公司的盈利能力将得到进一步增强。此外，公司通过非公开发行股票的方式募集资金可以有效替代部分债务融资需求，减少公司财务费用，提高公司盈利水平。
五、可行性分析结论本次非公开发行股票的募投项目符合相关政策和法律法规，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，同时符合公司的业务发展战略需求，具备必要性和可行性。同时，公司承诺将严格按照募集资金运用的相关规定和监管部门的要求使用募集资金。
本次募集资金到位并使用后，公司的资本实力将进一步提升，不仅有利于公司更高效的推进募投项目的开发和建设，更是能提升公司整体经营管理及盈利能
19力，改善公司财务状况，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
20第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论
与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和专用车制造；截至本预案出具日，公司暂无业务和资产的整合计划。
本次非公开发行的募集资金将用于房地产项目的开发建设和补充流动资金，紧密围绕公司主营业务和政策支持鼓励的方向。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记，除此之外，截至本预案公告日，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构、高级管理人员结构的影响
本次非公开发行完成后，增加与发行数量等量的具有限售条件的流通 A 股，但不会导致公司实际控制权和控股股东发生变化；预计公司高管人员结构将保持稳定；公司股东结构和注册资本将发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将增加，资产负债率将下降，资产结构将更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险，增强持续发展的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
21本次发行募集资金的投入将进一步加快东原香山五期、2015-81号地块开发
项目等存量项目的开发进度，有助于公司积极响应“保交楼、稳民生”等相关政策，提高公司市场竞争力，巩固公司市场地位，同时因债务融资产生的财务费用将相对减少，提升公司整体盈利水平，为公司长期稳定发展提供可靠的保障。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，经营活动产生的现金流出量也将逐渐提升。未来随着募集资金投资项目逐渐完工，项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而进一步提升公司的现金流状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制人发生变化，预计本次发行完成后，罗韶宇先生仍为公司的实际控制人。公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的
有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
22五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降，资产负债结构得到进一步优化，可有效降低公司财务风险，提升后续债务融资空间。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）新冠疫情及宏观经济形势引致的经营风险
2020年以来，新冠疫情在世界范围内爆发，新冠疫情的持续蔓延对于各国
经济造成了一定的冲击，目前全球疫情已经得到一定控制，但本次疫情对全球经济的影响程度尚无法准确预期，可能会对宏观经济造成进一步冲击，从而对公司的经营发展带来不利影响。
若国内疫情形势出现反复、宏观经济增速持续放缓、居民收入增速放缓影响
市场需求恢复，可能对公司未来生产经营、市场开拓及募投项目的实施造成不利影响。
（二）市场竞争风险
房地产行业历经二十余年的高速发展，虽然行业中期发展前景依然看好，但是部分城市区域的供应过剩风险已然显现，大量房企出现债务危机，行业分化全面展开。从长期来看，受产业政策调控、经济增速放缓、住房自有率相对稳定、人口老龄化加剧等因素影响，房地产行业将从繁荣期逐渐过渡到平稳发展期，行业未来存在增速放缓的风险。同时，土地资源作为房地产经营的主要生产资料，由于其稀缺性而使价格总体呈上升趋势，土地价格上涨使公司存在利润空间缩小，盈利能力下降的风险。此外，国内房地产行业在经历早期分散无序的竞争阶段后，行业正开始加速整合出清，行业集中度不断提高，全国性企业凭借其业务能力、品牌影响力及规模效应，继续抢占市场进而提升市场占有率，从而使行业内竞争不断加剧。行业发展增速放缓以及土地价格、房地产市场的竞争及未来的不确定性将可能对公司的生产经营业绩形成重大影响。
23（三）募集资金投资项目投资风险
公司本次募集资金投资项目投向东原香山、2015-81号地块两个项目，公司管理层已进行了充分的可行性论证，相关项目将成为公司未来重要的利润增长点。
但若未来出现宏观政策调整、行业景气程度下降、房价急剧下跌等情形，公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响。
（四）资产负债率较高引起的偿债风险
2019年至2022年9月末，公司合并口径负债总额为5746189.99万元、
6343864.99万元、6846605.05万元和5865227.10万元，资产负债率分别达
79.24%、77.62%、79.73%和75.73%，扣除预收账款（含合同负债）后，其他负
债占资产总额（同口径）的比重分别为67.29%、69.14%、72.15%和68.60%。总体来看，公司资产负债率较高，债务规模较大，如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，则公司存在一定偿债风险。
（五）存货规模较大的风险
公司房地产项目在产品实现销售之前都以存货形式存在，房地产企业存货规模往往较大。2019年至2022年9月末，公司合并口径存货账面价值分别为4285040.69万元、4804479.14万元、5126169.06万元和4637854.34万元，
占资产总额的比重分别为59.09%、58.79%、59.69%和59.88%。如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，导致存货减值风险，对公司偿债能力、资金调配和盈利能力产生不利影响。
（六）控股股东所持公司股权冻结的风险控股股东东银控股直接持有公司的885737591股被债权人申请冻结及轮候冻结。目前东银控股正在以重组方式解决债务问题，东银控股原定将于2022年
12月20日之前应支付的2022年留债利息，受疫情及行业等多方面因素综合影响，未能予以支付。如未来东银控股无法成功化解债务问题，进而导致出现其所持公司股权被司法拍卖或被动减持等情况，则可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更，进而可能影响公司生产经营的稳定性。
（七）业绩持续下滑的风险
242019年至2021年，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为143208.07
万元、180284.54万元和-205361.04万元。2022年1月13日，公司发布2022年年度业绩预亏公告，预计2022年实现归属于母公司所有者的净利润为-295000.00万元左右，2021年和2022年因政策调控和市场下行，公司业绩持续下滑，如果未来市场下行趋势未能扭转，公司可能面临业绩持续下滑的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准，能否获得及何时获得公司股东大会批准或证监会核准尚存在不确定。
（九）发行风险
本次发行采取竞价方式，由于本次非公开发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行也存在发行募集资金不足的风险。
（十）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均会有一定幅度的增加。因此，募集资金到位后，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（十一）股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的
调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，请投资者注意相关投资风险。
（十二）未决诉讼风险
受到行业下行等因素的影响，公司持续新增建设工程施工/采购合同纠纷、商品房买卖/租赁合同纠纷、权益纠纷等各类以公司及下属公司作为被告/被申请人
25的诉讼或仲裁，所涉案件较多、金额较大且进度不一，暂无法全面及准确判断对
公司经营业绩的影响，如果未来诉讼或仲裁结果不利于公司，则公司生产经营将面临不利影响。
26第四节公司利润分配政策及执行情况
一、董事会关于公司利润分配政策的说明
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》等的规定，公司制定了相应的利润分配政策和决策机制。公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。
2、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。
（三）利润分配的期间间隔
在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
27公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
1、现金分红的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。
公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。
282、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与
公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可以向股东提供网络形式的投票平台。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道
包括不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配方案的审议程序
291、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不
能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立
董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通
过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
30（八）利润分配政策执行情况
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后
两个月内完成利润分配的派发事项。
2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元现金分红占归属上归属上市公司股东净利
年度现金分红金额（税前）市公司股东净利润润比例
2019年度146158577.041432080709.5710.21%
2020年度204614902.721802845360.1911.35%
2021年度--2053610386.33-
最近三年累计现金分红额350773479.76
最近三年年均归属于上市公司股东净利润393771894.48
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例89.08%
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司经营活动，在扩大现有业务规模的同时，积极投产新项目以提高公司综合竞争力，支持公司发展战略的实施及可持续发展，未分配利润的使用符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
31三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划
（一）公司制定股东回报规划的原则
1、规划的制定应符合法律法规和公司章程的相关规定，充分重视对投资者
的合理回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
2、公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东，尤其是中小股东的意见和建议，经独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。
（二）公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的具体内容
1、利润分配的原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。
（2）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配的形式和期间间隔
（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。
（2）在满足相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配的条件
未来三年内，在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
32现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、现金分红的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。
公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。
5、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与
公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
33（三）股东回报规划的决策机制
公司股东回报规划预案由公司董事会依照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求等提出，经董事会审议通过后报公司股东大会审议批准后实施。
公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。公司股东回报规划不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状
况发生较大变化，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，新的股东回报规划的制定应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的相关规定，并以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序；
有关调整利润分配政策的议案，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见，并经公司董事会审议后提交股东大会审议批准。
（四）股东回报规划的调整机制
1、公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众
股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然
灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
34第五节关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的说明根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、
规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准。
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次非公开发行于2023年6月末前实施完毕（该发行完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
3、本次非公开发行股份数量为不超过747451885股（不超过本次非公开发行前总股本的30%，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行股票募集资金总额为180000.00万元（上述
35非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
6、公司预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润为-295000.00万元
左右、预计扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-263000.00万元左右。假设公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为-295000.00万元、预计扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-263000.00万元；
假设2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分为下列三种情况：
情形一：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平；
情形二：公司经营情况有所改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到盈亏平衡；
情形三：公司经营情况显著改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为50000.00万元。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
2022-12-31/2022年2023-12-31/2023年度（预测）
项目度（预测）未考虑本次发行考虑本次发行
期末总股本（万股）249150.63249150.63323895.63
本次募集资金总额（万元）180000.00
362022-12-31/2022年2023-12-31/2023年度（预测）
项目度（预测）未考虑本次发行考虑本次发行本次非公开发行股份数量（万
74745.00
股）
情形一：2023年度扣非前/后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年持平归属于普通股股东的净利润（万-295000.00-295000.00-295000.00
元）扣除非经常性损益后归属于普
-263000.00-263000.00-263000.00
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-1.18-1.18-0.91扣除非经常性损益的基本每股
-1.06-1.06-0.81收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-1.18-1.18-0.91扣除非经常性损益的稀释每股
-1.06-1.06-0.81收益（元/股）
情形二：2023年度扣非前/后归属于上市公司普通股股东的净利润达到盈亏平衡归属于普通股股东的净利润（万-295000.000.000.00
元）扣除非经常性损益后归属于普
-263000.000.000.00
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-1.180.000.00扣除非经常性损益的基本每股
-1.060.000.00收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-1.180.000.00扣除非经常性损益的稀释每股
-1.060.000.00收益（元/股）
情形三：2023年度扣非前/后归属于上市公司普通股股东的净利润均为50000.00万元归属于普通股股东的净利润（万-295000.0050000.0050000.00
元）扣除非经常性损益后归属于普
-263000.0050000.0050000.00
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-1.180.200.15扣除非经常性损益的基本每股
-1.060.200.15收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-1.180.200.15扣除非经常性损益的稀释每股
-1.060.200.15收益（元/股）注1：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
37二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，由于投资的项目产生效益尚需要一定时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，公司即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前的主营业务是房地产开发销售及专用车制造，本次非公开募集资金主要围绕公司房地产开发的主营业务，符合国家支持房地产市场平稳健康发展的政策导向，同时契合公司自身的经营目标和业务发展规划。
本次募集资金将进一步改善公司资产负债结构，助力房地产项目的竣工交付，增强公司核心竞争力，更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。
公司作为重庆市第一家民营上市企业，历经多年发展，已培育拥有符合“进取、敏锐、合作”三原色企业文化特性的优秀个人及团队，不仅具有高共识度、强协同力和凝聚力，还具有较高抗压能力及较强学习能力，善于自我反省、纠错、总结、改进；能紧跟市场快速反应，积极创新赋能，为企业向前长远的发展提供了人才保障，也为公司竞争力及企业形象的提升提供了组织保障。公司旗下地产业务常年被选入中国房地产业协会百强名单，打造的住宅产品品牌“印长江”、“印”、社区运营产品及品牌“原·聚场”、“童梦童享”，广受认可。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
四、应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
38公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次非公开发
行股票的募集资金到位以后，公司将抓紧开展本次各募投项目的实施工作，项目建设进度责任落实到人，统筹合理安排相关资源，加紧项目建设，促进本次募投项目早日实现预期效益，使公司由于再融资被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将加强精细化管理，在成本上严格控制开支，堵塞管理漏洞，不折不扣的执行考核机制，提升内部经营效率。公司还将密切关注市场情况和行业政策变化，充分利用上市公司资本市场优势和各类融资工具，优化公司资本结构，降低综合融资成本，进一步降低财务及资金风险。
（三）严格执行公司利润分配政策，给予股东稳定回报公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，以及未来三年股东分红回报规划，将保持利润分配政策的稳定性和连续性，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
五、公司董事和高级管理人员、控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
承诺如下：
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
393、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案
的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制
人承诺如下：
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：
1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
40作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等相关事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
重庆市迪马实业股份有限公司
二〇二三年一月十七日
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