拓斯达:中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司2022年度定期现场检查报告

中天国富证券有限公司关于
广东拓斯达科技股份有限公司
2022年度定期现场检查报告
保荐机构名称：中天国富证券有限公司被保荐公司简称：拓斯达
保荐代表人姓名：常江联系电话：021-38582187
保荐代表人姓名：沈银辉联系电话：021-38582187
现场检查人员姓名：常江、程曦
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2022年12月8日、2023年1月12日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：（1）查阅公司章程、三会规则以及各项内控制度；（2）查阅公司三会资料；
（3）查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；（3）查阅公司信息披露文件；（4）对公司管理层进行访谈
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等
是
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
是文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露
不适用义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程
不适用序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争是
（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅公司内部审计的相关制度、内部审计部门出具的相关报告；（2）
查阅公司相关会议文件；（3）对公司管理层进行访谈
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
是（如适用）
2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审
不适用
计部门（如适用）
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）是
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
是
门提交的工作计划和报告等（如适用）
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
是
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如是适用）7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况是
进行一次审计（如适用）
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
是
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
是
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
是
制评价报告（如适用）
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
是
完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅公司的信息披露管理制度；（2）查阅、复核在深圳证券交易所
指定信息披露网站定期报告及其他事项公告等在内的有关信息披露文件；（3）对公司管
理层进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行；（4）查阅公司投资者关系活动记录
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致是
2、公司已披露的内容是否完整是
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展是
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项是
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
是披露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：核查审议程序、信息公告，关注关联交易内容、性质和价格等；核查审议程序、信息公告，抽查被担保方财务报表等文件，对公司管理层进行访谈
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
是间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
是占用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务是
4、关联交易价格是否公允是
5、是否不存在关联交易非关联化的情形是
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务是
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
是等情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
不适用审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：（1）查阅募集资金三方监管协议、募集资金专户对账单、募集资金管理台
账等资料；（2）查阅公司与募集资金相关的三会决议及发布的公告；（3）查阅公司内部制
定的募集资金使用计划；（4）对公司相关高级管理人员进行访谈；（5）现场查看募投项目建设情况
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议是
2、募集资金三方监管协议是否有效执行是
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形是
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
是
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿是
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
否是否与招股说明书等相符
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险是
（六）业绩情况
现场检查手段：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；（2）获取并查阅公司有关财
务资料；（3）查阅公司定期报告等相关披露文件；（4）查阅同行业可比公司公开的信息披露文件，与公司进行对比
1、业绩是否存在大幅波动的情况否
2、业绩大幅波动是否存在合理解释不适用
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件
1、公司是否完全履行了相关承诺是
2、公司股东是否完全履行了相关承诺是
（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；（2）抽查公司
重大合同、大额资金往来凭证及信息披露文件；（3）对公司管理层进行访谈
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露不适用
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因是
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
是风险
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险是
6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
是要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明1、2022年1月30日，中国证券监督管理委员会广东监管局下发了《关于对吴丰礼采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2022】19号）、《关于对张朋采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2022】20号）。公司实控人、董事长、总裁吴丰礼先生、董事张朋先生由于短线交易违反了《证券法》等相关规定。
2、2022年8月2日，深圳交易所创业板公司管理部下发了《关于对广东拓斯达科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第131号）。公司部分闲置募集资金超额超期进行现金管理违反了《创业板股票上市规则》等相关规定。
3、2022年10月18日，公司收到董事兰海涛先生出具的《关于本人亲属短线交易的情况说明及致歉声明》。兰海涛先生的亲属胡险先生买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《证券法》《创业板股票上市规则》等相关规定。
中天国富证券现场检查人员提示公司和相关责任人要认真吸取教训，加强对证券法律和法规的学习，严格履行信息披露义务、遵守相关法律法规、杜绝上述问题的再次发生。
（以下无正文）（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司
2022年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
常江沈银辉中天国富证券有限公司
2023年月日