神州数码:关于预计2023年度日常关联交易的公告

证券代码：000034证券简称：神州数码公告编号：2023-014
神州数码集团股份有限公司
关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因开展日常经营活动的需要，预计2023年度与关联方神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）全年关联交易总额不高于人民币74000万元，与关联方通明智云（北京）科技有限公司（以下简称“通明智云”）全年关联交易总额不高于人民
币7921万元，增加与关联方神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）的预计关联交易额度人民币147000万元。
公司2022年12月14日第十届董事会第二十二次会议和2022年12月30日2022年
第六次临时股东大会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，公司
2023年度预计与关联方神州控股的关联交易总额不高于人民币90000万元，其中
销售商品额度为人民币80000万元，采购商品额度为人民币10000万元。根据实际业务开展需要，公司决定增加2023年与神州控股的日常关联交易额度。
本次预计日常经营关联交易已经2023年1月19日公司第十届董事会第二十六
次会议分项审议通过，除关联董事郭为先生回避表决外，其他六位非关联董事全部表决通过。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
本公司拟与神州控股、神州信息预计的全年关联交易额度的子议案，尚需提交股东大会审议。（二）2023年预计日常关联交易类别和金额单位：人民币万元
2023年截
关联2022年实至披露日关联交交易已预计本次新增金际发生金额关联人关联交易内容已发生金易类别定价金额额（未经审额（未经原则计）
审计）市场
神州控股采购商品1000028600.00134.0649878.00价格采购行政办公市场
神州控股服务、货运服-58300.00420.0749429.00价格务及其它向关联市场
神州信息采购商品-3000.00031.00人采购价格采购技术服务市场
神州信息-1500.000361.00或劳务价格市场
通明智云采购商品-7000.0003138.00价格
小计1000098400.00554.13102837.00市场
神州控股销售商品8000050650.001394.5769245.00价格销售服务及其市场
神州控股-9450.0062.791448.00它价格市场
神州信息销售商品-66000.00863.1929119.41价格向关联销售行政办公市场
人销售神州信息服务、货运服-3500.0012.031926.93价格务及其它市场
通明智云销售商品-800.000310.00价格销售服务及其市场
通明智云-121.0000它价格
小计80000130521.002332.58102049.34（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元实际发实际发披露
2022年实际生额占生额与
关联交易2022年预计日期关联人关联交易内容发生金额（未同类业预计金类别金额及索经审计）务比例额差异引
（％）（%）
神州控股采购商品49878.00135100.000.46%-63.08%采购行政办公
神州控股服务、货运服49429.0054900.000.46%-9.97%务及其它向关联人
神州信息采购商品31.003000.000.00%-98.97%2022采购年2采购技术服务
神州信息361.002000.000.00%-81.95%月16或劳务日，通明智云采购商品3138.002835.000.03%10.69%
2022
小计102837.00197835.000.95%-48.02%年10神州控股销售商品69245.00166600.000.60%-58.44%月29销售服务及其
神州控股1448.002400.000.01%-39.67%日巨它潮资
神州信息销售商品29119.4160000.000.25%-51.47%向关联人讯网销售行政办公销售
神州信息服务、货运服1926.935500.000.02%-64.96%务及其它
通明智云销售商品310.00215.000.00%44.19%
小计102049.34234715.000.88%-56.62%公司与关联方2022年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况，交易价格公允、公平、公正。公司在预计2022年度日常关联交易前，对关联交易进行了充分的评估和测算，公司董事会对日常关联交易实际发生情按照与关联方可能发生业务的上限金额进行估算。因关联交况与预计存在较大差异的说明
易受市场与客户需求变化等影响，实际发生总金额与预计总金额存在一定差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。
公司2022年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业
务所需的交易，交易价格公允、公平、公正，交易事项符合市场原则，符合法律法规的规定。公司董事会对2022年度公司独立董事对日常关联交易实际发生日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合市情况与预计存在较大差异的说明
场行情和公司的实际情况，具有合理性，该等差异的出现不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
（1）公司名称：神州数码控股有限公司
英文名称： Digital China Holdings Limited
注册资本：港币25000万元
住所及主要办公地点：香港湾仔告士打道77-79号富通大厦31楼
成立日期：2001年1月25日
主营业务：大数据产品及方案业务、软件及运营服务业务、传统服务业务最近一期财务数据：截至2022年6月30日神州控股的主要财务数据为（未经审计）：总资产为港币285.56亿元，母公司股东应占权益为港币97.70亿元，自2022年1月1日至2022年6月30日实现营业收入港币86.82亿元，本期间盈利归属于母公司股东权益的部分为港币2.22亿元。
（2）公司名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称： Digital China Information Service Company Ltd.注册资本：人民币983653713元
住所：广东省深圳市南山区科发路 8号金融服务技术创新基地 2 栋 11B1单元
主要办公地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼神州信息大厦
成立日期：1996年11月18日
法定代表人：郭为
主营业务：软件和信息技术服务业最近一期财务数据：截至2022年9月30日神州信息的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币122.38亿元，净资产为人民币59.09亿元，自2022年
1月1日至2022年9月30日实现营业收入人民币71.75亿元，净利润为人民币
1.20亿元。
（3）公司名称：通明智云（北京）科技有限公司
注册资本：1444.44万元住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街8号院1号楼24层2403（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）成立日期：2021年12月6日
法定代表人：吴若松
主营业务：软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；互联网数据服务（互联网数据服务中的数据中心，PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；信息处理和存储支持服务（信息处理和存储支持服务中的数据中心，PUE值在 1.4以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一期财务数据：截至2022年12月31日通明智云的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币7251万元，净资产为人民币6128万元，自2022年
1月1日至2022年12月31日实现营业收入人民币3501万元，净利润为人民币-859万元。
2.与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时是通明智云实际控制人、任神州控股和神州信息的董事长，神州控股、神州信息和通明智云为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。因此，本议案中郭为先生作为关联董事需回避表决。
3.履约能力分析
神州控股作为香港联合交易所上市公司，神州信息作为深圳证券交易所主板上市公司，二者经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。与通明智云的交易为公司子公司向关联方采购应用交付软硬件货物，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营应用交付解决方案及负载均衡软硬件，经营情况良好，具备履约能力。经核查，神州控股、神州信息和通明智云不属于失信被执行人。
三、定价政策和定价依据
本次公司与上述关联方的日常经营关联交易主要是公司向关联方销售、采购
商品或服务及其它，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条件、结算方式等，由双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公司
业务的开展是必要的。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2.公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公
平、公正、公开的市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符合公司整体利益。
3.公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实
施有利于保障公司业务的持续稳定，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事事前认可了上述关联交易，并发表独立意见：
1.公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司拟审议的2023年度日常
关联交易事项符合公司日常经营的需要，交易价格以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。同意提交公司第十届董事会第二十六次会议进行审议。
2.公司独立董事对该事项发表了独立意见：该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，公司预计的2023年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意该关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事的独立意见。
特此公告神州数码集团股份有限公司董事会二零二三年一月二十日