光云科技:2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

股票代码：688365股票简称：光云科技杭州光云科技股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿）二零二三年一月发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准及注册。
1重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事
会第五次会议、第三届董事会第七次会议和第三届董事会第八次会议审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
二、本次发行面向特定对象发行，发行对象为不超过35名特定对象。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、本次拟发行募集资金总额17700万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用
于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟用募集资金投资金额
1数字化商品全生命周期治理平台项目20886.8114450.00
2补充流动资金3550.003250.00
合计24436.8117700.00若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
四、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年
12月15日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.13元/股。
五、根据本次发行竞价结果，本次发行股票数量为24824684股，不超过本
次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
2次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最
近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划等情况，详情请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。
十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否获得上交所审核通
过及中国证监会的注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”
之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
3目录
发行人声明.................................................1
重要提示..................................................2
目录....................................................4
释义....................................................6
第一节本次发行股票方案概要.........................................7
一、发行人基本情况.............................................7
二、本次发行的背景和目的..........................................8
三、发行对象及其与公司的关系.......................................10
四、本次发行方案概要...........................................10
五、本次发行是否构成关联交易.......................................12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................12
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序................................12
第二节附生效条件的股份认购合同摘要....................................13
一、合同主体、签订时间..........................................13
二、认购股票的数量、价格、限售期限....................................13
三、认购款缴付、股票交付的时间和方式...................................13
四、合同的终止和解除...........................................14
五、违约责任...............................................14
第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...............................16
一、本次募集资金使用计划.........................................16
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性.................................16
三、本次发行对公司经营成果和财务状况的影响................................21
四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明..................21
4第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................22
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员
及业务结构的变化情况...........................................22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......23
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况.........................................23
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................23五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..24六、本次发行相关的风险说明........................................24
第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................31
一、《公司章程》中利润分配政策......................................31
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况..............................34
三、未来三年股东分红回报计划.......................................35
第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响、公司采取的措施及承诺........................................39
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算..................39
二、关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示................................41
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况....................................42
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................43
六、相关主体出具的承诺..........................................44
5释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、本公司、公司、光指杭州光云科技股份有限公司
云科技、股份公司本次发行指公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票
股东、股东大会指本公司股东、股东大会
董事、董事会指本公司董事、董事会
监事、监事会指本公司监事、监事会
《公司章程》指《杭州光云科技股份有限公司公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
报告期、报告期内指自2019年1月1日起至2022年9月30日止的期间报告期末指2022年9月30日
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31
报告期各期末指
日、2022年9月30日
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元，但文中另有所指除外二、专业术语
在因特网开放的网络环境下，基于浏览器、服务器应用方式，买卖双方不见面进行各种商贸活动，实现消费者的网电子商务指上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商
务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种商业运营模式
企业以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等先进技术手段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，新零售指
进而重塑业态结构与生态圈，并对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合的零售新模式
Software as a Service（软件即服务），是一种通过网络提供SaaS 指软件的应用模式
SAP 指 思爱普，全球的企业软件供应商（注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。）
6第一节本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况公司的中文名称杭州光云科技股份有限公司
公司的外文名称 Hangzhou Raycloud Technology Co.Ltd股票上市交易所上海证券交易所股票简称光云科技股票代码688365
注册资本40100.00万元法定代表人谭光华董事会秘书刘宇公司注册地址杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦主楼15层公司注册地址的邮政编码310052公司办公地址杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦主楼11层公司办公地址的邮政编码310052
公司网址 www.raycloud.com
电子信箱 gyir@raycloud.com
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；通信设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；
广告设计、代理；数据处理服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；市场经营范围营销策划；摄像及视频制作服务；网络技术服务；计算机系统服务；通信设备制造；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；纸制品销售；家用电器销售；办公设备销售；
办公设备耗材销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进7出口；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国数字经济正进入全新发展阶段
数字经济日益成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量。近年来，党中央、国务院高度重视数字经济发展，作出了系列重大决策部署。党的十九大提出，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，建设数字中国、智慧社会。党的十九届五中全会提出，发展数字经济，推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群，推动数字经济发展。
2、数字化和智能化的渗透不断深化
随着移动通信、大数据和人工智能技术飞速发展，数字化和智能化快速渗透各行各业。新零售行业因其在线交易的属性，对数字化和智能化的接受程度较高。
同时，随着市场竞争的日益激烈和新零售行业的快速变革，广大商家对数字化工具需求也呈现出多样性的特点。
3、数字化和智能化发展提高了对企业各业务环节的专业要求
新零售企业在商品的企划、选款、包装摄影、产品上架、线上推广、仓储库
存、订单结算、供应链管理和客户关系管理等各个环节均需投入大量的运营成本，而解决上述业务流程的规范化问题和跨部门在线协作难题需要依托强大的数据统计分析能力。
目前，部分新零售企业开始了数字化商品的尝试，但大部分新零售企业仅在内部零散建设了各个业务的局部信息系统，没有对商品数据进行全链路统一建模和分析，数字化商品解决方案未能实现标准化，商家面临数字化工具建设成本高、迭代速度慢的问题。
4、国外 SaaS 企业进行数字化商品探索取得一定成果
8目前，国外 SaaS 企业已先行在相关领域进行了探索和布局，已形成解决方案，取得一定成果。德国 SAP 的生命周期管理解决方案提供了贯穿整个产品和资产生命周期的协同工程、定制开发、项目管理、财务管理、质量管理等功能，能够使企业保持最佳状态，实现高效的设备利用率，降低设备维护费用并不断提高企业效率。
（二）本次发行的目的
1、顺应新零售企业电商经营场景发展趋势，推进公司战略发展
目前国内新零售企业内部的数字化商品遇到较多细节挑战，如商品的数字化处理方法有待提高、企业内部数字资产的管理环节分散孤立、企业对商品运营数
据的利用不足、对商品的流程管控及运营跟踪缺乏宏观视角等。
建立完善的“数字化商品全生命周期治理平台”，将进一步促进新零售企业在电商经营场景的迭代升级，持续提升企业运营管理效率。“数字化商品全生命周期治理平台”囊括企划资料管理、数字化资产管理、商品信息字段和生命周期
管理、运营和销售数据统计分析报表、业务工作流等环节，有助于新零售行业数字化快速发展，解决行业现有痛点，提升新零售企业在电商经营场景的信息管理与利用的能力。
2、提升公司服务大商家的能力
经过多年发展，公司针对中小商家的 SaaS 产品和服务已经被广大商家所接受，主要产品已形成较强的市场竞争力并拥有了数量众多的付费用户，产品不断更新迭代，进入良性循环轨道。
相对于中小商家，大商家的收入金额较大、生命周期较长、需求专业性较高、付费意愿较高、平均客单价的承受能力更强。因此，大商家 SaaS 业务是公司近年来重点开拓的业务领域。公司实施的“数字化商品全生命周期治理平台项目”，能够充分满足新零售企业的需求，帮助商家摒弃低效系统，通过 AI 和大数据技术建立起统一标准的数字化商品解决方案，提升新零售商家的决策能力，进而提升其运营管理效率。
9三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2022年12月15日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.13元/股。
（五）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次向特定对象发行股票的发行数量为24824684股，未超过公司股东大会决议授权的上限。
（六）本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。法律法
10规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金用途本次发行募集资金总额17700万元（不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十）；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以
下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟用募集资金投资金额
1数字化商品全生命周期治理平台项目20886.8114450.00
2补充流动资金3550.003250.00
合计24436.8117700.00
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会审议通过之日起，至上市公司2022年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
11新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的对象为诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人谭光华直接或间接持控制公司57.53%的表决权。本次发行数量为24824684股计算，本次发行完成后谭光华仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准2022年4月29日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募
集资金用途等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
本次发行已经2022年10月27日召开的公司第三届董事会第五次会议、2022年12月22日召开的第三届董事会第七次会议及2023年1月17日召开的第三届董事会第八次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
12第二节附生效条件的股份认购合同摘要
2023年1月17日，公司与诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司
签订了附生效条件的股份认购协议，上述协议主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
甲方：杭州光云科技股份有限公司
乙方：诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司
签订时间：2023年1月17日
二、认购股票的数量、价格、限售期限
1、认购数量及价格
乙方同意按照7.13元人民币/股的价格，认购本次发行的股票，并向甲方支付股份认购款176999996.92元人民币。本次发行具体认购情况如下：
序号发行对象获配数量（股）获配金额（元）
1诺德基金管理有限公司11309023.0080633333.99
2财通基金管理有限公司13515661.0096366662.93
合计24824684.00176999996.92如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文
件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
2、限售期限
乙方所认购的发行人本次发行的股票，自发行结束并上市之日起六个月后可上市交易。
三、认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、认购款项缴付
（1）本次发行的保荐机构（主承销商）接受发行人的委托，代发行人收取
13本次发行的认购款项。
（2）在中国证监会同意本次发行注册后，乙方收到《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》后应按照《缴款通知书》所
要求的期限将需缴纳的认购款金额支付至本次发行保荐机构（主承销商）所指定的账户。
2、甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款项且甲方足额收到发行款项后，
按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统
记入乙方名下，以实现交付。
3、如果乙方未能在本条第1款期限内足额缴付认购款项的，则视为乙方自
动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权和保荐机构（主承销商）协商另行处理该等股票。乙方须按照本合同第八条的规定承担违约责任。
四、合同的终止和解除
1、在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同第七条规定的不可抗
力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款项的，则甲方应将乙方已缴付的认购款项加算中国人民银行同期存款利息在合同终止日后的5个工作日内返还给乙方。
2、除本合同第七条规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方
任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款项的，则甲方应将乙方已缴付的认购款在合同解除日后的5个工作日内无息返还给乙方。
五、违约责任
1、若因乙方未能按照本合同的约定如期履行足额缴付认购款项义务的，则构成违约，根据《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认
14购邀请书》的约定，其需按照其最高拟认购金额的20%缴纳违约金，违约金中包
括已缴纳的申购保证金（申购保证金不予退还并归发行人所有）；未缴纳保证金
的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构
投资者（RQFII）则需要按照其最高拟认购金额的 20%缴纳违约金。同时在此情形下，保荐机构（主承销商）与发行人有权取消乙方认购本次发行股票的资格，保荐机构（主承销商）与发行人有权将有关情况上报中国证监会。乙方在被取消认购资格以后，其原可以认购的相应股份由保荐机构（主承销商）与发行人按照已确定的认购规则发行给其他投资者。
2、在乙方按时缴付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内
容及时向乙方交付所认购股票，则构成违约，甲方应承担相应的违约责任。
3、如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或发生可能影响
甲方及甲方投资者尤其是中小股东权益的事件或法律情形时，甲方调整或取消本次以简易程序向特定对象发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
4、乙方将按本合同约定以及法律法规之规定承担由于违反乙方在本合同项
下作出的任何保证和承诺而产生的一切法律责任，并赔偿给甲方造成的相应损失。
5、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲、乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。
6、本次发行事项如未获得甲方董事会审议通过，或未获得上海证券交易所
审核通过，或未获得中国证监会的注册，而导致本协议无法履行，本协议终止，但均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
15第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划公司拟以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额为17700万元（不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟用募集资金投资金额
1数字化商品全生命周期治理平台项目20886.8114450.00
2补充流动资金3550.003250.00
合计24436.8117700.00
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性
（一）数字化商品全生命周期治理平台项目
1、项目概况
公司拟使用募集资金实施“数字化商品全生命周期治理平台”项目，预算总投资20886.81万元，其中使用募集资金投入14450.00万元，其余部分由公司自筹。
本次募集资金投资项目将通过研发，建设基于 SaaS 模式的“数字化商品全生命周期治理平台”，以取代现阶段新零售企业内部零散的局部信息系统，解决目前新零售企业信息系统低水平重复建设问题。通过建设产品主数据管理系统、数字资产管理、设计师中心、商品数据中心、商品运营中心、工作流程协作平台，结合 AI、大数据技术来打破企业内部的信息孤岛，以提升新零售企业的管理水
16平和运营效率。
2、项目实施的必要性
（1）顺应新零售企业电商经营场景发展趋势，推进公司战略发展
目前国内新零售企业内部的数字化商品遇到较多细节挑战，如商品的数字化处理方法有待提高、企业内部数字资产的管理环节分散孤立、企业对商品运营数
据的利用有所不足、对商品的流程管控及运营跟踪缺乏宏观视角等。
建立完善的“数字化商品全生命周期治理平台”，将进一步促进新零售企业在电商经营场景的迭代升级，持续提升企业运营管理效率。“数字化商品全生命周期治理平台”囊括企划资料管理、数字化资产管理、商品信息字段和生命周期
管理、运营和销售数据统计分析报表、业务工作流等环节，有助于新零售行业数字化快速发展，解决行业现有痛点，提升新零售企业在电商经营场景的信息管理与利用的能力。
（2）提升公司服务大商家的能力
经过多年发展，公司针对中小商家的 SaaS 产品和服务已经被广大商家所接受，主要产品已形成较强的市场竞争力并拥有了数量众多的付费用户，产品不断的更新迭代，进入良性循环轨道。
相对于中小商家，大商家的收入金额较大、生命周期较长、需求专业性较高、付费意愿较高、平均客单价的承受能力更强。因此，大商家 SaaS 业务是公司近年来重点开拓的业务领域。公司实施的“数字化商品全生命周期治理平台项目”，能够充分满足新零售商家的需求，帮助商家摒弃低水平重复建设的低效系统，通过 AI 和大数据技术建立起统一标准的数字化商品解决方案，提升新零售商家的决策能力，进而提升其运营管理效率。
3、项目实施的可行性
（1）市场应用前景广阔、未来增长空间广阔
目前国家推动数字经济进入新的发展阶段，使之更好服务和融入新发展格局，数字经济广阔的发展前景为本项目的实施提供了较为有利的外部环境。
零售行业的数字化转型已势在必行，数字化工具以企业的内生需求为驱动，
17其相关产品的功能、形态也处于不断迭代升级之中。数字化转型需要企业构建自
己的数字化平台，但企业自身创建、迭代维护平台的成本较高。本项目打造的零售行业“数字化商品全生命周期治理平台”，能够解决目前行业内存在的商家内部零散的局部信息系统及新零售企业信息系统低水平重复建设问题，具有较好的市场应用前景。
公司目前已经服务了如海澜之家、比音勒芬、GXG、安踏等商家，未来公司将发挥已形成的良好商务关系，形成示范作用，持续推进“数字化商品全生命周期治理平台”产品的市场开拓。
（2）公司有成熟的技术研发团队与深厚的核心技术积淀
公司具有成熟的研发团队，主要成员毕业于国内外名校，多数获得硕士研究生学位，拥有较强的研发实力。
公司已自主研发了图像分类、目标检测、人体（服饰）关键点估计等深度神经网络模型。图像分类方面，公司通过技术能够自动提取商品素材图中丰富的图像语义信息。目标检测技术方面，公司通过技术能够定位图像中主体位置，捕捉模特人体的最小包围框。人体（服饰）关键点估计技术方面，公司通过技术能够捕获人体关键点位置。基于上述图像处理能力，能够实现多个业务场景中商品图文信息处理的自动化，提升业务处理效率。
（3）公司拥有丰富的专利和知识产权
公司拥有丰富的专利和知识产权，公司自主研发了业内领先的图像处理核心算法，已获得“一种服装图像的颜色特征提取方法”、“一种基于自学习的商品详情页的生成方法”等多项发明专利，累计获得了百余项软件著作权。
（4）本项目与公司现有业务能够形成优势互补
本项目的实施是 SaaS 板块顺应行业发展趋势进行业务拓展的需要，与公司既有业务相关。公司当前在电商 SaaS 领域有众多成熟产品布局，公司的快麦 ERP、深绘美工机器人产品等能够与“数字化商品全生命周期治理平台”形成良好的优势互补。
4、项目投资概算
18本次募集资金投资项目计划投资总额为20886.81万元，其中，拟投入募集
资金14450.00万元，其余以自筹资金投入，投资明细如下：
单位：万元序号项目名称总投资募集资金拟使用额
1数字化商品全生命周期治理平台20886.8114450.00
1.1研发人员投入及其他费用15808.3813000.00
1.2软硬件投入1500.001000.00
1.3项目交付成本及其他费用3128.43-
1.4铺底流动资金450.00450.00
合计20886.8114450.00
5、项目实施主体及进度计划
（1）实施主体本项目实施主体为杭州光云科技股份有限公司。
（2）项目建设期
项目具体实施计划如下：
起止年月进度目标要求
2022年1月至2022年6月制定项目方案及实施计划
构建产品验证原型
2022年7月至2022年9月
搭建基础技术框架研发产品主数据管理系统
2022年10月至2023年3月研发数字资产管理系统
研发图像/短视频处理技术研发设计中心
2023年4月至2023年6月
研发商品运营平台
2023年7月至2023年12月研发商品大数据平台
研发数字内容营销投放中心
2024年1月至2024年3月
研发私有化/本地化部署的支撑能力
完善商品大数据平台和 BI 报表
2024年4月至2024年6月
研发工作流/审批引擎
19起止年月进度目标要求
研发企划管理系统
优化全网通发布能力架构，扩充至跨境平台
2024年7月至2024年12月
扩展合作客户的行业类型
持续与电商 OMSWMSSCM 等系统深度联通
2025年1月至2025年6月
扩展合作客户的行业类型持续与客户内部系统的深度联通
2025年7月至2025年12月
扩展合作客户的行业类型
6、项目备案和环评情况
本项目不涉及土地及环保的有关审批、批准或备案事项。
截至本预案公告日，本项目已完成发改委备案手续。
7、项目效益分析
本项目打造的零售行业“数字化商品全生命周期治理平台”，能够满足目前行业内存在已久部分业务需要，具有较好的市场应用前景。
本项目所得税后内部收益率为20.71%，所得税后静态回收期为7.93年。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司在综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战
略规划等自身及外部条件的基础上，拟将本次发行募集资金中3250.00万元用于补充流动资金，以满足未来经营规模持续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。
2、项目实施的必要性和合理性
（1）公司业务规模的扩张使得对流动资金的需求增大
随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加，通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，有利于巩固公司市场地位，提升综合竞争力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
20通过本次发行股票补充流动资金，有利于充实营运资金，满足公司主营业务
的发展需求，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
三、本次发行对公司经营成果和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目顺应电商 SaaS 行业的发展趋势，符合公司发展战略，有利于进一步拓展和丰富公司产品线，完善大商家业务布局，有效整合公司研发能力和多产品协同布局，加强公司在电商 SaaS 特别是大商家 SaaS 领域的品牌效应，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。随着本次募集资金投资项目达产并实现效益后，公司经营业绩将有所提升，可以为投资者带来更大的投资回报。
四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明
公司本次发行募集资金投资项目为“数字化商品全生命周期治理平台项目”，该项目将在现有研发基础上，充分整合资源，进一步开发 SaaS 软件的运用场景，丰富和拓展公司产品线，实现公司多产品协同布局。
公司本次发行股票募集资金用于新一代信息技术领域，属于科技创新领域的业务，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
21第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“数字化商品全生命周期治理平台项目”与补充流动资金，募集资金用途与主营业务相关，符合公司整体战略发展需求。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理备案。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股本规模、股东结构及现有股东的持股比例发生一定变化，但是上述变化不会导致公司控股股东及实际控制人的变更，亦不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行对高级管理人员的影响
截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本次发行股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。
未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
22二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化资本结构，降低公司财务风险，提升公司持续经营能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，本次募集资金投资项目实现效益后，有助于扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将增加。在募投项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动现金流入将增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行股票完成后，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不
会发生变化，本次发行也不会导致公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间产生同业竞争和新增关联交易。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业违规提供担保的情形。公司也不会发生因本次发行而发生资金、资产被控
23股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降低。
本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营业绩持续亏损的风险
公司持续增加研发投入，引进优秀人才，沉淀技术积累，提升项目和产品的技术水平，同时公司持续加强全国范围内的大商家直销网络建设、管理和维护，积极拓展销售网络，使得公司的研发费用与销售费用增长较快，但相应投入和产出期间存在一定的差异。2021年和2022年1-9月公司归属于母公司股东的净利润分别为-5953.84万元和-11178.39万元，如未来出现公司研发投入未能及时转化为研发成果或研发成果未能及时产业化，或公司销售拓展成果未能及时显现等情形，将使公司面临一定的经营压力，公司未来一定期间内仍存在亏损的风险。
（二）经营风险
1、业务战略变化的风险
为了进一步扩展公司业务收入增长新模块，近年来公司加大了大商家业务的投入力度，公司持续围绕大商家战略，从各个维度不断延伸，全力为大商家电商SaaS 战略提速，虽然大商家等相关投入业务取得了较好的经营成果，但由于销售渠道的建设以及产研力量的持续投入使得公司短期业绩受到一定的影响，同时
24若未来大商家业务开展不及预期，将给企业带来重大不利影响，可能导致公司仍
存在亏损的风险。
2、经营模式变更的风险
公司为更好的满足电商商家的运营需求，丰富产品矩阵，近年来针对大中型电商商家的运营特点推出了快麦 ERP、深绘、PIM、快麦设计、快麦小智机器人
等 SaaS 产品。与公司此前电商 SaaS 产品主要在电商平台服务市场推广运营方式有所不同，快麦 ERP、快麦小智等产品更贴近传统 SaaS 的运营模式，更偏重线下的营销推广，需要在前期投入较多的渠道建设成本和营销费用，其收入与费用无法在期间完全匹配，一定程度上会影响公司的盈利能力。若公司线下营销推广效果不佳或此类 SaaS 产品运营效益不及预期，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。
3、对外投资风险
公司以电商 SaaS 业务、企业服务 SaaS 业务为核心，通过不断对外投资、拓宽业务领域，逐步建立起多元化的战略布局。近年来，公司的对外投资规模较大且增速较快，截至2022年9月30日，发行人共参股公司29个，账面投资金额
4.76亿元。公司对外投资的企业多处于成长阶段、回收期较长，而且投资所涉及
的新兴领域，技术迭代周期短，外部变化快。合资公司成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理、自身发展阶段等因素的影响，多数仍处于亏损状态。
未来公司的参股企业若由于外部环境发生变化、内部经营管理不善等，发生亏损进一步扩大，则可能会对公司业绩产生不利影响。
4、业务整合不利的风险
不同类型的电商商家及其运营需求的多样化促使公司进一步完善公司产品矩阵，海外 SaaS 行业的发展经验证明并购是 SaaS 公司实现跨越式发展的重要路径，因此未来公司将在坚持自主研发的基础上，适当针对部分细分类目产品进行并购整合。尽管公司具备一定的电商 SaaS 产品并购业务整合经验，但若未来并购产品的业务整合未达到预期则会对公司的盈利能力产生不利影响。
5、主营业务毛利率下降风险
25报告期公司综合毛利率分别为63.83%、61.21%、64.12%和62.28%，稳定在
60%以上。电商 SaaS 产业仍处在发展时期，但随着用户分化，垂直类目工具与
综合管理店铺软件竞争，电商平台竞争加剧，传统软件企业及部分新企业进入电商 SaaS 产业，可能导致电商 SaaS 产品更新迭代速度加快、行业竞争加剧，进而导致公司产品毛利率下降，对公司盈利能力产生不利影响。
6、电商平台依赖风险
公司所处电子商务支撑服务及衍生服务业主要在以淘宝、天猫、京东、拼多
多、抖音为代表的电商平台开展，该等平台掌握了大量的电子商务相关资源，在产业链中处于相对优势地位。上述电商平台针对入驻平台服务市场的服务提供商制定了收益分成、日常运行收费等规则。若电商平台对收益分成和收费规则向不利于服务提供商的方向调整，将对公司的经营业绩造成不利影响。
7、人才流失和储备不足的风险
拥有优秀的人才是公司保持竞争力的关键。公司自设立以来，培养、引进了大批优秀管理人才和专业人才，使公司保持了行业相对领先的竞争地位。但随着SaaS 行业竞争的加剧及业务的快速发展，公司仍然面临人才流失和储备不足的风险。
公司重视对人才的激励，建立和完善了相关的薪酬福利政策及股权激励制度，但是不能保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，行业的激烈竞争、行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对 SaaS 专业人才的争夺，公司面临人才流失的风险。
（三）本次发行及募投相关风险
1、募集资金投资项目研发失败、收益不及预期的风险
公司确定本次募集资金投资项目时，进行了分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司发展战略。但募集资金投资项目的可行性分析是基于公司自身技术储备、当前市场环境及技术发展趋势等因素作出的，因此在项目实施及后续经营过程中，公司面临产业政策变化、市场变化、技术进步等诸多不确定因素，因此，如募集资金投资项目研发失败、项目收益不及预期甚至亏损，公司前期的研发投入将难以取得相匹配的回报，将对公司业绩产生重大不利影响。
262、本次募投产品客户开拓风险
本次募投项目为“数字化商品全生命周期治理平台”，是基于公司原有技术产品多年技术积累基础上，融合大数据、人工智能等现代化信息技术进行的新产品研发，聚焦于大商家业务经营场景的新产品，未来若募投项目新产品的客户开拓不顺利，将对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
3、募集资金不足及发行失败的风险
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票方式，本次发行虽然已经通过询价确定了发行对象，并且与发行对象签署了认购协议，但若认购人最终不按协议约定及时足额缴款，会使公司面临不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
4、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（四）财务风险
1、商誉减值风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司商誉账面价值分别为3941.43万元、3941.43万元、20671.79万元和20671.79万元，占资产总额的比例分别为4.75%、3.03%、13.91%和14.99%。
发行人商誉主要为收购其乐融融、深绘智能和巨沃科技等形成。
根据公司管理层在报告期内各减值测试时点对被合并企业未来经营业绩的
预测假设，被投资企业未来现金流量的现值预计将高于资产组和资产组组合的可收回金额，故公司未对该等商誉计提减值准备。如果被投资企业未来经营情况未达预期（如深绘智能和巨沃科技受到疫情等因素影响，2022年营业收入存在未能达到全年预期情况的可能性），则收购上述公司形成的商誉存在相应的减值风险。
由于商誉减值测试较为复杂且具备较强的专业技术要求，公司管理层在每年年终委托评估机构对商誉资产组可回收价值情况专门进行测试，如经商誉减值测试出现减值情形，将对公司业绩产生一定的不利影响。
272、长期股权投资减值风险
截至2022年9月30日，公司长期股权投资账面价值为34405.53万元，为实施公司的战略发展规划，促进公司在电商 SaaS 领域的战略布局，通过对电商SaaS、企业办公 SaaS 等产业及其产业链上下游领域未上市创业企业进行股权投资，投资主体包括上海马帮科技有限公司、杭州实在智能科技有限公司、广州睿本信息科技有限公司等企业。若公司长期股权投资涉及主体因行业趋势、市场变化或经营不善等原因持续产生亏损，将侵蚀公司投资收益进而影响利润，同时可能使得企业的长期股权投资的预计可收回金额低于账面价值，公司可能产生长期股权投资减值从而影响公司利润。
3、无形资产减值风险
2022年9月30日，公司无形资产中客户关系、商标权、运营软件三类资产
账面价值为7879.91万元，上述无形资产主要为收购其乐融融、北京移动未来和深绘智能等在购买日确定的可辨认净资产。
根据公司管理层在报告期内各减值测试时点对被合并企业未来经营业绩的
预测假设，被投资企业未来现金流量的现值预计将高于资产组和资产组组合的可收回金额，故公司未对前述无形资产计提减值准备。如果被投资企业未来经营情况未达预期，则收购上述公司形成的无形资产存在相应的减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）核心竞争力风险
电商 SaaS 行业作为新经济的代表，用户需求变化快，商业模式创新频繁，需要持续的技术创新及产品的不断迭代开发。
1、技术、产品升级风险
随着用户需求的日益丰富化、多样化，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。报告期内公司能够及时把握技术发展动向，技术研发跟上行业发展趋势，但若未来不能准确把握技术、产品及市场趋势，开发符合市场变化特点的新产品，或者对市场变化把握出现重大偏差，未能及时做出调整，将会影响到公司的持续竞争力。
2、研发失败风险
28为进一步维持领先地位和产品的核心竞争力，完善公司产品矩阵，公司将在大中型电商SaaS产品、跨平台电商SaaS产品及公司尚未布局的细分类目产品（如营销中台产品等产品）等方面继续加大研发投入。上述新 SaaS 产品能否成功取决于公司对平台规则和新进入垂直细分领域的深入理解，能够深入分析客户需求，并针对需求开发出贴近客户的解决方案。如果公司未能达到上述要求，则可能导致产品研发失败从而影响公司的持续盈利能力。
（六）行业风险近年来，公司专注于电商SaaS领域，电商SaaS产品是公司收入的主要来源，近年来随着电商平台之间竞争日趋激烈，若公司无法有效实施多平台产品战略，无法根据各电商平台推出合适的 SaaS 产品，则可能无法适应新的电商竞争格局，从而对公司的生产经营产生不利影响。
未来若公司自行研发的新技术或新产品的升级迭代进度、成果未达预期、新
技术或新产品研发领域不符合行业技术发展大方向或研发失败，将在增加公司研发成本的同时，影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。
（七）宏观环境风险
1、行业政策风险
报告期内，我国电商 SaaS 行业受到政策大力支持，在政策利好、技术革新、用户增长等各种有利因素支持下快速发展。针对电商 SaaS 行业技术变化快、创新业务模式层出不穷的特点，政府主管部门不断出台新的政策规定或修订已有的相关法规，并陆续出台了行业准入、运营监管、资质管理等方面的实施细则。这些监管政策的变化有可能给行业参与者带来诸如业务拓展遭遇准入限制，运营成本上升，需要申请新的运营资质等不利影响。
2、新冠疫情带来的不确定风险
自新型冠状病毒感染的肺炎疫情（简称“新冠疫情”）从2020年1月起在
全国爆发以来，公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，启动远程办公机制调整办公计划以配合支持国家疫情防控工作。
29截至目前，国外防疫形势仍然严峻，国内疫情也陆续出现了一定程度的反复，
疫情对宏观经济造成的影响具有不确定性，可能会导致公司部分大商家 SaaS 产品的客户无法及时签署或履行相关合同，或出现中小商家由于自身经营不利从而降低 SaaS 软件需求的情况，对公司未来业务发展造成不利影响。
30第五节公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
第一百五十七条公司的利润分配政策如下：
（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会
制定及审议通过后报由股东大会批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同意。
独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划且兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
根据公司的经营状况和资金情况，公司可以进行中期分红。
（四）当公司当年可供分配利润为正数、审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告且公司无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
（五）发放股票股利的具体条件：若公司营业收入快速成长并且董事会认为
31公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出实
施股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（六）利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过人民币1000万元；
2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过人民币1000万元。
（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
32中小股东关心的问题。
（九）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（十）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（十一）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东利益，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司三分之二以上的独立董事、监事会表决通过。
（十二）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东
33大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完
成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2019年度
2019年度利润分配以公司总股本401000000股为基数，每股派发现金红利
0.15元（含税），共计派发现金红利6015.00万元。
2、2020年度
公司于2020年4月29日完成首次公开发行股票并在科创板上市，公司上市后实施了一次分红。2020年度利润分配方案为，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），派发现金红利总额为1002.50万元（含税），占公司2020年度合并报表归属上市公司股东净利润的10.70%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
3、2021年度
公司根据实际经营情况与未来发展考虑，2021年度未进行利润分配和资本公积金转增股本。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
公司最近三年现金分红情况如下所示：
分红年度合并报表中归现金分红占分红年度合并
现金分红金额（含税）年度属于上市公司普通股股报表中归属于上市公司普（万元）
东的净利润（万元）通股股东的净利润的比率
2021年度--5953.84-
2020年度1002.509368.3710.70%
2019年度6015.009636.9062.42%
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例161.30%
34最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例
为161.30%，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。
（三）最近三年公司未分配利润的使用安排
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、未来三年股东分红回报计划
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司在制定本规划时，综合考虑公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、所处发展阶段及趋势、外部融资环境、投资者的合理投资回报和等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》有关利润分
配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划。
在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票、现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。
（三）公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划且兼顾公司的
35实际经营情况及公司的远期战略发展目标。公司进行利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的经营状况和资金情况，公司可以进行中期分红。
3、现金分红的条件和比例
当公司当年可供分配利润为正数、审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告且公司无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。
公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过人民币1000万元；
36（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一起经审计总资产的10%，且超过人民币1000万元。
4、股票股利分配的条件
若公司营业收入快速成长且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述第3条规定的现金分红之余，提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
5、利润分配方案的期间间隔
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。
6、利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后
报股东大会批准，股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）董事会制定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二分之一以上的
独立董事、监事会同意。
7、利润分配政策调整
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不得损害股东利益，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。有关调整利
37润分配政策的议案还需经公司三分之二以上的独立董事、监事会表决通过。
8、其他事项
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
9、未来三年的股东分红回报计划
最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。若届时根据实际情况需要对未来三年利润分配方案进行调整的，按照届时公司章程的决策程序重新决策。在确保足额现金股利分配的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
38第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、
法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2023年2月末完成本次发行，该时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行数量为24824684股，暂不考虑发行费用等影响；
（4）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（5）公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）未考虑本次发行对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
39（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2023年度/2023.12.31
2021年度
项目
/2021.12.31发行前发行后
期末总股数（万股）40100.0040100.0042582.47
情形1：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净
-5953.84-5953.84-5953.84利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-9031.16-9031.16-9031.16利润（万元）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）-0.15-0.15-0.14
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）-0.15-0.15-0.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.23-0.23-0.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.23-0.23-0.21
情形2：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润基于2021年亏损增加
10%
扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净
-5953.84-6549.22-6549.22利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净-9031.16-9934.28-9934.28
40年度2023年度/2023.12.312021
项目
/2021.12.31发行前发行后
期末总股数（万股）40100.0040100.0042582.47利润（万元）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）-0.15-0.16-0.16
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）-0.15-0.16-0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.23-0.25-0.24
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.23-0.25-0.24
情形3：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润基于2021年亏损增加
20%
扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净
-5953.84-7144.61-7144.61利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-9031.16-10837.39-10837.39利润（万元）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）-0.15-0.18-0.17
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）-0.15-0.18-0.17
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.23-0.27-0.26
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.23-0.27-0.26注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
41利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设
分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性本次融资的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金投资项目为“数字化商品全生命周期治理平台项目”，该项目将在现有研发基础上，充分整合资源，进一步开发 SaaS 软件的运用场景，丰富和拓展公司产品线，实现公司多产品协同布局。
（二）公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募投项目顺利实施
1、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
目前国家推动数字经济进入新的发展阶段，使之更好服务和融入新发展格局，数字经济广阔的发展前景为本项目的实施提供了较为有利的外部环境。
零售行业的数字化转型已势在必行，数字化工具以企业的内生需求为驱动，其相关产品的功能、形态也处于不断迭代升级之中。数字化转型需要企业构建自己的数字化平台，但企业自身创建、迭代维护平台的成本较高。本项目打造的零售行业“数字化商品全生命周期治理平台”，能够解决目前行业内存在的商家内部零散的局部信息系统及新零售企业信息系统低水平重复建设问题，具有较好的
42市场应用前景。
公司目前已经服务如海澜之家、比音勒芬、GXG、安踏等商家，未来公司将发挥已形成的良好商务关系，形成示范作用，持续推进“数字化商品全生命周期治理平台”产品的市场开拓。
2、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司具有成熟的研发团队，主要成员毕业于国内外名校，多数获得硕士研究生学位，拥有较强的研发实力。
3、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司已自主研发了图像分类、目标检测、人体（服饰）关键点估计等深度神经网络模型。图像分类方面，公司通过技术能够自动提取商品素材图中丰富的图像语义信息。目标检测技术方面，公司通过技术能够定位图像中主体位置，捕捉模特人体的最小包围框。人体（服饰）关键点估计技术方面，公司通过技术能够捕获人体关键点位置。基于上述图像处理能力，能够实现多个业务场景中商品图文信息处理的自动化，提升业务处理效率。
公司拥有丰富的专利和知识产权，公司自主研发了业内领先的图像处理核心算法，已获得“一种服装图像的颜色特征提取方法”、“一种基于自学习的商品详情页的生成方法”等多项发明专利，累计获得了百余项软件著作权。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《杭州光云科技股份有限公司募集资金使用制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、
43定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力
本次发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，进一步提高产品性能，提升品牌知名度和美誉度，扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
（三）加强公司内部控制建设，提高日常经营效率
公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营业绩。
（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》和未来三年股东回报规划（2022-2024年），就公司股利分配政策、利润分配方案和利润分配形式、分红回报规划和机制等内容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
六、相关主体出具的承诺
（一）全体董事、高级管理人员作出的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
44（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）本人保证上述承诺是本人真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人作出的承诺
1、控股股东作出的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东杭州光云投资有限公司作出承诺如下：
（1）本公司将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司保证上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受证券监
管机构、自律组织及社会公众的监督。若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取管理措施；同时，若因违反
45该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、实际控制人作出的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司实际控制人谭光华作出承诺如下：
（1）本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人保证上述承诺是本人真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2023年1月17日
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