宝塔实业:宝塔实业股份有限公司募集资金管理办法的公告

证券代码：000595证券简称：宝塔实业公告编号：2023-011
宝塔实业股份有限公司
募集资金管理办法
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一章总则
第一条为了规范宝塔实业股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本管理办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
1分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开
发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进
行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法。
第六条凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应当视具体情况给与相关责任人以处分。
必要时，相关责任人应当承担相应的民事赔偿责任。
第二章募集资金专户存储
第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超
2募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户。
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限。
（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金
额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问。
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问。
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料。
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的
告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式。
（七）保荐人或者独立财务顾问每季度对上市公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
3（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出
具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（九）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问
共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章募集资金使用
第九条董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司募集资金应当按照招股说明书或者其他募集发行文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他募集发行文件
4所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第十条募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融
类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条公司董事会应当每个会计年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披
露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司
应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否
5继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的。
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的。
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集
资金投入金额未达到相关计划金额50%的。
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
第十五条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，
6且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行。
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
（四）不能影响募集资金投资计划的正常进行。
（五）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当
经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等。
（二）募集资金使用情况。
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限。
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。
7（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个
月内公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺。
（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十八条公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还
银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本型要求的产品。
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存
8放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公
司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等。
（二）募集资金使用情况。
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限。
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本型安全性分析。
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产
品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购
买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所
9有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完
成情况出具专项法律意见书。
第二十二条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购
买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章募集资金用途变更
第二十三条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目。
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）。
（三）变更募集资金投资项目实施方式、实施地点。
（四）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%。
（五）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十四条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更
募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十五条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募
集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场
10前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十六条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董
事会审议通过后二个交易日内公告下列内容（详见附加1）：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因。
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示。
（三）新项目的投资计划。
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见。
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明。
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十七条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营
的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎
11重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投
资项目的有效控制。
第二十八条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或
实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应
当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目
节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者
低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集
12资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十四条、
第二十六条履行相应程序及披露义务。
第三十一条全部募集资金项目完成前，因项目终止出现
节余资金，将部分募集项目节余资金永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到帐超过一年。
（二）不影响其他募集资金项目的实施。
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见。
（二）保荐机构和独立财务顾问发表明确同意的意见。
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者
低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情
13况应当在年度报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第三十二条公司财务中心应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与
使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风
险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否按《规范运作
14指引》及相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十四条保荐机构应当至少每季度对公司募集资金的
存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上
述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经
15或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十六条监事会有权对募集资金的使用情况进行监督。
第三十七条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会
计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履
行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深交所报告。
第六章附则
16第三十八条本办法的未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关法律法规、规范性文件和《股票上市规则》及《公司章程》有关规定执行。
第三十九条本办法由公司董事会负责拟订、修改和解释。
第四十条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，原《募集资金管理办法》同时废止。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
2023年1月19日
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