*ST文化:关于深圳证券交易所关注函的回复公告(2)

证券代码：300089 证券简称：*ST 文化 公告编号：2023-028
广东文化长城集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”或“文化长城”)于2023年1月5日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对广东文化长城集团股份有限公司的关注函》【创业板关注函〔2023〕第3号】(简称“关注函”或“《关注函》”)，关注函要求公司就相关事项核查说明并由律师发表明确核查意见。
公司收到《关注函》后高度重视并积极组织相关各方共同对其中涉及的问题
进行逐项落实和回复；现将关注函及回复内容公告如下：
2023年1月3日、4日，你公司披露《关于公司拟签署暨构成关联交易的公告》《关于公司拟签署的公告》等多份涉及债权
债务豁免事项的公告，具体包括：一是深圳市高新投集团有限公司同意在法院裁定受理公司司法重整的先决条件下，拟以1.76亿元为限进行豁免，专项用于潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂偿付对公司的欠款，以解决非经营性资金占用问题；二是安卓易(北京)科技有限公司(以下简称安卓易)
拟以股权转让款金额3231.49万元的85％为限对公司进行债务豁免，新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称新余智趣)拟以债权金额2.12亿元的
90％为限对公司进行债务豁免，广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司拟以债权金
额783.33万元的50％为限对公司进行债务豁免，北京光明天下信息服务有限公司拟以1000万元为限对公司进行债务豁免，安卓易等4家商事主体与公司拟签署的《债务豁免协议》均带有对抵条款、撤销条款。我部对此表示关注，请你公司核查并说明如下事项：一、补充说明相关方对上述债权债务豁免事项是否均已履行必要的审议程序，相关协议的实际签署情况、具体债权债务豁免金额等。
请律师对上述事项进行核查并说明具体情况，同时对债权债务豁免金额的准确性、签署的相关协议是否具有法律效力等事项发表明确意见。
公司回复：
1、补充说明相关方对上述债权债务豁免事项是否均已履行必要的审议程序
(1)公司与深圳市高新投集团有限公司(简称“高新投”)、蔡廷祥先生、潮
州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》暨
构成关联交易事项涉及的《关于拟签署〈债权豁免协议〉暨构成关联交易的议案》
已经公司于2022年12月29日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，监事会成员对此事项审阅后表示同意公司签署《债权豁免协议》暨构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司于2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东
大会审议表决通过，本次交易的关联方蔡廷祥先生及其一致行动人已对本议案回避表决。至此，本次债权豁免事项已履行必要的审议程序。
(2)公司与安卓易(北京)科技有限公司(简称“安卓易”)签订《债务豁免协议》涉及的《关于拟签署〈债务豁免协议〉的议案》已经公司于2022年12月
29日召开的第五届董事会第二十七次会议和2023年1月16日召开的2023年第
一次临时股东大会审议表决通过。至此，本次债务豁免事项已履行必要的审议程序。
(3)公司拟与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)[简称“新余智趣”]签
订《债务豁免协议》涉及的《关于拟与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)签署〈债务豁免协议〉的议案》已经公司于2022年12月31日召开的第五届董
事会第二十八次会议审议通过。本次交易事项将由2023年第二次临时股东大会进行审议表决。至回函时，本次债务豁免事项尚未履行完毕全部必要的审议程序。
(4)公司拟与广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司(简称“鑫鼎齐天”)签订
《债务豁免协议》涉及的《关于拟与广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司签署〈债务豁免协议〉的议案》已经公司于2022年12月31日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过。本次交易事项将由2023年第二次临时股东大会进行审议表决。公司拟与鑫鼎齐天签订的《债务豁免协议》涉及的债务豁免事项系由公司出于谨慎性原则提交股东大会审议表决；至回函时，本次债务豁免事项尚未履行完毕全部必要的审议程序。
(5)公司拟与北京光明天下信息服务有限公司(简称“光明天下”)签订《债务豁免协议》涉及的《关于拟与北京光明天下信息服务有限公司签署〈债务豁免协议〉的议案》已经公司于2022年12月31日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过。本次交易事项将由2023年第二次临时股东大会进行审议表决。
公司拟与光明天下签订的《债务豁免协议》涉及的债务豁免事项系由公司出于谨
慎性原则提交股东大会审议表决；至回函时，本次债务豁免事项尚未履行完毕全部必要的审议程序。
2、相关协议的实际签署情况
(1)2022年12月30日，公司已与高新投、蔡廷祥先生、潮州市名源陶瓷有
限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》，协议内容与原先拟定的文本一致。此前各方约定：协议自各方签字、盖章之日起成立，自公司司法重整获得法院裁定受理且公司接受高新投及/或高新投认可的主体为公司重整投资人时生效；至本回复作出时，各方之间的协议虽已签章成立，但“公司司法重整获得法院裁定受理且公司接受高新投及/或高新投认可的主体为公司重整投资人”之条件尚未成就，各方之间的协议尚未生效，公司将继续跟进协议的生效进展。于各方签署《债权豁免协议》时点(2022年12月30日)，本次债权豁免事项尚未履行完毕全部必要的审议程序；公司在尚未履行完毕全部必要程序的情
形下先行与各方签署了《债权豁免协议》，存在程序上的瑕疵，《债权豁免协议》经由各方签章，具备相应的法律效力。
(2)2022年12月29日，公司已与安卓易签订《债务豁免协议》，协议内容
与原先拟定的文本一致。双方以前约定：经法院裁决或调解或双方自行和解确认债权债务金额后，协议自双方盖章之日起生效；至本回复作出时，双方之间的协议虽已盖章成立但尚未生效，公司将继续跟进协议的生效进展。公司与安卓易涉及的债务豁免事项系由公司出于谨慎性原则提交股东大会审议表决；于双方签署《债务豁免协议》时点(2022年12月29日)，本次债务豁免事项已经董事会会议审议通过，《债务豁免协议》经由双方签章，具备相应的法律效力。
(3)2022年12月31日，公司已与新余智趣签订《债务豁免协议》，协议内容与原先拟定的文本一致。协议自双方盖章之日起生效。于双方签署《债务豁免协议》时点(2022年12月31日)，本次债务豁免事项尚未履行完毕全部必要的审议程序；公司在尚未履行完毕全部必要程序的情形下先行与相对方签署了《债务豁免协议》，存在程序上的瑕疵，《债务豁免协议》经由双方签章，具备相应的法律效力。
(4)2022年12月31日，公司已与鑫鼎齐天签订《债务豁免协议》，协议内容与原先拟定的文本一致。协议自双方盖章之日起生效。公司与鑫鼎齐天涉及的债务豁免事项系由公司出于谨慎性原则提交股东大会审议表决；于双方签署《债务豁免协议》时点(2022年12月31日)，本次债务豁免事项已经董事会会议审议通过，《债务豁免协议》经由双方签章，具备相应的法律效力。
(5)2022年12月31日，公司已与光明天下签订《债务豁免协议》，协议内容与原先拟定的文本一致。协议自双方盖章之日起生效。公司与光明天下涉及的债务豁免事项系由公司出于谨慎性原则提交股东大会审议表决；于双方签署《债务豁免协议》时点(2022年12月31日)，本次债务豁免事项已经董事会会议审议通过，《债务豁免协议》经由双方签章，具备相应的法律效力。
3、具体债权债务豁免金额
(1)公司与高新投、蔡廷祥先生、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区
锦汇陶瓷原料厂签订的《债权豁免协议》约定：在法院裁定受理公司司法重整的
先决条件下，高新投同意在《债权豁免协议》所述的标的债权范围内以潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂尚欠公司的款项
176358381.11元为限进行豁免，专项用于代潮州市名源陶瓷有限公司、潮州
市枫溪区锦汇陶瓷原料厂偿付对公司的欠款。依据《债权豁免协议》，高新投对公司享有的标的债权额超过潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原
料厂尚欠公司的款项176358381.11元，高新投对潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂尚欠公司的款项进行债权豁免，豁免金额最多不超过176358381.11元，在176358381.11元限度内应足额豁免。
(2)公司与安卓易签订的《债务豁免协议》约定：由安卓易以股权转让款金
额32314852.18元的85％为限对公司进行债务豁免；如法院裁决或调解或双方
自行和解确认的最终金额少于 32314852.18 元(记为 N)，安卓易同意以该金额的85％为限(即：豁免金额=N×85％)对公司进行债务豁免。依据《债务豁免协议》，
安卓易对公司享有的标的债权额即股权转让款金额为32314852.18元，但法院裁决或调解或双方自行和解确认的最终金额可能少于 32314852.18 元(记为 N)，在豁免金额(=N×85％)的限度内，安卓易应足额豁免。
(3)公司与新余智趣签订的《债务豁免协议》约定：由新余智趣以债权债务
金额(211562715.97元)的90％为限(即：190406444.37元)对公司进行债务豁免。依据《债务豁免协议》，新余智趣对公司享有的标的债权额为
211562715.97元，在豁免金额(=211562715.97元×90％)的限度内，新余智趣应足额豁免。
(4)公司与鑫鼎齐天签订的《债务豁免协议》约定：由鑫鼎齐天以债权债务
金额(7833333.33元)的50％(即：3916666.67元)为限对公司进行债务豁免。
依据《债务豁免协议》，鑫鼎齐天对公司享有的标的债权额为7833333.33元，在豁免金额(=7833333.33元×50％)的限度内，鑫鼎齐天应足额豁免。
(5)公司与光明天下签订的《债务豁免协议》约定：由光明天下以债权债务
金额(31333333.32元)中的10000000.00元为限对公司进行债务豁免。依据
《债务豁免协议》，光明天下对公司享有的标的债权额为31333333.32元，在豁免金额10000000.00元的限度内，光明天下应足额豁免。
律师核查意见：
1、协议签署和审议情况
经核查文化长城与高新投/蔡廷祥先生/潮州市名源陶瓷有限公司/潮州市枫
溪区锦汇陶瓷原料厂签订的《债权豁免协议》、文化长城与安卓易签订的《债务豁免协议》、文化长城与新余智趣签订的《债务豁免协议》、文化长城与鑫鼎齐天签订的《债务豁免协议》、文化长城与光明天下签订的《债务豁免协议》和第
五届董事会第二十七次会议决议等资料、第五届董事会第二十八次会议决议等资
料及2023年第一次临时股东大会会议通知等资料、2023年第二次临时股东大会
会议通知等资料，律师认为相关债权债务豁免事项已履行董事会会议审议程序。
在股东大会审议程序方面，至本核查意见出具时：
(1)文化长城与高新投、蔡廷祥先生、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫
溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》暨构成关联交易事项涉及的关联交易事项已经文化长城于2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议
表决通过，本次交易的关联方蔡廷祥先生及其一致行动人已对本议案回避表决。
至此，本次债权豁免事项已履行必要的审议程序。
(2)文化长城与安卓易签订《债务豁免协议》涉及的债务豁免事项已经文化长城于2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议表决通过。至此，本次债务豁免事项已履行必要的审议程序。
(3)文化长城拟与新余智趣签订《债务豁免协议》涉及的债务豁免事项尚未履行完毕全部必要的审议程序。
(4)经了解，文化长城与鑫鼎齐天签订《债务豁免协议》涉及的债务豁免事
项系由文化长城出于谨慎性原则提交股东大会审议表决，尚未履行完毕全部必要的审议程序。
(5)经了解，文化长城与光明天下签订《债务豁免协议》涉及的债务豁免事
项系由文化长城出于谨慎性原则提交股东大会审议表决，尚未履行完毕全部必要的审议程序。
2、前述协议分别约定：
(1)在法院裁定受理文化长城司法重整的先决条件下，高新投同意在《债权豁免协议》所述的标的债权范围内以潮州市名源陶瓷有限文化长城、潮州市枫溪
区锦汇陶瓷原料厂尚欠文化长城的款项176358381.11元为限进行豁免，专项用于代潮州市名源陶瓷有限文化长城、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂偿付对文化长城的欠款。依据《债权豁免协议》，高新投对文化长城享有的标的债权额超过潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂尚欠公司的款项176358381.11元，高新投对潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂尚欠文化长城的款项进行债权豁免，豁免金额最多不超过
176358381.11元，在176358381.11元限度内应足额豁免。
(2)由安卓易以股权转让款金额32314852.18元的85％为限对文化长城进行
债务豁免；如法院裁决或调解或双方自行和解确认的最终金额少于32314852.18
元(记为 N)，安卓易同意以该金额的 85％为限(即：豁免金额=N×85％)对文化长城进行债务豁免。依据《债务豁免协议》，安卓易对文化长城享有的标的债权额即股权转让款金额为32314852.18元，但法院裁决或调解或双方自行和解确认的最终金额可能少于 32314852.18 元(记为 N)，在豁免金额(=N×85％)的限度内，安卓易应足额豁免。
(3)由新余智趣以债权债务金额(211562715.97元)的90％为限(即：
190406444.37元)对文化长城进行债务豁免。依据《债务豁免协议》，新余智
趣对文化长城享有的标的债权额为211562715.97元，在豁免金额(=211562715.97元×90％)的限度内，新余智趣应足额豁免。
(4)由鑫鼎齐天以债权债务金额(7833333.33元)的50％(即：
3916666.67元)为限对文化长城进行债务豁免。依据《债务豁免协议》，鑫鼎
齐天对文化长城享有的标的债权额为7833333.33元，在豁免金额(=7833333.33元×50％)的限度内，鑫鼎齐天应足额豁免。
(5)由光明天下以债权债务金额(31333333.32元)中的10000000.00元
为限对文化长城进行债务豁免。依据《债务豁免协议》，光明天下对文化长城享有的标的债权额为31333333.32元，在豁免金额10000000.00元的限度内，光明天下应足额豁免。
前述豁免或抵偿金额分别由各份协议约定，协议内容与原先拟定的、提交董事会会议审议的文本一致。
3、相关协议的法律效力
(1)文化长城与高新投、蔡廷祥先生、潮州市名源陶瓷有限文化长城、潮州
市枫溪区锦汇陶瓷原料厂之间的《债权豁免协议》已于2022年12月30日签署；
协议自各方签字、盖章之日起成立，自文化长城司法重整获得法院裁定受理且文化长城接受高新投及/或高新投认可的主体为文化长城重整投资人时生效；至本核查意见作出时，各方之间的协议虽已签章成立，但“文化长城司法重整获得法院裁定受理且文化长城接受高新投及/或高新投认可的主体为文化长城重整投资人”之条件尚未成就，各方之间的协议尚未生效。于各方签署《债权豁免协议》
时点(2022年12月30日)，本次债权豁免事项尚未履行完毕全部必要的审议程序；文化长城在尚未履行完毕全部必要程序的情形下先行与各方签署了《债权豁免协议》，存在程序上的瑕疵，《债权豁免协议》经由各方签章，具备相应的法律效力。
(2)文化长城与安卓易之间的《债务豁免协议》已于2022年12月29日签署；
双方在协议中约定：经法院裁决或调解或双方自行和解确认债权债务金额后，《债务豁免协议》自双方盖章之日起生效；至本核查意见作出时，双方之间的协议虽已盖章成立但尚未生效。据了解，文化长城与安卓易涉及的债务豁免事项系由文化长城出于谨慎性原则提交股东大会审议表决，尚未履行完毕全部必要程序；于双方签署《债务豁免协议》时点(2022年12月29日)，本次债务豁免事项已经文化长城董事会会议审议通过，《债务豁免协议》经由双方签章，具备相应的法律效力。
(3)文化长城与新余智趣之间的《债务豁免协议》已于2022年12月31日签署，协议自双方盖章之日起生效。于双方签署《债务豁免协议》时点(2022年12月31日)，本次债务豁免事项尚未履行完毕全部必要的审议程序；文化长城在尚未履行完毕全部必要程序的情形下先行与相对方签署了《债务豁免协议》，存在程序上的瑕疵，《债务豁免协议》经由双方签章，具备相应的法律效力。
(4)文化长城与鑫鼎齐天之间的《债务豁免协议》已于2022年12月31日签署，协议自双方盖章之日起生效。文化长城与鑫鼎齐天涉及的债务豁免事项系由文化长城出于谨慎性原则提交股东大会审议表决，尚未履行完毕全部必要程序；
于双方签署《债务豁免协议》时点(2022年12月31日)，本次债务豁免事项已经文化长城董事会会议审议通过，《债务豁免协议》经由双方签章，具备相应的法律效力。
(5)文化长城与光明天下之间的《债务豁免协议》已于2022年12月31日签署，协议自双方盖章之日起生效。文化长城与光明天下涉及的债务豁免事项系由文化长城出于谨慎性原则提交股东大会审议表决，尚未履行完毕全部必要程序；于双方签署《债务豁免协议》时点(2022年12月31日)，本次债务豁免事项已经文化长城董事会会议审议通过，《债务豁免协议》经由双方签章，具备相应的法律效力。
二、我部关注到，安卓易、新余智趣与你公司的股权转让纠纷尚在诉讼阶段，诉讼标的包括上述拟豁免的或有债权或其同类债权。请详细说明相关方以尚在诉讼中的或有债权或其同类债权对你公司进行债务豁免是否具备合理性、是否具有法律效力。
请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
安卓易、新余智趣与公司的股权转让纠纷尚在诉讼阶段，诉讼标的包括前述拟豁免的或有债权或其同类债权。公司与安卓易签订《债务豁免协议》，由安卓易以股权转让款金额32314852.18元的85％为限对公司进行债务豁免，公司账面记载应支付安卓易债务金额26657927.44元；公司与新余智趣签订《债务豁免协议》，新余智趣以债权债务金额(211562715.97元)的90％为限对公司债务进行豁免，公司账面记载应支付新余智趣债务金额包含211562715.97元。至本回函时，前述拟豁免的或有债权或其同类债权尚未能完全确认，需待届时法院裁决或调解或双方自行和解确认；但不影响相关方以尚在诉讼中的或有债权或其
同类债权对公司进行债务豁免，相关债务豁免事项具备一定的合理性和相应的法律效力。具体分析如下：
1、公司(乙方)与安卓易(甲方)签订的《债务豁免协议》相关条款约定：
1.1甲方诉乙方的(2022)粤0304民初26182号股权转让纠纷案中，甲方诉
请法院判令乙方向甲方支付剩余股权转让金24241579.00元、违约金8073273.18元，两项合计32314852.18元；该案目前已开庭、尚未裁决。倘若法院裁决甲方的诉讼请求成立，则甲方对乙方享有的债权金额为32314852.18元，即：乙方对甲方负有金额为32314852.18元的债务。本协议中简称“债权”或“债务”或“债权债务”。
1.2甲方享有的前述债权系可能的或有债权，如届时法院裁决乙方无需向甲
方支付前述款项或甲方与乙方调解/和解未成，则前述债权债务金额为零，进而双方签署《债务豁免协议》的基础即不存在。双方签署《债务豁免协议》建立在甲方对乙方享有的债权确定存在且确定金额的前提下；最终金额以法院裁决或调解或双方自行和解确认为准。
2.1甲方同意以前述债权债务金额(32314852.18元)的85％为限对乙方进行债务豁免。
2.2如法院裁决或调解或双方自行和解确认的最终金额少于32314852.18
元(记为 N)，甲方同意以该金额的 85％为限(即：豁免金额=N×85％)对乙方进行债务豁免。
在安卓易诉公司的(2022)粤0304民初26182号股权转让纠纷案中，安卓易诉请法院判令公司向安卓易支付剩余股权转让金24241579.00元、违约金
8073273.18元，两项合计32314852.18元；该案目前已开庭、尚未裁决。倘若法
院裁决安卓易的诉讼请求成立，则安卓易对公司享有的债权金额为32314852.18元，即：公司对安卓易负有金额为32314852.18元的债务。安卓易享有的前述债权系可能的或有债权，如届时法院裁决公司无需向安卓易支付前述款项或安卓易与公司调解/和解未成，则前述债权债务金额为零，进而双方签署《债务豁免协议》的基础即不存在。
前述《债务豁免协议》相关条款的约定是安卓易与公司的真实意思体现，该事项属于安卓易对公司的债务豁免，且建立在安卓易对公司享有的债权确定存在且确定金额的前提下；“以尚在诉讼中的或有债权或其同类债权进行债务豁免”影响的是豁免金额，最终金额以法院裁决或调解或双方自行和解确认为准。《债务豁免协议》具备合理性，具有法律效力，对安卓易与公司均有约束力。
2、公司(乙方)与新余智趣(甲方)签订的《债务豁免协议》相关条款约定：
1.2乙方至今未向甲方支付前述现金对价；自2018年3月9日至2022年
12月31日，前述现金对价支付义务已逾期超过57个月，按照协议约定的违约金计算标准，乙方须向甲方支付违约金37511803.968元(按57个月计算)。
1.5如前所述，除广东省深圳市中级人民法院审理的(2021)粤03民初6573
号案、(2022)粤03诉前调13152号案两案涉案金额外，乙方另尚须向甲方支付股权转让款和违约金合计211562715.97元(即：329050912.00元
+37511803.968元-50000000.00元-105000000.00元=211562715.968元)；即：除前述两案外，甲方对乙方另享有金额为211562715.97元的债权，对应地，乙方对甲方另尚负有金额为211562715.97元的债务。于本协议中，金额为211562715.97元的债权债务简称为“债权”或“债务”或“债权债务”。
2.1甲方同意以前述债权债务金额(211562715.97元)的90％为限(即：
190406444.37元)对乙方进行债务豁免。
2017年9月19日，公司与新余智趣等各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，新余智趣将持有的北京翡翠教育集团有限公司股权转让给公司；根据相关协议约定：公司应向新余智趣支付现金对价329050912.00元；本次交易自
协议约定的先决条件全部满足之日即生效并实施；交易实施的先决条件满足后，如公司未能按照《购买资产协议》约定向新余智趣支付现金的，每逾期一月，公司应当以应付未付的交易对价为基数按照千分之二的标准向新余智趣计付违约金。公司于2018年3月9日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易(北京)科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]394号)后，协议约定的先决条件已全部满足。
公司至今未向新余智趣支付前述现金对价；自2018年3月9日至2022年12月31日，前述现金对价支付义务已逾期超过57个月，按照协议约定的违约金计算标准，公司须向新余智趣支付违约金37511803.968元(按57个月计算)。
在广东省深圳市中级人民法院审理的(2021)粤03民初6573号案中，法院判决公司须向新余智趣支付股权转让款50000000.00元；在广东省深圳市中级人民
法院受理的(2022)粤03诉前调13152号案中，新余智趣起诉公司要求支付股权转让款105000000.00元。因系相同案件事实的不同部分，公司经评估后认为，按照“同案同判”的原则和惯例，公司被判令偿付前述款项的概率较大，因此实事求是地与新余智趣沟通协商债务豁免方案，由新余智趣对公司进行债务豁免。
前述《债务豁免协议》相关条款的约定是新余智趣与公司的真实意思体现，该事项属于新余智趣对公司的债务豁免；“以尚在诉讼中的或有债权或其同类债权进行债务豁免”影响的是豁免金额，新余智趣将按照《购买资产协议》的约定计算得出的剩余金额的比例对公司进行债务豁免。《债务豁免协议》具备合理性，具有法律效力，对新余智趣与公司均有约束力。
律师核查意见：
经核查，安卓易、新余智趣与文化长城的股权转让纠纷尚在诉讼阶段，诉讼标的包括前述拟豁免的或有债权或其同类债权；至本核查意见出具时，前述拟豁免的或有债权或其同类债权尚未能完全确认，需待届时法院裁决或调解或双方自行和解确认；但不影响相关方以尚在诉讼中的或有债权或其同类债权对文化长城
进行债务豁免，相关债务豁免事项具备一定的合理性和相应的法律效力。
1、在安卓易诉文化长城的(2022)粤0304民初26182号股权转让纠纷案中，
安卓易诉请法院判令文化长城向安卓易支付剩余股权转让金24241579.00元、违
约金8073273.18元，两项合计32314852.18元；该案目前已开庭、尚未裁决。
倘若法院裁决安卓易的诉讼请求成立，则安卓易对文化长城享有的债权金额为
32314852.18元，即：文化长城对安卓易负有金额为32314852.18元的债务。文
化长城与安卓易在《债务豁免协议》中约定：安卓易享有的前述债权系可能的或有债权，如届时法院裁决文化长城无需向安卓易支付前述款项或安卓易与文化长城调解/和解未成，则前述债权债务金额为零，进而双方签署《债务豁免协议》的基础即不存在。
经核查，前述《债务豁免协议》相关条款的约定是安卓易与文化长城的真实意思体现，该事项属于安卓易对文化长城的债务豁免，且建立在安卓易对文化长城享有的债权确定存在且确定金额的前提下；“以尚在诉讼中的或有债权或其同类债权进行债务豁免”影响的是豁免金额，最终金额以法院裁决或调解或双方自行和解确认为准。《债务豁免协议》具备合理性，具有法律效力，对安卓易与文化长城均有约束力。
2、2017年9月19日，文化长城与新余智趣等各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，新余智趣将持有的北京翡翠教育集团有限公司股权转让给
文化长城；根据相关协议约定：文化长城应向新余智趣支付现金对价
329050912.00元；本次交易自协议约定的先决条件全部满足之日即生效并实施；交易实施的先决条件满足后，如文化长城未能按照《购买资产协议》约定向新余智趣支付现金的，每逾期一月，文化长城应当以应付未付的交易对价为基数按照千分之二的标准向新余智趣计付违约金。文化长城于2018年3月9日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易(北京)科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2018]394号)后，协议约定的先决条件已全部满足。文化长城至今未向新余智趣支付前述现金对价；自2018年3月9日至2022年12月31日，前述现金对价支付义务已逾期超过57个月，按照协议约定的违约金计算标准，文化长城须向新余智趣支付违约金37511803.968元(按57个月计算)。
经核查，在广东省深圳市中级人民法院审理的(2021)粤03民初6573号案中，法院判决文化长城须向新余智趣支付股权转让款50000000.00元；在广东省深
圳市中级人民法院受理的(2022)粤03诉前调13152号案中，新余智趣起诉文化长城要求支付股权转让款105000000.00元。因系相同案件事实的不同部分，文化长城经评估后认为，按照“同案同判”的原则和惯例，文化长城被判令偿付前述款项的概率较大，因此与新余智趣沟通协商债务豁免方案，由新余智趣对文化长城进行债务豁免。
前述《债务豁免协议》相关条款的约定是新余智趣与文化长城的真实意思体现，该事项属于新余智趣对文化长城的债务豁免；“以尚在诉讼中的或有债权或其同类债权进行债务豁免”影响的是豁免金额，新余智趣将按照《购买资产协议》的约定计算得出的剩余金额的比例对文化长城进行债务豁免。《债务豁免协议》具备合理性，具有法律效力，对新余智趣与文化长城均有约束力。
三、你公司与安卓易等4家商事主体拟签署的《债务豁免协议》约定，如公
司在协议签署之后收到深圳证券交易所终止上市决定的，安卓易等4家商事主体基于协议作出的债务豁免承诺及相关承诺自始无效，届时相关债权债务关系恢复原状，公司应继续按照豁免前的债务承担清偿责任。
1、请结合安卓易等4家商事主体与你公司、相关股东及关联方的关联关系，说明进行较大金额债务豁免的具体原因及商业合理性，你公司、相关股东及关联
方是否与相关债权人存在除协议中约定的对抵条款、撤销条款外的“抽屉协议”或其他交易安排。
2、根据《企业会计准则第12号——债务重组》第三条、第十二条的规定，
采取调整债务本金、改变债务利息等方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。请你公司详细分析相关对抵条款、撤销条款发生的可能性，特别是你公司退市的可能性；并结合前述情况说明相关债务是否符合终止确认条件，以及相关债务豁免事项对你公司2022年度损益、资本公积、净资产等的影响。
请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、请结合安卓易等4家商事主体与你公司、相关股东及关联方的关联关系，
说明进行较大金额债务豁免的具体原因及商业合理性，你公司、相关股东及关联方是否与相关债权人存在除协议中约定的对抵条款、撤销条款外的“抽屉协议”或其他交易安排
拟签订前述《债务豁免协议》时，安卓易系公司股东，持有公司股份
11551063股，占公司股份总数的2.40％，同时系公司债权人；光明天下系公司股东，持有公司股份100股，同时系公司债权人；新余智趣、鑫鼎齐天未持有公司股份。公司目前股票交易被实施退市风险警示和其他风险警示，如公司未能消除全部退市风险警示，则股票交易存在将被终止上市的可能，且公司之前的预重整已被终结，而重整申请又未获得法院受理。此等情形下，安卓易等4家商事主体的债权从公司获得实际清偿的可能性较小，至少其非优先级别的债权，且债权无相应的抵押、质押、保证等担保措施，起诉和申请执行甚至还费钱费时费力。
经公司与多方协商，取得包括高新投(同时也是公司股东)、安卓易、新余智趣、光明天下、鑫鼎齐天在内的债权人同意，对公司进行债权债务豁免或抵偿，体现了相关债权人作为市场参与主体的实力和风范；相关方签署《债务豁免协议》
是其各自与公司的真实、自愿的意思表示；如《债务豁免协议》得以顺利履行，将分别有效解决公司对安卓易、新余智趣、光明天下、鑫鼎齐天等多家商事主体各自的部分负债问题，公司账目上对安卓易、新余智趣、光明天下、鑫鼎齐天等多家商事主体各自的负债金额将相应减少。
除已签订或已披露的信息内容外，公司与相关债权人不存在除协议中约定的对抵条款、撤销条款外的“抽屉协议”或其他交易安排。
2、根据《企业会计准则第12号——债务重组》第三条、第十二条的规定，
采取调整债务本金、改变债务利息等方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。请你公司详细分析相关对抵条款、撤销条款发生的可能性，特别是你公司退市的可能性；并结合前述情况说明相关债务是否符合终止确认条件，以及相关债务豁免事项对你公司2022年度损益、资本公积、净资产等的影响
(1)详细分析相关对抵条款、撤销条款发生的可能性，特别是公司退市的可能性
A：关于公司与安卓易签订的《债务豁免协议》中涉及的对抵条款、撤销条款分析
公司与安卓易就《债务豁免协议》触发对抵条款概率较小，但目前对触发撤销条款的概率难以判断，具体分析如下：
公司与安卓易签订的《债务豁免协议》约定：由安卓易以股权转让款金额
32314852.18元的85％为限对公司进行债务豁免；如法院裁决或调解或双方自行
和解确认的最终金额少于 32314852.18 元(记为 N)，安卓易同意以该金额的 85％为限(即：豁免金额=N×85％)对公司进行债务豁免；如安卓易与公司双方之间的
其他纠纷导致安卓易需向公司偿付/支付相关款项，则安卓易有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。其他纠纷包括但不限于业绩补偿纠纷等。协议还约定：如发生如下任一情形，则安卓易基于本协议作出的债务豁免承诺及相关承诺自始无效，届时，双方之间的债权债务关系恢复原状，公司应继续按照豁免前的债务承担清偿责任：*其他纠纷中安卓易需向公司偿付/支付相关款项，但公司不同意安卓易以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵的；*公司在本协议签署之后收到交易所终止上市决定的。
在公司(原告)与北京翡翠教育集团有限公司原股东/“标的核心管理团队”等主体(被告)股权转让纠纷案中，公司起诉要求：*判令“(包括安卓易在内的)业绩承诺股东”依据《盈利及减值补偿协议》的约定向原告补偿55037126股原
告创业板上市人民币普通股股票(原告以1元总价回购并注销)，以及补偿现金
352147881元，并分别在各自应补偿的股票数量和现金数量范围内对其他被告的
补偿义务承担连带责任；“标的核心管理团队”对“业绩承诺股东”的补偿现金
部分的赔偿义务承担连带责任；*本案诉讼费用由被告承担。广东省深圳市中级人民法院作出的(2022)粤03民初7479号《民事判决书》已判决驳回公司(原告)的全部诉讼请求；公司虽已对本案提起上诉但尚未获得受理。
除股权转让纠纷和业绩补偿/减值补偿纠纷外，公司与安卓易之间未存在其他争议；结合前述情形，“如安卓易与公司双方之间的其他纠纷导致安卓易需向公司偿付/支付相关款项，则安卓易有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。其他纠纷包括但不限于业绩补偿纠纷等”和“其他纠纷中安卓易需向公司偿付/支付相关款项，但公司不同意安卓易以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵的”发生的概率较小，因此而触发对抵条款、撤销条款的概率较小，且除《债务豁免协议》中明示的保证与承诺外，本次债务豁免是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的。
B：关于公司分别与新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下等三家商事主体各自签
订的《债务豁免协议》中涉及的对抵条款、撤销条款分析公司分别与新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下等三家商事主体就《债务豁免协议》触发对抵条款概率较小，但对触发撤销条款的概率难以判断，具体分析如下：
公司分别与新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下等三家商事主体各自签订的《债务豁免协议》(分别独立签署，互相之间无关)，分别由新余智趣以债权债务金额
(211562715.97元)的90％为限(即：190406444.37元)对公司进行债务豁免，由鑫鼎齐天以债权债务金额(7833333.33元)的50％(即：3916666.67元)为
限对公司进行债务豁免，由光明天下以债权债务金额(31333333.32元)中的
10000000.00元为限对公司进行债务豁免。如新余智趣与公司双方之间的其他
纠纷导致新余智趣需向公司偿付/支付相关款项，则新余智趣有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵；如鑫鼎齐天与公司双方之间的其他纠纷导致鑫鼎齐
天需向公司偿付/支付相关款项，则鑫鼎齐天有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵；如光明天下与公司双方之间的其他纠纷导致光明天下需向公司偿付
/支付相关款项，则光明天下有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。
协议还约定：如发生如下任一情形，则新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自基于本协议作出的债务豁免承诺及相关承诺自始无效，届时，双方之间的债权债务关系恢复原状，公司应继续按照豁免前的债务承担清偿责任：(1)其他纠纷中新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自需向公司偿付/支付相关款项，但公司不同意新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自以拟/已对公司豁免的金额为限进行对抵
的；(2)公司在协议签署之后收到深圳证券交易所终止上市决定的(即：公司从创业板退市)。
除新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自系公司债权人外，公司与新余智趣之间、公司与鑫鼎齐天之间、公司与光明天下之间未存在其他争议；结合前述情形，“如新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自与公司之间的其他纠纷导致新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自需向公司偿付/支付相关款项，则新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵”和“其他纠纷中新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自需向公司偿付/支付相关款项，但公司不同意新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自以拟/已对公司实际豁免的金额为限进行对抵的”发生的概率较小，因此而触发对抵条款、撤销条款的概率较小，且除《债务豁免协议》中明示的保证与承诺外，相关债务豁免是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的。
C：关于《债务豁免协议》中撤销条款之公司退市的可能性分析
公司目前正在汇总相关财务数据并沟通对接拟聘任的年审机构，尚未就是否能够消除退市风险或终止上市的风险作出准确判断。但因公司股票交易已被实施退市风险警示、其他风险警示，如公司未能在法定期限内及时消除退市风险，则公司股票存在终止上市的风险，进而可能导致公司在协议签署之后收到深圳证券交易所终止上市决定，此等情形下，将触发协议撤销条款。至本回函时，公司尚未就撤销条款计提预计负债。
公司目前存在的退市风险、其他风险情形如下：
a：公司股票交易被实施退市风险警示、其他风险警示的风险*公司因“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外担保且情形严重”，公司股票已于2021年10月12日开市起被实施其他风险警示；至本公告披露时，公司其他风险警示事项暂未消除，公司“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外担保且情形严重”的问题仍未解决。
*因公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，公司股票交易已于2022年5月5日起被叠加实施其他风险警示；至本公告披露时，公司本项其他风险警示事项亦暂未消除，公司“存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的问题仍未解决。
*因公司涉及“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”、“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”、“被出具无法表示意见的审计报告”的情形，公司股票已自2022年5月5日开市起被实施退市风险警示，股票简称由“ST 文化”变更为“*ST 文化”。至本公告披露时，公司涉及“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”、“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”、“被出具无法表示意见的审计报告”的问题仍未解决。
b：公司股票存在终止上市的风险
2022年12月19日，广东省潮州市中级人民法院决定终结公司预重整程序，而公司重整事项尚未获得中国证券监督管理委员会批复支持，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》的相关规定，公司股票面临被终止上市的风险。至本公告披露时，公司重整事项仍未获得中国证券监督管理委员会批复支持。
如公司在2022年度报告披露时仍未能解决“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”、“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”、“被出具无法表示意见或否定意见或保留意见的审计报告”的问题，则公司股票存在终止上市的风险。
如前所述，如公司未能及时消除相关退市风险，公司存在退市的可能性。
(2)结合前述情况说明相关债务是否符合终止确认条件
根据《企业会计准则第12号——债务重组》第三条、第十二条的规定，采取调整债务本金、改变债务利息等方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。依此，公司对相关债务的终止确认条件分析和判断如下：
*公司与高新投、蔡廷祥先生、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦
汇陶瓷原料厂签订的《债权豁免协议》自各方签字、盖章之日起成立，自公司司法重整获得法院裁定受理且公司接受高新投及/或高新投认可的主体为公司重整投资人时生效；至本回复作出时，各方之间的协议虽已签章成立，但“公司司法重整获得法院裁定受理且公司接受高新投及/或高新投认可的主体为公司重整投资人”之条件尚未成就，各方之间的协议尚未生效，本项债务暂未符合终止确认条件。
*公司与安卓易约定《债务豁免协议》经法院裁决或调解或双方自行和解确
认债权债务金额后自双方盖章之日起生效；至本回复作出时，双方之间的协议虽已盖章成立但尚未生效，本项债务暂未符合终止确认条件。
*公司与新余智趣签订的《债务豁免协议》自双方盖章之日起生效，本项债务业已符合终止确认条件。
*公司与鑫鼎齐天签订的《债务豁免协议》自双方盖章之日起生效，本项债务业已符合终止确认条件。
*公司与光明天下签订的《债务豁免协议》自双方盖章之日起生效，本项债务业已符合终止确认条件。(3)相关债务豁免事项对公司2022年度损益、资本公积、净资产等的影响*公司与高新投、蔡廷祥先生、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦
汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》对财务方面的影响
公司被资金占用的金额为176358381.11元[不包括潮州市名源陶瓷有限
公司占用创思兰博(北京)科技股份有限公司的10098.00万元]，该债权已计提相应信用减值损失88431129.99元；本次《债权豁免协议》一旦生效，实际可能抵偿的债务金额为176358381.11元，以前年度计入损益的信用减值损失将相应作转回处理，预计会增加公司净资产88431129.99元(由于目前该协议尚未生效，公司暂无法直接测算对2022年度或以后年度净资产的影响；需考虑协议生效时
间以及结合审计师的减值评估测试再作综合评判)。
*公司与安卓易签订《债务豁免协议》对财务方面的影响
安卓易同意以债权债务金额(32314852.18元)的85％为限对公司进行债务豁免。如法院裁决或调解或双方自行和解确认的最终金额少于32314852.18元(记为 N)，安卓易同意以该金额的 85％为限(即：豁免金额=N×85％)对公司进行债务豁免。如《债务豁免协议》生效并得以顺利履行，则将有效解决公司对安卓易的部分负债问题，公司账目上对安卓易的负债金额相应减少。本次《债务豁免协议》约定，实际抵偿债务金额最多可为前述债权债务金额(32314852.18元)的
85％，公司无需偿付21810699.61元，在2022年可以终止确认该笔负债，预计
会增加公司2022年度净资产21810699.61元，应付债务差额4847227.83元在以后年度仍需继续偿付。如届时法院裁决公司无需向安卓易支付前述款项或安卓易与公司调解/和解未成，则将增加裁决生效年度净资产4847227.83元(前述测算具体影响金额视法院裁决或调解或各方自行和解确认的金额为准)。
*公司与新余智趣签订《债务豁免协议》对财务方面的影响
本次《债务豁免协议》约定实际豁免债务金额最多可为190406444.37元，即公司最多无需偿付190406444.37元，预计会增加公司2022年度净资产
190406444.37元，应付债务差额21156271.60元(即：211562715.97元
-190406444.37元)在以后年度仍需继续偿付。
*公司与鑫鼎齐天签订《债务豁免协议》对财务方面的影响
本次《债务豁免协议》约定实际豁免债务金额最多可为3916666.67元，即公司最多无需偿付3916666.67元，预计会增加公司2022年度净资产
3916666.67元，应付债务差额3916666.66元(即：7833333.33元
-3916666.67元)在以后年度仍需继续偿付。
*公司与光明天下签订《债务豁免协议》对财务方面的影响
本次《债务豁免协议》约定实际豁免债务金额最多可为10000000.00元，即公司最多无需偿付10000000.00元，预计会增加公司2022年度净资产
10000000.00元，应付债务差额21333333.32元(即：31333333.32元
-10000000.00元)在以后年度仍需继续偿付。
律师核查意见：
1、对债务豁免原因、商业合理性及交易安排的核查意见
拟签订前述《债务豁免协议》时，安卓易系文化长城股东，持有文化长城股份11551063股，占文化长城股份总数的2.40％，同时系文化长城债权人；光明天下系文化长城股东，持有文化长城股份100股，同时系文化长城债权人；新余智趣、鑫鼎齐天未持有文化长城股份。文化长城目前股票交易被实施退市风险警示和其他风险警示，如文化长城未能消除全部退市风险警示，则股票交易存在将被终止上市的可能，且文化长城之前的预重整已被终结，而重整申请又未获得法院受理。此等情形下，安卓易等4家商事主体的债权从文化长城获得实际清偿的可能性较小，至少其非优先级别的债权，且债权无相应的抵押、质押、保证等担保措施，起诉和申请执行甚至还费钱费时费力。
文化长城取得包括高新投(同时也是文化长城股东)、安卓易、新余智趣、光
明天下、鑫鼎齐天在内的债权人同意，对文化长城进行债权债务豁免或抵偿，律师未发现其中存在不合规的情形；相关方签署《债务豁免协议》是其各自与文化
长城的真实、自愿的意思表示；律师未发现文化长城与相关债权人存在除协议中
约定的对抵条款、撤销条款外的“抽屉协议”或其他交易安排。
2、对相关对抵条款、撤销条款发生的可能性及退市可能性的核查意见
结合文化长城与安卓易签订的《债务豁免协议》约定和文化长城对《债务豁免协议》中涉及的对抵条款、撤销条款的分析，律师认为：“如安卓易与文化长城双方之间的其他纠纷导致安卓易需向文化长城偿付/支付相关款项，则安卓易有权以已对文化长城实际豁免的金额为限进行对抵。其他纠纷包括但不限于业绩补偿纠纷等”和“其他纠纷中安卓易需向文化长城偿付/支付相关款项，但文化长城不同意安卓易以已对文化长城实际豁免的金额为限进行对抵的”发生的概率较小，因此而触发对抵条款的概率较小，但当前对触发撤销条款的概率暂时无法判断。
文化长城分别与新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下等三家商事主体各自签订的
《债务豁免协议》和文化长城对《债务豁免协议》中涉及的对抵条款、撤销条款的分析，律师认为：“如新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自与文化长城之间的其他纠纷导致新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自需向文化长城偿付/支付相关款项，则新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自有权以已对文化长城实际豁免的金额为限进行对抵”和“其他纠纷中新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自需向文化长城偿付/支付相关款项，但文化长城不同意新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自以拟/已对文化长城实际豁免的金额为限进行对抵的”发生的概率较小，因此而触发对抵条款的概率较小，但当前对触发撤销条款的概率暂时无法判断。
此前，文化长城股票交易被实施退市风险警示、其他风险警示，文化长城股票存在终止上市的风险，加之广东省潮州市中级人民法院已终结文化长城预重整程序，而文化长城重整事项尚未获得中国证券监督管理委员会批复支持，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》的相关规定，文化长城股票面临被终止上市的风险，如文化长城未能及时消除相关退市风险，文化长城存在退市的可能性。
经了解，据悉文化长城目前正在汇总相关财务数据并沟通对接拟聘任的年审机构，尚未就是否能够消除退市风险或终止上市的风险作出准确判断；但因文化长城股票交易已被实施退市风险警示、其他风险警示，如文化长城未能在法定期限内及时消除退市风险，则文化长城股票存在终止上市的风险，进而可能导致文化长城在协议签署之后收到深圳证券交易所终止上市决定，此等情形下，将触发协议撤销条款。另据了解，至本核查意见出具时，文化长城尚未就撤销条款计提预计负债。
3、对相关债务是否符合终止确认条件的核查意见
根据《企业会计准则第12号——债务重组》第三条、第十二条的规定，经核查文化长城对相关债务的终止确认条件分析和判断，律师认为：
*文化长城与高新投、蔡廷祥先生、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪
区锦汇陶瓷原料厂之间的《债权豁免协议》尚未生效，本项债务暂未符合终止确认条件。
*文化长城与安卓易之间的《债务豁免协议》虽已盖章成立但尚未生效，本项债务暂未符合终止确认条件。
*文化长城与新余智趣之间的《债务豁免协议》自双方盖章之日起生效，本项债务业已符合终止确认条件。
*文化长城与鑫鼎齐天之间的《债务豁免协议》自双方盖章之日起生效，本项债务业已符合终止确认条件。
*文化长城与光明天下之间的《债务豁免协议》自双方盖章之日起生效，本项债务业已符合终止确认条件。
4、就相关债务豁免事项对文化长城2022年度损益、资本公积、净资产等的
影响的核查意见经了解，律师认为：文化长城就相关债务豁免事项对文化长城财务方面影响的论述不存在不合规之处。
四、近日，我部收到投资者投诉称，安卓易享有对你公司的债权源于收购翡
翠教育产生的应付股权转让款，但你公司在收购当年就丧失了对翡翠教育的控制权，至今仍无法确认翡翠教育的业绩补偿款。翡翠教育早已人去楼空，经营停顿；
安卓易用可能注销的瑕疵债权进行虚假豁免债务，属于严重的造假保壳。请你公司核实是否存在投资者所称的相关情况，以及其他债权债务豁免事项是否也存在投资者所称的虚假豁免债务等情况。
公司回复：
(一)关于安卓易与公司债权债务的分析
1、安卓易的债权来源2017年9月19日，公司与安卓易等各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，安卓易将其持有的北京翡翠教育集团有限公司股权转让给公司；根据相关协议约定：公司应向安卓易支付现金对价134241579.00元及相关股票；
本次交易自协议约定的先决条件全部满足之日即生效并实施；交易实施的先决条
件满足后，如公司未能按照《购买资产协议》约定向安卓易支付现金的，每逾期一月，公司应当以应付未付的交易对价为基数按照千分之二的标准向安卓易计付违约金。公司于2018年3月9日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易(北京)科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]394号)后，协议约定的先决条件已全部满足。
公司至今未向安卓易支付前述现金对价；自2018年3月9日至2022年12月31日，前述现金对价支付义务已逾期超过57个月。
2、公司与安卓易的债权债务分析(1)在公司(原告)与北京翡翠教育集团有限公司原股东/“标的核心管理团队”等主体(被告)股权转让纠纷案中，公司起诉要求：*判令“(包括安卓易在内的)业绩承诺股东”依据《盈利及减值补偿协议》的约定向原告补偿55037126
股原告创业板上市人民币普通股股票(原告以1元总价回购并注销)，以及补偿现金352147881元，并分别在各自应补偿的股票数量和现金数量范围内对其他被告的补偿义务承担连带责任；“标的核心管理团队”对“业绩承诺股东”的补偿现
金部分的赔偿义务承担连带责任；*本案诉讼费用由被告承担。广东省深圳市中级人民法院作出的(2022)粤03民初7479号《民事判决书》已判决驳回公司(原
告)的全部诉讼请求；公司虽已对本案提起上诉但尚未获得受理。
(2)在安卓易诉公司的(2022)粤0304民初26182号股权转让纠纷案中，安卓
易诉请法院判令公司向安卓易支付剩余股权转让金24241579.00元、违约金
8073273.18元，两项合计32314852.18元；该案目前已开庭、尚未裁决。
(3)大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月29日出具的大华核字
[2019]003002号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》载明：*2017年度
翡翠教育实现归属于母公司所有者的净利润(未扣除非经常性损益为计算依
据)11045.60万元(注：此处有笔误，修正如后文所述)，超过2017年业绩承诺
2045.60万元。2017年实现归属于母公司所有者的净利润系未经审计的数据。
*2018年度翡翠教育实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)10539.90万元，2017至2018年度合计实现归属于母公司所有者的净利润21585.50万元，超过业绩承诺885.50万元(注：此处有笔误，修正如后文所述)。*大华核字[2019]003002号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》同时载明：由于翡翠教育对文化长城财务报表
的重要性以及审计范围受限，无法判断相关事项对财务报表的影响。另外，大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年6月17日出具的大华核字[2019]004411
号《关于对广东文化长城集团股份有限公司年报问询函的专项说明》载明：原披露的“2017年度北京翡翠实现归属于母公司所有者的净利润(未扣除非经常性损益为计算依据)11045.60万元”系笔误所致，修正为净利润9524万元。后来，
2019年度，翡翠教育未纳入公司合并报表范围，公司未能取得翡翠教育的财务数据，公司及公司所聘请的审计机构无法完成对翡翠教育的年度审计。
(4)除业绩承诺外，翡翠教育原股东承诺在利润承诺期届满后六个月内，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在上市公司公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。
因翡翠教育核心管理团队未配合业绩承诺实现情况审计，公司无法对翡翠教育
2017年度、2018年度业绩承诺实现情况进行鉴证，公司无法判断其业绩承诺股
东及核心管理团队是否需履行业绩承诺补偿，且自翡翠教育失控后，翡翠教育未再纳入公司合并报表范围，公司未能再取得翡翠教育的财务数据，公司及公司所聘请的审计机构无法完成对翡翠教育的年度审计。在翡翠教育持续失控状态下，公司无法判断翡翠教育的业绩承诺完成情况，无法判断业绩承诺期届满的减值测试情况。
(5)安卓易诉公司合计金额为32314852.18元的(2022)粤0304民初26182
号股权转让纠纷案目前已开庭、尚未裁决。安卓易享有的前述债权系可能的或有债权，如届时法院裁决公司无需向安卓易支付前述款项或安卓易与公司调解/和解未成，则前述债权债务金额为零，进而双方签署《债务豁免协议》的基础即不存在。双方签署《债务豁免协议》建立在安卓易对公司享有的债权确定存在且确定金额的前提下；最终金额以法院裁决或调解或双方自行和解确认为准。
(6)公司与安卓易约定：经法院裁决或调解或安卓易与公司自行和解确认债
权债务金额后，《债务豁免协议》自安卓易与公司双方盖章之日起生效。法院裁决或调解或安卓易与公司自行和解确认标的债权的金额、时间和进程暂不确定，《债务豁免协议》最终可否落地执行情况存在不确定性，《债务豁免协议》的签署能否达到预期的效果亦存在不确定性。
3、公司说明公司与安卓易签署《债务豁免协议》不属于“用可能注销的瑕疵债权进行虚假豁免债务”，不“属于造假保壳”，未“存在投资者所称的情形”。
(二)关于新余智趣与公司债权债务的分析1、新余智趣的债权来源2017年9月19日，公司与新余智趣等各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，新余智趣将其持有的北京翡翠教育集团有限公司股权转让给公司；
根据相关协议约定：公司应向新余智趣支付现金对价329050912.00元；本次交易自协议约定的先决条件全部满足之日即生效并实施；交易实施的先决条件满足后，如公司未能按照《购买资产协议》约定向新余智趣支付现金的，每逾期一月，公司应当以应付未付的交易对价为基数按照千分之二的标准向新余智趣计付违约金。公司于2018年3月9日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易(北京)科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]394号)后，协议约定的先决条件已全部满足。
公司至今未向新余智趣支付前述现金对价；自2018年3月9日至2022年
12月31日，前述现金对价支付义务已逾期超过57个月，按照协议约定的违约
金计算标准，公司须向新余智趣支付违约金37511803.968元(按57个月计算)。
2、公司与新余智趣的债权债务分析
在广东省深圳市中级人民法院审理的(2021)粤03民初6573号案中，法院判决公司须向新余智趣支付股权转让款50000000.00元；在广东省深圳市中级人
民法院受理的(2022)粤03诉前调13152号案中，新余智趣起诉公司要求支付股权转让款105000000.00元。
如前所述，按照约定的计算标准，除广东省深圳市中级人民法院审理的(2021)粤03民初6573号案、(2022)粤03诉前调13152号案两案涉案金额外，公司另尚须向新余智趣支付股权转让款和违约金合计211562715.97元(即：
329050912.00元+37511803.968元-50000000.00元-105000000.00元
=211562715.968元)；即：除前述两案外，新余智趣对公司另享有金额为
211562715.97元的债权，对应地，公司对新余智趣另尚负有金额为
211562715.97元的债务。于公司与新余智趣拟签署的《债务豁免协议》中，
金额为211562715.97元的债权债务简称为“债权”或“债务”或“债权债务”。
因系相同案件事实的不同部分，按照“同案同判”的原则和惯例，公司被判令偿付本次债务豁免涉及的债权款项的概率较大。3、公司说明新余智趣并非北京翡翠教育集团有限公司股权转让事项中的业绩承诺股东，也不是其中的补偿主体。公司与新余智趣签署《债务豁免协议》不属于“用可能注销的瑕疵债权进行虚假豁免债务”，不“属于造假保壳”，未“存在投资者所称的情形”。
(三)关于鑫鼎齐天与公司债权债务的分析
1、鑫鼎齐天的债权来源
2018年11月30日，创思兰博(北京)科技股份有限公司[简称“创思兰博”]
与公司签署《借款协议》，公司向创思兰博借款30000000.00元，用于资金周转，约定于2019年12月31日还清本息。创思兰博已按协议约定将款项支付至公司指定的账户。借款期限届满后，公司至今尚未偿付前述本息。
创思兰博对公司享有因《借款协议》产生的债权，包括借款本金
30000000.00元及利息与违约金；创思兰博与鑫鼎齐天于2021年10月11日
签订《债权转让协议》，由创思兰博将前述到期债权的部分(5000000.00元本金及合同对应的权益)转让给鑫鼎齐天并已通知公司。公司至今未向鑫鼎齐天支付前述款项；鑫鼎齐天已向广东省深圳市福田区人民法院起诉，案号为(2022)粤0304民初50135号借款合同纠纷案。
2、公司与鑫鼎齐天的债权债务分析
依照原《借款协议》的约定，公司须向鑫鼎齐天支付自2018年11月30日起至2019年12月30日期间的利息433333.33元(按照8％年利率的标准计息)，公司须向鑫鼎齐天支付自2019年12月31日起至2022年12月30日期间的利息
2400000.00元(按照16％年利率的标准计至本《债务豁免协议》签订前一日)。
至2022年12月30日止，公司须向鑫鼎齐天支付欠款和利息合计7833333.33元；即：鑫鼎齐天对公司享有金额为7833333.33元的债权，对应地，公司对鑫鼎齐天负有金额为7833333.33元的债务。
3、公司说明公司与鑫鼎齐天签署《债务豁免协议》不属于“用可能注销的瑕疵债权进行虚假豁免债务”，不“属于造假保壳”，未“存在投资者所称的情形”。
(四)关于光明天下与公司债权债务的分析
1、光明天下的债权来源
2018年11月30日，创思兰博(北京)科技股份有限公司[简称“创思兰博”]
与公司签署《借款协议》，公司向创思兰博借款30000000.00元，用于资金周转，约定于2019年12月31日还清本息。创思兰博已按协议约定将款项支付至公司指定的账户。借款期限届满后，公司至今尚未偿付前述本息。
创思兰博对公司享有因《借款协议》产生的债权，包括借款本金30000000.00元及利息与违约金；此前创思兰博与光明天下签订《债权转让协议》，由创思兰博将前述到期债权的部分(20000000.00元本金及合同对应的权益)转让给光明天下并已通知公司。公司至今未向光明天下支付前述款项。
2、公司与光明天下的债权债务分析
依照原《借款协议》的约定，公司须向光明天下支付自2018年11月30日起至2019年12月30日期间的利息1733333.32元(按照8％年利率的标准计息)，公司须向光明天下支付自2019年12月31日起至2022年12月30日期间的利息9600000.00元(按照16％年利率的标准计至本《债务豁免协议》签订前一日)。
至2022年12月30日止，公司须向光明天下支付欠款和利息合计
31333333.32元；即：光明天下对公司享有金额为31333333.32元的债权，对应地，公司对光明天下负有金额为31333333.32元的债务。
3、公司说明公司与光明天下签署《债务豁免协议》不属于“用可能注销的瑕疵债权进行虚假豁免债务”，不“属于造假保壳”，未“存在投资者所称的情形”。
如上分析，前述潜在或或有债权均是有来由的，需面对和解决的；公司不存在“安卓易用可能注销的瑕疵债权进行虚假豁免债务”，不“属于严重的造假保壳”；其他债权债务豁免事项也不存在“虚假豁免债务”等情况。
五、请补充说明上述债权债务豁免事项的筹划过程，核查你公司相关股东、
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及相关内幕信息知情人是否存在买卖
你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
公司回复：
1、上述债权债务豁免事项的筹划过程
(1)广东省潮州市中级人民法院终结公司预重整程序后，公司于2022年12月20日与高新投商请债权债务转移及债务对抵或豁免事项；至2022年12月29日，公司与高新投等各方确定：在法院裁定受理公司司法重整的先决条件下，高新投同意进行债权豁免，专项用于代潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂偿付对公司的欠款，以解决证券监管部门认定的非经营性资金占用问题。公司于2022年12月29日发出第五届董事会第二十七次会议会议通知并召开董事会会议审议通过相关议案。2022年12月30日，公司与高新投等各方签订《债权豁免协议》。
(2)公司于2022年12月23日与新余智趣商请债权债务抵偿事项；经协商初
步确定后，公司于2022年12月24日发出第五届董事会第二十六次会议会议通知并于2022年12月26日召开董事会会议审议通过相关议案。此后，公司再度与新余智趣商请进一步的债务豁免事项，再次协商确定后，公司于2022年12月31日发出第五届董事会第二十八次会议会议通知并于2022年12月31日召开董事会会议审议通过相关议案。2022年12月31日，公司与新余智趣签订《债务豁免协议》。
(3)公司于2022年12月28日与安卓易商请债务豁免事项；经协商初步确定后，公司于2022年12月29日发出第五届董事会第二十七次会议会议通知并召开董事会会议审议通过相关议案。2022年12月29日，公司与安卓易签订《债务豁免协议》。
(4)公司于2022年12月30日与鑫鼎齐天、光明天下商请债务豁免事项；经
协商初步确定后，公司于2022年12月31日发出第五届董事会第二十八次会议会议通知并召开董事会会议审议通过相关议案。2022年12月31日，公司分别与鑫鼎齐天、光明天下签订《债务豁免协议》。
2、核查公司相关股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及相关
内幕信息知情人是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形经核查，自2022年12月20日(筹划第一笔债权债务豁免事项)起至2023年1月3日(最后一笔债权债务豁免事项披露)期间，公司相关股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及相关内幕信息知情人均不存在买卖本公司股票的行为，均未发现涉嫌内幕交易的情形。
六、我部于2022年6月16日向你公司发出《关于对广东文化长城集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2022〕第277号)，并于8月17日向你公司发出《关于对广东文化长城集团股份有限公司的监管函》要求你公司及时回函。
但截至目前，你公司仍未回函。请你公司详细说明未回函原因并回复相关函件。
公司回复：
公司于2022年6月16日收到《关于对广东文化长城集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2022〕第277号)，时因公司人事剧烈变动，多名董事、监事、高管轮番上任或辞职，新任人员对公司情况不熟悉，人少事多，后又忙于恢复生产、披露2022年第三季度报告、进行预重整、对接债权债务豁免/抵偿、
争取消除退市风险等诸多事项，导致公司未及时回复创业板〔2022〕第277号关注函。
公司组织相关各方共同对其中涉及的问题进行逐项落实后，计划于2023年
1月31日另行单独就创业板〔2022〕第277号关注函作出回复和公告。
公司现就前述事项做出书面说明如上及报送深圳证券交易所并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准。公司敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！特此公告！
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2023年1月19日