拓荆科技:招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司
关于拓荆科技股份有限公司
预计2023年度日常关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆
科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规或规范性文件的要求，对拓荆科技预计2023年度日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年1月19日，公司召开第一届董事会审计委员会第五次会议，审议通
过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。关联委员对相关关联子议案回避表决，出席会议的非关联委员一致同意通过该议案，审计委员会同意将该议案提交董事会审议。
2023年1月19日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。关联
董事回避相关关联子议案表决，出席会议的非关联董事一致同意通过上述议案；
出席会议的全体监事一致同意通过上述议案。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。公司独立董事认为：公司预计2023年度日常关联交易符合公司业务发展及生产经营的正常所需，交易定价原则公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，公司不会因此对关联方形成较大依赖，没有影响公司的独立性，符合《中华人民共1和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。综上，全体独立董事同意公司预计的2023年度日常关联交易，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
公司监事会认为：本次预计2023年度日常关联交易符合公司日常生产经营
实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。综上，监事会同意《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
公司本次预计2023年度日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，相关关联股东将回避表决。
（二）本次增加的日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本次预计金额
2023年本年年初
上年实际与上度预计至2023年
2023年上年实发生金额年实
关联交金额占1月18日关联人度预计际发生占同类业际发易类别同类业与关联人金额金额务比例生金务比例已发生的
（%）额差
（%）交易金额异较大的原因中微半导体设备（上海）股份有限
公司（含400.000.94%-312.120.74%/向关联其合并报人购买表范围内原材的下属公
料、接
司）受劳务业务沈阳富创发展精密设备
10000.0023.56%148.486148.0614.49%需
股份有限要，公司采购
2本次
预计金额
2023年本年年初
上年实际与上度预计至2023年
2023年上年实发生金额年实
关联交金额占1月18日关联人度预计际发生占同类业际发易类别同类业与关联人金额金额务比例生金务比例已发生的
（%）额差
（%）交易金额异较大的原因需求增加
小计10400.0024.51%148.486460.1815.22%/中微半导体设备（上海）股份有限
公司（含50.000.07%-13.730.02%/向关联其合并报人销售表范围内
产品、的下属公商品司）盛合晶微新增半导体
5000.006.60%---加关（江阴）联方有限公司
小计5050.006.66%-13.730.02%/
合计15450.00/148.486473.91//
注1：中微半导体设备（上海）股份有限公司（含其合并报表范围内的下属公司）包括：
中微半导体设备（上海）股份有限公司、新加坡商中微半导体设备股份有限公司台湾分公司、
中微惠创科技（上海）有限公司、中微汇链科技（上海）有限公司。
注2：2023年度预计金额占同类业务比例、上年实际发生金额占同类业务比例的计算：
向关联人购买原材料、接受劳务占同类业务比例及向关联人销售产品、商品占同类业务比例的分母为2021年公司经审计的同类业务金额。
注3：本年年初至2023年1月18日与关联人已发生的交易金额未经审计；上年实际发生金额未经审计。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
3预计金额与实
关联交易前次实际发生金关联人前次预计金额际发生金额差类别额异较大的原因中微半导体设备（上海）股份有限公司
550.00312.12/
（含其合并报表范围向关联人内的下属公司）购买原材沈阳富创精密设备股公司采购计划
料、接受10000.006148.06份有限公司变化劳务中国科学院沈阳科学公司采购计划
1500.00682.04
仪器股份有限公司变化
小计12050.007142.22/中微半导体设备（上向关联人
海）股份有限公司
销售产50.0013.73/
（含其合并报表范围品、商品内的下属公司）
合计12100.007155.95/
注1：前次实际发生金额即2022年实际发生金额未经审计。
注2：中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司与公司的关联关系于2022年11月24日终止；本表中前次实际发生金额为公司2022年1-11月与中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司发生金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本信息及关联关系
1、中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”）
（1）基本情况基本信息
名称中微半导体设备（上海）股份有限公司
公司类型股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人 尹志尧（GERALD ZHEYAO YIN）成立日期2004年5月31日
注册资本61624.4480万人民币
注册地址上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路188号
研发、组装集成电路设备、泛半导体设备和其他微观加工设
备及环保设备，包括配套设备和零配件，销售自产产品。提经营范围
供技术咨询、技术服务。【不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请；依
4法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据中微公司2022年第三季度报告，上海创业投资有限公主要股东或实际控制人司持有其15.64%股权，巽鑫（上海）投资有限公司持有其
15.15%股权。
2022年1-9月/2022年9月末主要财务数据（万元）
总资产1916994.03
净资产1506813.84
营业收入304305.77
净利润79140.42
注：资料来源于中微公司定期报告、国家企业信用信息公示系统。
（2）关联关系
中微公司直接持有公司8.40%的股份；公司董事尹志尧担任中微公司董事长、总经理，公司董事范晓宁担任中微公司董事。
2、沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”）
（1）基本情况关联方基本信息名称沈阳富创精密设备股份有限公司
公司类型其他股份有限公司（上市）法定代表人郑广文
注册资本20905.3334万人民币成立日期2008年6月24日
注册地址辽宁省沈阳市浑南区飞云路18甲-1号许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销经营范围售，半导体器件专用设备制造，金属表面处理及热处理加工，金属切割及焊接设备制造，金属加工机械制造，增材制造，3D 打印服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据富创精密2022年第三季度报告，沈阳先进制造技术主要股东或实际控制人产业有限公司持有其16.91%股权，宁波祥浦创业投资合伙企业(有限合伙)持有其16.17%股权，国投(上海)科技成果
5转化创业投资基金企业(有限合伙)持有其13.67%股权。
2022年1-9月/2022年9月末主要财务数据（万元）
总资产696763.14
净资产467752.61
营业收入101253.21
净利润15396.52
注：资料来源于富创精密定期报告、国家企业信用信息公示系统。
（2）关联关系公司董事齐雷担任富创精密董事。
3、盛合晶微半导体（江阴）有限公司（以下简称“盛合晶微”）
（1）基本情况关联方基本信息
名称盛合晶微半导体（江阴）有限公司
公司类型有限责任公司(港澳台法人独资)法定代表人崔东注册资本83000万美元成立日期2014年11月25日注册地址江阴市长山大道78号
集成电路设计，线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11 微米及以下模拟、数模集成电路制造，MEMS经营范围 和化合物半导体集成电路制造及 BGA、PGA、CSP、MCM等先进封装与测试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中芯长电半导体（香港）有限公司（SJSEMICONDUCTOR主要股东（HK）LIMITED）持有其 100%股权。
注：资料来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息；盛合晶微未公开披露最近一个会计年度或最近一期主要财务数据。
（2）关联关系公司董事范晓宁担任盛合晶微公司董事。
（二）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的
6履约能力。公司将就相关日常关联交易与相关方签署合同或协议，并严格按照约定执行。公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取措施维护公司和股东的权益。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联方采购原材料、接受劳务、销售商品等，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议或合同。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响公司与上述关联方开展的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，符合公司和全体股东的利益。关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖，也不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次预计2023年度日常关联交易事项，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。公司履行的相关决策程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件以及《公司章程》的有关规定。
公司本次预计2023年度日常关联交易事项，基于公司日常经营需要而进行，
7关联交易定价依据市场价格确定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利
益的情形，公司不会因此类交易而对关联方形成较大依赖，亦不会影响公司独立性。
综上，保荐机构对公司本次预计2023年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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