双林股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划调整事项之独立财务顾问报告

证券简称：双林股份证券代码：300100
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整事项
之独立财务顾问报告
2023年1月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、调整业绩考核指标相关事项........................................7
（一）本激励计划已经履行的审批程序.....................................7
（二）本次调整的原因与合理性分析......................................8
（三）本次调整业绩指标的内容........................................9
五、独立财务顾问意见...........................................12
六、备查文件及咨询方式..........................................13
（一）备查文件..............................................13
（二）咨询方式..............................................13
2/14一、释义
1.双林股份、本公司、公司：指宁波双林汽车部件股份有限公司。
2.激励计划、本激励计划、本计划：指宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）。
3.股东大会：指本公司股东大会。
4.董事会：指本公司董事会。
5.监事会：指本公司监事会。
6.限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
7.激励对象：根据本激励计划获得限制性股票的公司及子公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干人员。
8.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
9.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10.有效期：指自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
11.归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票
登记至激励对象账户的行为。
12.归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
13.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
14.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
18.《监管指南第1号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1号——业务办理》。
19.《公司章程》：指《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》。
20.《考核管理办法》：指《宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股
3/14票激励计划实施考核管理办法》。
21.中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
22.深交所、证券交易所：指深圳证券交易所。
23.登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
24.元、万元：指人民币元、人民币万元。
4/14二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由双林股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对双林股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对双林股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5/14三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6/14四、调整业绩考核指标相关事项
（一）本激励计划已经履行的审批程序
1、2022年4月18日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月19日至2022年4月28日，公司对本次激励计划拟激励对
象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年4月29日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-017）。
3、2022年5月9日，公司召开2021年度股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
7/144、2022年6月15日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月15日为首次授予日，向符合授予条件的133名激励对象授予1205.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年1月18日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事
会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》，董事会同意调整公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件中业
绩考核指标，并同意将此议案提交公司股东大会审议，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，双林股份本次调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
（二）本次调整的原因与合理性分析
公司是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础，实现汽车零部件模块化、平台化供应的专业智造企业。近年来因汽车产业整合升级加速；
同时，国内外宏观政治经济环境更趋复杂严峻，“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力叠加，对经济运行的影响加大，公司未来的经营受此影响也存在较大的不确定性。
经公司董事会根据宏观经济环境和公司实际生产经营情况认真讨论并分析
认为宏观经济环境的新变化对公司未来业务影响较大，公司于2022年4月发布的《2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的2023-2024年度业绩目标较为乐观，实现的可能性较小。为了更好地保障公司激励计划的顺利实施，实现绑定公司、股东、公司核心员工利益，实现公司长期发展目标的初衷，经过公
8/14司董事会综合评估、慎重考虑，遵循激励与约束对等原则，同意调整公司激励
计划2023-2024年度的公司层面的业绩考核目标。
经核查，本财务顾问认为:上述调整符合《管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
（三）本次调整业绩指标的内容
本次调整的内容涉及《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、
《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中有关2022年限制性股票
激励计划公司层面业绩考核指标，调整部分前后对比如下：
调整前：
第七章限制性股票的授予与归属条件
二、限制性股票的归属条件
（三）公司业绩考核要求
1、首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标归属期
目标值（P） 触发值（Q）
第一个归属期2022年净利润不低于1.7亿元2022年净利润不低于1.4亿元
第二个归属期2023年净利润不低于3.3亿元2023年净利润不低于2.5亿元
第三个归属期2024年净利润不低于4.4亿元2024年净利润不低于3.3亿元
注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
实际完成值（A） 公司层面归属比例（X）
A≥P X=100%
Q≤A＜P X=80%
A＜Q X=0%
2、预留授予的限制性股票
9/14若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考
核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标归属期
目标值（P） 触发值（Q）
第一个归属期2023年净利润不低于3.3亿元2023年净利润不低于2.5亿元
第二个归属期2024年净利润不低于4.4亿元2024年净利润不低于3.3亿元
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
实际完成值（A） 公司层面归属比例（X）
A≥P X=100%
Q≤A＜P X=80%
A＜Q X=0%
调整后：
第七章限制性股票的授予与归属条件
二、限制性股票的归属条件
（三）公司业绩考核要求
1、首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标归属期
目标值（P） 触发值（Q）
第一个归属期2022年净利润不低于1.7亿元2022年净利润不低于1.4亿元
以2021年净利润为基数，2023年净利2023年净利润不低于当年目标值
第二个归属期
润增长率不低于105.77%即14740万元的80%即11792万元
以2021年净利润为基数，2024年净利2024年净利润不低于当年目标值
第三个归属期
润增长率不低于141.79%即17320万元的80%即13856万元
注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
实际完成值（A） 公司层面归属比例（X）
10/14A≥P X=100%
Q≤A＜P X=80%
A＜Q X=0%
2、预留授予的限制性股票
若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标归属期
目标值（P） 触发值（Q）
以2021年净利润为基数，2023年净利2023年净利润不低于当年目标值
第一个归属期
润增长率不低于105.77%即14740万元的80%即11792万元
以2021年净利润为基数，2024年净利2024年净利润不低于当年目标值
第二个归属期
润增长率不低于141.79%即17320万元的80%即13856万元
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
实际完成值（A） 公司层面归属比例（X）
A≥P X=100%
Q≤A＜P X=80%
A＜Q X=0%
11/14五、独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为：双林股份本次激励计划调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有科学性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
12/14六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《宁波双林汽车部件股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》；
2、《宁波双林汽车部件股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；
3、《宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《宁波双林汽车部件股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划的公告》；
5、《宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）修订稿》；
6、《宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要修订稿》；
7、《宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法修订稿》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005213/14（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年1月18日