双林股份:前次募集资金使用情况鉴证报告（更新后）

宁波双林汽车部件股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2023]000826号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）宁波双林汽车部件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截止2022年9月30日）目录页次
一、前次募集资金使用情况鉴证报告1-2
二、宁波双林汽车部件股份有限公司前次募集资1-7
金使用情况的专项报告大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2023]000826号
宁波双林汽车部件股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”或“公司”）编制的截止2022年9月30日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、董事会的责任双林股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定
编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对双林股份《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对双林股份前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见
第1页大华核字[2023]000826号前次募集资金使用情况鉴证报告提供了合理的基础。
三、鉴证结论我们认为，双林股份董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了双林股份截止2022年9月30日前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供双林股份申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为双林股份证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
孙华
中国·北京中国注册会计师：
陈剑锋
二〇二三年一月十三日
第2页宁波双林汽车部件股份有限公司截止2022年9月30日前次募集资金使用情况专项报告宁波双林汽车部件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金的募集情况本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1006号）核准，双林股份向双林集团股份有限公司发行39785515股股份、向宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行16721448股股份、向宁海吉盛传动技术有限公司发行1647433
股股份、向上海华普汽车有限公司发行6406685股股份购买相关资产，相关发行股份每股面值1元，发行价为25.13元/股。根据公司2017年度权益分派方案，对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行调整，发行价格由25.13元/股除息后调整为24.98元/股，发行数量调整为64948757股。
相关资产交易的标的资产为双林集团股份有限公司、宁海吉盛传动技术有限公司、上海
华普汽车有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的宁波双林汽车部
件投资有限公司（以下简称“双林投资”）合计100.00%的股权。公司依据截止评估基准日2017年4月30日，中通诚资产评估有限公司出具的《宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购宁波双林汽车部件投资有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字[2017]第212号），双林投资100.00%股权的评估价值为231674.70万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为230000.00万元。其中，双林股份以发行股份方式支付162242.00万元，占交易对价的70.54%，以现金方式支付67758.00万元，占交易对价的29.46%。
另双林股份拟以向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式发行股份募
集资金总额不超过73943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%(不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应
的交易价格23000.00万元)，且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即不超过80153849股。上述发行股份募集配套资金未发行成功，但配套资金以发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提条件，本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司非公开发行股份64948757股仅涉及以发行股份和支付现金购买双林集团股份有
限公司、宁海吉盛传动技术有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的双林投资100%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
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二、前次募集资金中认购的资产运行情况说明
（一）资产权属变更情况
2018年6月28日，双林投资在宁海县市场监督管理局完成工商变更登记手续，并取得
了宁海县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330226308939428Q）。
本次变更完成后，双林投资成为双林股份的全资子公司。
2022年1月27日，双林投资在宁海县市场监督管理局完成工商变更登记手续，双林股
份将双林投资100.00%股权出让给集团内全资子公司宁波诚烨汽车零部件有限公司，本次变更完成后，双林投资仍受双林股份实际控制。
（二）资产账面价值变化情况、生产经营情况
双林投资从属汽车零部件行业。主要经营活动：汽车部件项目投资；汽车自动变速器及零部件的设计、制造、批发、零售及售后服务，润滑油的批发、零售，自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
双林投资五年一期主要财务数据变化情况如下：
单位：人民币万元
项目2022.9.30[注]2021.12.312020.12.312019.12.312018.12.312017.12.31
营业收入1581.5113484.0318724.0286307.57182551.74242511.58
资产总额65267.3877290.40103673.75110577.09155325.47167814.11
负债总额16057.5325870.1837338.8444407.1957304.9581783.47归属于母公司
49209.8451431.4866334.9166169.9098020.5286030.64
所有者权益
注：2022年9月30日财务数据未经审计
（三）业绩承诺完成情况
根据双林股份与双林投资原股东签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》、
《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及相关补充协议，原股东承诺：双林投资2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于人民币17000.00万元、25200.00万元、34300.00万元和
41200.00万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》
的相关规定进行补偿。
双林投资2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为18096.60万元、12404.96万元、-29629.92万元和-
942.62万元，累计-70.98万元，除2017年度以外未实现相关业绩承诺。上述业绩承诺实现
专项报告第2页宁波双林汽车部件股份有限公司截止2022年9月30日前次募集资金使用情况专项报告
情况已经具有证券从业资格的会计师事务所审核，并每年度出具业绩承诺完成情况专项审核报告。
截止目前，双林集团股份有限公司、宁海吉盛传动技术有限公司、上海华普汽车有限公司就双林投资2018-2020年度的业绩补偿责任均已履行完毕。宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）就双林投资2020年度的业绩补偿责任尚未履行完毕，公司已于2021年9月委托律师向宁波市中级人民法院就宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其执行事
务合伙人等15名被告就业绩补偿事项提起诉讼。截止本报告出具日该案尚未判决，宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）最终履行情况以法院判决金额及执行结果为准。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）未能实现承诺收益的说明
2018年未能实现承诺收益的说明：
1、2018年度行业低迷，自1990年以来首次出现负增长，导致公司多个新项目终止、暂停或推迟。
2018年我国汽车产销2780.9万辆、2808.10万辆，同比分别下降4.2%、2.8%，整个行
业面临较大的压力。在不景气的经济环境中，个别合作项目的整车厂出现资金链断裂、经营恶化，如高通汽车、北汽银翔，涉及到 S01项目、C20、C30、C21项目。同时，由于整体消费能力下降，各大车企都采取了更保守、谨慎的市场策略，原签署开发意向书、保供协议、产品开发合同的多个新项目，均出现了终止、暂停等情形，或推迟了车型上市时间，从而影响原预测产销量的达成，如比亚迪 SAFG、MEFD、HADFD项目、九龙艾菲车型、长丰猎豹 Q6、CT7车型。同时，在行业下滑的基础上，公司变速箱的产品特性，公司的客户结构、配套车型较行业相比出现更大幅度的下滑。公司产品配套主要以自主品牌 SUV乘用车为主，其中更以排量 2.0L以上车型为主。2018年度自主品牌全年销量 998.0万辆，下降 8.0%，排量 2.0L以上乘用车更是下降13.2%，相比行业，公司产品细分领域处境更为艰难。
2、国六排放标准的影响。
2018年，北京、天津、河北、山东、河南、广州、深圳等多个省市纷纷宣布将于2019年1月1日开始实施国六排放标准。同时，2018年6月28日，国家生态环境部发布了《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，进一步加速了国六排放标准的实施。
为此，许多客户整车厂政策上进行调整，暂停或者取消国五排放标准项目开发，直接开发国六排放标准项目。因公司当时定点的多是国五排放标准项目，故带来较大影响；同时由于双积分政策的实施，各主机厂纷纷转战新能源，对传统燃油车分流了资源、开发意愿度下降。
专项报告第3页宁波双林汽车部件股份有限公司截止2022年9月30日前次募集资金使用情况专项报告
3、上述外部因素对公司经营带来的具体影响
*由于上述1、2原因，导致订单萎缩及主营业务减少，从而导致毛利大幅减少；
*由于导致订单萎缩导致采购规模效益未得到充分发挥，从而影响到原材料的采购成本及年度降价；同时，受市场原材涨价影响，零部件采购原材料主要有钢材、铝材、有色金属、橡胶等，除铝材市场价格出现小幅下降外，其他原材都存在3%-9%的上涨，同时包装辅材也存在不同程度的涨价，从而影响到采购成本；
*由于定点项目的暂停、终止，导致的研发支出费用化和原材料呆滞减值；
4、汇率及中美贸易摩擦因素的影响
*受汇率影响，公司变速器零部件40%左右依赖进口，结算方式主要有美元、澳币、韩元，2018年除澳币外，其他外汇都存在不同程度的上涨；
*受中美贸易摩擦影响，美国进口产品从7月份开始在原关税的基础上又增加了5%的关税，从而再一次影响到采购成本。
2019年未能实现承诺收益的说明：
1、2019年度行业持续低迷，未来短期内仍将面临下行压力
2019年我国汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，较2018年分别下滑7.5%和8.2%。汽车行业转型升级、环保标准切换及新能源补贴退坡等因素令行业承受较大压力，造成产销量降幅扩大。公司主要合作的自主品牌规模持续下挫，零部件企业在原材料价格持续上涨、主机厂向零部件厂商层层转嫁成本压力双重影响下，大幅挤压本土零部件企业盈利空间。面对上述形势，公司尽全力采取措施降本增效、弥补短板，巩固现有事业部各产品的成本和竞争力，同时严格控制投资及费用支出，但因产销整体下滑导致公司规模效益未得到充分发挥，配套项目未能如期量产或减产，对当期业绩带来不利影响。
2、在行业下滑的基础上，就公司的产品特性，公司的客户结构、配套车型较行业相比
出现更大幅度的下滑
*公司产品配套主要以自主品牌为主，如吉利、力帆、华晨鑫源、北汽银翔等，例如吉利作为国内品牌销量最大的车企，2019年乘用车销量跌幅达到10.5%，由于不及预期，吉利将原定的全年销量目标从151万辆下调为136万辆；北汽银翔已停产，力帆也已面临困境；
* 公司产品配套主要以乘用车（2019 年销量跌幅 9.5%），其中更以排量 2.0L以上车型为主，公司变速箱扭矩较大（扭矩在 260-470 牛米之间）、重量较重（质量 97kg 左右），较适合各类大功率、大排量车型；据统计，2019年乘用车全年销量同比下降3%；尤其是售价
20万元以下的中低端车型，消费需求下降较快；
* 公司产品主要配套 SUV 等车型，据统计，2019 年自主品牌 SUV 销售 935.3 万辆，下降6.5%；同时，公司主要配套车型吉利博越2019年销售22.8辆，累计同比下降10.8%。
专项报告第4页宁波双林汽车部件股份有限公司截止2022年9月30日前次募集资金使用情况专项报告
3、汽车行业整合的影响
2018年下半年开始，全球经济增速开始回调，复苏态势出现逆转；2019年我国经济供
需双疲弱，经济增速下行。长短周期叠加下行压力下，当期居民收入增速低位波动，消费能力受到影响。在行业宏观需求降低的冲击下，对价格敏感的消费者显著降低消费需求，这反映在2019年中低价位车型需求下降明显，但豪华车型却仍有所增长。由于多数国内自主品牌车企主要瞄准中低端市场，故面临严重挑战，其销量所占份额已低于国内市场总销量的
40%，多个自主品牌车企已濒临破产、资金链断裂，部分车企已进入破产程序。同期，随着
国内汽车市场进一步开放，海外著名车企加速布局国内市场，特斯拉上海项目就是最好的例证。
由于公司客户多为国内自主品牌车企，因此，本次行业整合对公司造成了较大影响。
4、公司自动变速箱主要客户流失影响
2017 年正值国内 SUV 红火市场的末期，公司 6AT 匹配吉利博越车型，受到消费者一致好评，其中月销量最高达到 3万台左右，公司 6AT车型占比 70%以上。2018年，因吉利汽车内部自产 7DCT 需要配套和品牌升级，吉利博越车型在国六标准实施阶段，要求将变速箱切换吉利自制 7DCT和爱信 6AT产品。2019年 5月，随着国六标准实施计划的落地，老款车型停售，仅保留部分出口车型，导致 2019年公司 6AT自动变速箱销量断崖式下跌。
5、商誉减值影响
截止2019年末，双林投资商誉账面价值为16334.72万元。基于双林投资目前的业绩情况，双林投资判断在未来短时间内很难扭转业绩情况，相关资产组减值迹象明显出现并持续，公司进行了商誉减值测试，双林投资资产组可回收价值低于含商誉资产组公允价值，故对双林投资剩余商誉16334.72万元全额计提减值。
2020年未能实现承诺收益的说明：
1、2020年乘用车产销量下降对公司业绩带来不利影响
根据中国汽车工业协会的数据显示，受到国内经济下行压力及市场需求等综合因素的影响，中国汽车市场已经连续三年出现负增长。在乘用车领域，2020年度我国乘用车产销量分别为1999.4万辆、2017.8万辆，与2019年相比分别下降6.5%、6.0%。双林投资的变速箱产品作为汽车核心部件之一，其销量与乘用车行业的发展状况密切相关，伴随国内乘用车销量下降，双林投资的变速箱产品销量不断下滑。面对上述严峻形势，双林投资采取措施降本增效，严格控制投资及费用支出，但因变速箱业务产量和销售出现整体下滑，导致规模效益未得到充分发挥，配套项目减产或未能按期量产，对双林投资当期业绩带来不利影响。
2、公司产品下游主要细分市场需求出现下滑
双林投资的变速箱产品主要应用于传统燃油车，并且主要为中国自主品牌乘用车企业配专项报告第5页宁波双林汽车部件股份有限公司截止2022年9月30日前次募集资金使用情况专项报告套。一方面，伴随着国家产业政策的支持，整车厂逐步加快新能源汽车产业的布局，汽车产业转型升级不断加速，2020年，我国新能源汽车产量和销量分别为136.6万辆、136.7万辆，与2019年相比分别上涨7.5%、10.9%，但我国传统燃油车市场却出现负增长的态势。
另一方面，2020年度我国自主品牌乘用车的销量为774.9万辆，与2019年相比下降8.1%，市场份额下降0.8%。综上，受新能源汽车发展挤占传统燃油车市场的影响以及中国自主品牌乘用车产销量下降的影响，双林投资的业绩出现下滑。
3、公司主要客户流失对业绩造成影响
2017 年，双林投资的 6AT 变速箱产品主要配套吉利博越车型，由于博越受到消费者的
喜爱和好评，该车型月销量最高达到 3万台左右，其中约 70%的已销售车辆使用双林投资 6AT变速箱产品。2018年，吉利汽车开始自主生产 7DCT变速箱产品，在“国六“标准实施的背景下，决定将吉利博越车型的变速箱更换为自主生产的 7DCT产品。2019年 5月，吉利博越老款车型停止销售，仅有部分出口车型继续使用双林投资的 6AT变速箱，导致双林投资 6AT变速箱2019年的销量出现断崖式下跌。由于主要客户的流失，以及后续新开发的客户因项目开发进度及技术沟通等因素影响尚未实现量产，双林投资变速箱业务受此影响，业绩未达预期。
上述未实现业绩承诺的原因说明均经过董事会批准通过并进行公告。
宁波双林汽车部件股份有限公司（盖章）
二〇二三年一月十三日专项报告第6页宁波双林汽车部件股份有限公司截止2022年9月30日前次募集资金使用情况专项报告附表前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：宁波双林汽车部件股份有限公司
金额单位：人民币万元实际投资项目截止日投资最近五年一期实际效益承诺效益（扣非后截止日累计是否达到项目累计产序号项目名称归母净利润）
2022年1-9
能利用率2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度实现效益预计效益月双林投资2017年度、2018年度、
2019年度和2020
双林股份发行年度实现的扣除非股份及支付现经常性损益后归属金购买双林投于母公司所有者的
1不适用18096.6012404.96-29629.92-942.62-5663.87-3323.24-9058.09否
资100%股权重净利润分别不低于
大资产重组项人民币17000.00
目万元、25200.00
万元、34300.00
万元和41200.00万元。
注：2022年1-9月数据未经审计，2021年及2022年1-9月未在承诺期。
专项报告第7页