拓荆科技:关于预计2023年度日常关联交易的公告

证券代码：688072证券简称：拓荆科技公告编号：2023-004
拓荆科技股份有限公司
关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*是否需要提交股东大会审议：是*日常关联交易对上市公司的影响：本次拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计的2023年度日常关联交易系公司业务发展及生产经营实际需要，交易定价依据市场价格确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年1月19日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事对相关关联子议案回避表决，出席会议的其他非关联董事一致同意通过该议案。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。公司独立董事认为：公司预计2023年度日常关联交易符合公司业务发展及生产经营的正常所需，交易定价原则公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，公司不会因此对关联方形成较大依赖，没有影响公司的独立性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《拓荆科技股1份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决程序合法有效。
综上，全体独立董事同意公司预计的2023年度日常关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司于2023年1月19日召开了第一届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。关联委员对相关关联子议案回避表决，出席会议的其他非关联委员一致同意通过该议案。审计委员会认为：公司本次预计2023年度日常关联交易额度事项系公司生产经营需要，具有合理性和必要性，相关关联交易的定价遵循平等自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形，综上，审计委员会同意公司预计的2023年度日常关联交易，并将该议案提交公司董事会审议。
本次预计2023年度日常关联交易事项需提交股东大会审议，相关关联股东将回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及相关法律法规，公司预计2023年日常关联交易额度，具体如下：
单位：人民币万元本年年初上年实本次预计
2023年度
至2023年际发生金额与上关联2023年预计金额上年实
1月18日金额占年实际发
交易关联人度预计金占同类业际发生与关联人同类业生金额差类别额务比例金额已发生的务比例异较大的
（%）
交易金额（%）原因中微半导体
设备（上海）股份有向关限公司（含400.000.94%-312.120.74%-联人其合并报表购买范围内的下原材属公司）
料、因业务发沈阳富创精
接受展需要，密设备股份10000.0023.56%148.486148.0614.49%劳务采购需求有限公司增加
小计10400.0024.51%148.486460.1815.22%-
2中微半导体
设备（上海）股份有限公司（含50.000.07%-13.730.02%-向关其合并报表联人范围内的下销售属公司）产盛合晶微半品、导体（江新增加关商品5000.006.60%---阴）有限公联方司
小计5050.006.66%-13.730.02%-
合计15450.00-148.486473.91--
注1：中微半导体设备（上海）股份有限公司（含其合并报表范围内的下属公司）包
括：中微半导体设备（上海）股份有限公司、新加坡商中微半导体设备股份有限公司台湾
分公司、中微惠创科技（上海）有限公司、中微汇链科技（上海）有限公司。
注2：2023年度预计金额占同类业务比例、上年实际发生金额占同类业务比例的计算：
向关联人购买原材料、接受劳务占同类业务比例及向关联人销售产品、商品占同类业务比例的分母为2021年公司经审计的同类业务金额。
注3：本年年初至2023年1月18日与关联人已发生的交易金额、上年实际发生金额均未经审计。
注4：表格中合计数与各分项数值之和尾差不符的情形均为四舍五入原因所致。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元预计金额与实关联交易关联人前次预计金额前次实际发生金额际发生金额差类别异较大的原因中微半导体设备（上海）股份有限公司
550.00312.12-
（含其合并报表范围向关联人内的下属公司）购买原材沈阳富创精密设备股公司采购计划
10000.006148.06
料、接受份有限公司变化劳务中国科学院沈阳科学公司采购计划
1500.00682.04
仪器股份有限公司变化
小计12050.007142.22-向关联人中微半导体设备（上
50.0013.73-销售产海）股份有限公司3品、商品（含其合并报表范围内的下属公司）
合计12100.007155.95-
注1：前次实际发生金额即2022年实际发生金额未经审计；
注2：中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司（以下简称“中科仪”）与公司的关联关系
于2022年11月24日终止，前次实际发生金额为2022年1月至11月公司与中科仪关联交易的发生金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本信息及关联关系
1.中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”）
（1）基本情况关联方基本信息
名称中微半导体设备（上海）股份有限公司
公司类型股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人 尹志尧（GERALD ZHEYAO YIN）
注册资本61624.4480万人民币成立日期2004年5月31日
上海市浦东新区金桥出口加工区(南区)泰华路188注册地址号
研发、组装集成电路设备、泛半导体设备和其他
微观加工设备及环保设备，包括配套设备和零配件，销售自产产品。提供技术咨询、技术服务。
经营范围【不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海创业投资有限公司持有其15.64%股权，巽鑫主要股东
(上海)投资有限公司持有其15.15%股权。
2022年1-9月/2022年9月30日主要财务数据（万元）
总资产1916994.03
净资产1506813.84
营业收入304305.77
4净利润79140.42
注：上述资料来源于《中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年度第三季度报告》、国家企业信用信息公示系统。
（2）关联关系
中微公司直接持有公司8.40%的股份；公司董事尹志尧担任中微公司董事长、总经理，公司董事范晓宁担任中微公司董事。根据《上市规则》15.1（十
四）第5项、第7项中的相关规定，中微公司为公司的关联法人。
2.沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”）
（1）基本情况关联方基本信息名称沈阳富创精密设备股份有限公司
公司类型其他股份有限公司（上市）法定代表人郑广文
注册资本20905.3334万人民币成立日期2008年6月24日
注册地址辽宁省沈阳市浑南区飞云路18甲-1号
许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，半导体器件专用设备制造，金经营范围
属表面处理及热处理加工，金属切割及焊接设备制造，金属加工机械制造，增材制造，3D 打印服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）沈阳先进制造技术产业有限公司持有其16.91%股权，宁波祥浦创业投资合伙企业(有限合伙)持有其主要股东
16.17%股权，国投(上海)科技成果转化创业投资
基金企业(有限合伙)持有其13.67%股权。
2022年1-9月/2022年9月30日主要财务数据（万元）
总资产696763.14
5净资产467752.61
营业收入101253.21
净利润15396.52
注：上述资料来源于《沈阳富创精密设备股份有限公司2022年第三季度报告》、国家企业信用信息公示系统。
（2）关联关系
公司董事齐雷担任富创精密董事。根据《上市规则》15.1（十四）第7项中的相关规定，富创精密为公司的关联法人。
3.盛合晶微半导体（江阴）有限公司（以下简称“盛合晶微”）
（1）基本情况关联方基本信息
名称盛合晶微半导体（江阴）有限公司
公司类型有限责任公司(港澳台法人独资)法定代表人崔东注册资本83000万美元成立日期2014年11月25日注册地址江阴市长山大道78号
集成电路设计，线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11微米及以下模拟、数模集成电路制造，MEMS 和化合物半导体集成电路制造及经营范围
BGA、PGA、CSP、MCM 等先进封装与测试。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中芯长电半导体(香港)有限公司(SJ
主要股东 EMICONDUCTOR (HK) LIMITED)持有其 100%股权公开资料未披露盛合晶微最近一个会计年度的主主要财务数据要财务数据。
注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息。
（2）关联关系
公司董事范晓宁担任盛合晶微董事。根据《上市规则》15.1（十四）第7
6项中的相关规定，盛合晶微为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就相关日常关联交易与相关方签署合同或协议，并严格按照约定执行。后续，公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取措施维护公司和股东的权益。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联方采购原材料、接受劳务、销售商品等，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。
（二）关联交易协议签署情况
公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议或合同。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响公司与上述关联方开展的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，符合公司和全体股东的利益。关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖，也不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次预计2023年度日常关联交易事项，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独
7立意见，尚需提交股东大会审议。公司履行的相关决策程序，符合《上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关
文件以及《公司章程》的有关规定。
公司本次预计2023年度日常关联交易事项，基于公司日常经营需要而进行，关联交易定价依据市场价格确定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因此类交易而对关联方形成较大依赖，亦不会影响公司独立性。
综上，保荐机构对公司本次预计2023年度日常关联交易事项无异议。
六、上网公告附件（一）《独立董事关于预计2023年度日常关联交易相关事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》（三）《招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年1月21日
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