建投能源:关于向控股子公司河北建投国融能源服务有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：000600证券简称：建投能源公告编号：2023-2
证券代码：149516证券简称：21建能01
证券代码：149743证券简称：21建能02河北建投能源投资股份有限公司关于向控股子公司河北建投国融能源服务有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
河北建投国融能源服务有限公司（下称“国融公司”）为河北建投
能源投资股份有限公司（下称“公司”）持股51%的控股子公司，公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（下称“建投集团”）持有该
公司49%股权。为促进国融公司新能源业务快速拓展，推进公司整体转型升级，公司拟以自有资金8亿元单方向国融公司增资。增资完成后，公司及建投集团持有国融公司的股权比例将分别为88.84%和11.16%。
由于建投集团为本公司的控股股东，因此本次增资事项构成关联方共同投资的关联交易。
本次交易经公司第九届董事会独立董事事先认可后，于2023年1月18日提交公司第九届董事会第十一次临时会议审议。董事会以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于向控股子公司河北建投国融能源服务有限公司增资的议案》，关联董事秦刚先生、徐贵林先生、李连平先生回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
本次关联交易尚需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门
1批准。
二、关联方基本情况河北建设投资集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：米大斌
注册资本：1500000万人民币
成立日期：1990年3月21日
统一社会信用代码：91130000104321511R
住所：石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座
经营范围：对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地
产、工业、商业的投资及管理。
建投集团是河北省政府聚合、融通、引导社会资本和金融资本，支持河北省经济发展的投融资平台、基础设施建设平台和金融服务业平台，由河北省国有资产监督管理委员会履行监管职责的国有资本运营机构和投资主体。控股建投能源和新天绿能两家上市公司，是河北省国有资本投资公司改革试点单位。多年来，河北建投集团不断完善发展战略，优化资产结构，通过政府主导，市场化运作，相继投资建设了电厂、铁路、港口、高速公路、天然气管线、水厂和一批省重大支撑性项目，逐步形成了以能源、交通、水务、城镇化等基础设施及战略性新兴产业为主的业务板块。此外，建投集团投资领域还涉及金融服务、矿产开发等多个行业，为促进河北省经济发展做出了重要贡献。
2021年末，建投集团净资产1008.09亿元；2021年实现主营业务
收入387.36亿元，净利润11.96亿元。
2目前，建投集团持有公司65.63%的股份，是公司控股股东，为
《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一项规定的关联法人。
建投集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：河北建投国融能源服务有限公司
成立时间：2011年01月10日
注册资本：17025万人民币
住所：河北省石家庄市桥西区裕华西路 9 号裕园广场 A 座 3 层
法定代表人：邓彦斌
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91130000567397459Y
经营范围：分布式能源系统开发；合同能源管理服务；节能减排的
技术开发和产品销售；工程招标代理；工程咨询（凭资质证书经营）；
增值电信业务；电力供应；机电设备的安装（不含公共安全设备及器材）；会议服务；代理国内广告业务；发布国内户外广告业务；机械设
备、五金交电、建筑材料、仪器仪表、电子产品、文化用品、服装、日用品、工艺礼品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股东出资情况
序号股东出资额（万元）出资比例（%）
1河北建投能源投资股份有限公司8682.7551
2河北建设投资集团有限责任公司8342.2549
3合计17025100
3、主营业务
国融公司主营业务为综合能源服务业务，是公司的新能源投资管理平台、碳资产管理平台、电子商务平台，拥有高新技术企业资质、河北省首批碳排放核查第三方机构资质，以及“中华人民共和国增值电信业务经营许可证”。近年来，国融公司通过多元合作，大力推进新能源项目的开发建设与并购工作，促进公司战略转型。目前国融公司拥有分、子公司各一家，其中子公司河北建投融碳资产管理有限公司主要为控排及减排企业提供碳资产管理和碳交易服务。电子商务分公司负责建设运营“建投商务网”，具备工程招标代理机构资质，主要为建投集团系统企业提供阳光采购服务。
4、主要财务数据
公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所、立信中
联会计师事务所（特殊普通合伙）对国融公司2021年、2022年6月30日的财务报表进行了审计，并出具了利安达审字[2022]冀 A2331 号、立信中联专审字[2022]冀-0056号审计报告。国融公司合并口径2021年、
2022年6月30日以及2022年12月31日的主要财务数据如下：
单位：元项目2022年12月31日2022年6月30日2021年12月31日
资产总额328059826.29288742947.48292931878.77
负债总额64404062.5994090719.5688958042.90
所有者权益263655763.70194652227.92203973835.87
项目2022年1-12月2022年1-6月2021年度
营业收入63257711.2332927393.55125240647.82
营业利润33095420.927460951.8322054702.48
4净利润19435529.49-1870249.3518861320.32
注：国融公司2022年12月31日财务数据未经审计。
5、抵押、质押等权利受限及涉及担保、诉讼、仲裁情况
国融公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及担保、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍影响本次出资的其他情况。国融公司不为失信被执行人。
四、本次交易的基本情况
1、交易基本情况
本次增资前，国融公司注册资本金为17025万元，其中公司持有
51%股权，建投集团持有49%股权。
根据国融公司业务发展需要，公司拟以自有资金8亿元单方向国融公司增资，增资的交易价格以经建投集团备案的第三方评估机构对国融公司全部股东权益的评估值为依据确定，其中57746.19万元计入注册资本，22253.81万元计入资本公积。增资后，国融公司注册资本为
74771.19万元，其中公司持有88.84%股权，建投集团持有11.16%股权。
2、交易的定价依据
公司本次增资的交易价格以第三方评估机构出具的经建投集团备案的评估报告的评估结果为定价依据。
3、标的资产评估情况
公司聘请河北立千资产评估有限责任公司（下称“河北立千”）以
2022年6月30日为评估基准日对国融公司股东全部权益进行了评估，
河北立千出具了经建投集团备案的立千评报字[2022]第081号评估报
5告。
（1）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益现值法。
（2）评估结论的选取
国融公司目前主营业务为节能服务及电子商务，对未来收益的预测不能完全反映企业的市场价值。相对而言，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的公平市场价值，结合本次评估情况，资产基础法评估结果较为可靠，因此最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。
（3）评估结果
本次评估对象为国融公司股东全部权益，评估范围为截至评估基准日2022年6月30日国融公司全部资产及负债。截至评估基准日，国融公司经审计的净资产为17557.49万元，根据河北立千出具的立千评报字[2022]第081号资产评估报告，采用资产基础法进行评估，国融公司于2022年6月30日的净资产评估值为23585.97万元，增值6028.48万元，增值率34.34%。评估增值的主要原因是长期股权投资评估增值及无形资产于基准日的市场价值高于摊销后的账面净值。
*资产基础法评估结果
国融公司资产基础法评估结果汇总情况见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减额增值率（%）项目
A B C = B - A D = C / A× 100%
1流动资产16256.9316256.93--
2非流动资产8163.6014160.075996.4873.45
3其中：长期股权投资3890.009149.725259.72135.21
6账面价值评估价值增减额增值率（%）
项目
A B C = B - A D = C / A× 100%
4固定资产4130.914222.8091.892.22
5使用权资产24.7224.72--
6无形资产6.58651.45644.879797.63
7长期待摊费用3.283.28
8递延所得税资产108.10108.10
9资产总计24420.5330417.005996.4824.56
10流动负债6820.126820.12--
11非流动负债42.9210.92-32.00-74.56
12负债合计6863.036831.03-32.00-0.47
13净资产17557.5023585.976028.4834.34
*收益现值法评估结果
于评估基准日，国融公司股东全部权益在持续经营等的假设前提下的收益法评估结论如下：
净资产（股东全部权益）账面价值为17557.50万元，评估价值
18219.79万元，评估价值较账面价值评估增值662.70万元，增值率为
3.77%。
*评估结果差异说明
本次评估，两种方法的评估结果差异5366.18万元，差异率为
22.75%。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表
上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。
*历史价格差异
国融公司最近历史评估情况为中铭国际资产评估（北京）有限责任
7公司以2020年9月30日为评估基准日对国融公司股东全部权益进行了评估，并出具了中铭评报字[2020]第10049号资产评估报告。该次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，国融公司于2020年9月30日的股东全部权益评估值为19957.16万元，本次评估结果较2020年评估结果增值3628.81万元。
增值的主要部分为长期股权投资评估增值，主要原因为2020年能科院采用资产基础法确定评估值，而作为科研型企业，能科院先后获得国家级高新技术企业、河北省科技小巨人企业及河北省科技型中小企业
等荣誉资质，近两年业务量增加，收益能力提高，经过评估机构比较分析，能科院在本次评估中采取收益法确定评估值，形成评估增值；融碳公司在全国统一碳市场开启后业务体量将迎来爆发式增长，故采取资产基础法评估不能客观地体现融碳公司价值，采用收益法的评估结果更能全面合理地反映其价值。
五、本次交易协议的主要内容
1、增资前后的注册资本金及出资比例增资前，国融公司注册资本金为人民币17025万元。公司与建投集团持股比例分别为51%和49%；本次增资后，国融公司注册资本增加至74771.19万元，公司与建投集团持股比例分别为88.84%和11.16%。
2、增资金额的确定
根据建投集团备案，河北立千出具的《评估报告》评估结果为定价依据，国融公司经评估后的全部股东权益的评估价值为23585.97万元。以本次《评估报告》的评估结果计算，公司本次增资8亿元，其中
57746.19万元计入实收资本，剩余22253.81万元计入资本公积。
3、过渡期损益
8评估基准日至工商登记变更之日产生的过渡期损益由各股东方，按
本次增资后的股比享有或承担。
4、协议生效
本协议自签订之日起成立，并在公司履行必要的审批程序后生效。
协议生效后，国融公司应修订章程，召开股东会，办理工商登记手续。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次向子公司国融公司增资，将进一步支持国融公司在光伏发电等新能源业务领域快速拓展，符合能源产业绿色低碳发展趋势，符合公司战略发展方向，有助于公司优化调整业务结构、加速绿色转型，增强公司市场竞争力和抵御风险能力。
光伏发电项目的投资、建设和运营受政策环境、建设成本、电量消
纳、电价制定等诸多因素影响，公司将协同国融公司准确掌握相关行业政策，增强投资决策的科学性，确保项目投资收益。
本次增资过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应各类监管要求继续修订协议文件，如交易各方无法就修订协议文件达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
年初至披露日，公司与建投集团及其关联方发生的各类关联交易的总金额为11.41亿元，为公司与河北建投集团财务有限公司关联存款余额。
八、独立董事事前认可和独立意见本次交易经公司第九届董事会三名独立董事书面认可后方提交公司
第九届董事会第十一次临时会议审议。三名独立董事就该事项发表独立
9意见如下：
“一、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》规定，因本次交易标的企业为公司与河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“建投集团”）共同投资企业，建投集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
“二、本次交易符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
“三、本次交易标的股权的交易价格以经建投集团备案通过的资产评估结果为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
“四、本次交易完成后，公司将持有河北建投国融能源服务有限公司88.84%股权。本次交易将进一步支持国融公司在光伏发电等新能源业务领域快速拓展，有利于推动公司优化结构、加速转型升级，增强公司的市场竞争力和抵御风险能力。本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
“五、公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事均依法回避了表决。董事会会议召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。”九、备查文件
1、河北建投能源投资股份有限公司第九届董事会第十一次临时会
议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见书；
103、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审
字[2022]冀-0056号《审计报告》；
4、河北立千资产评估有限责任公司出具的《河北建投能源投资股份有限公司拟增资事项涉及的河北建投国融能源服务有限公司股东全部权益资产评估报告》（立千评报字[2022]第081号）。
河北建投能源投资股份有限公司董事会
2023年1月18日
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