建投能源:关于控股子公司河北建投国融能源服务有限公司收购河北建昊光伏科技有限公司100%股权的公告

证券代码：000600证券简称：建投能源公告编号：2023-3
证券代码：149516证券简称：21建能01
证券代码：149743证券简称：21建能02
河北建投能源投资股份有限公司关于控股子公司河北建投国融能源服务有限公司
收购河北建昊光伏科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概况经河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“建投能源”）第九届董事会第八次临时会议批准，公司于2022年6月30日购买了河北建昊光伏科技有限公司（以下简称“建昊公司”）1%股权，并单方面认缴建昊公司增加的资本金至股权比例为49%。经与建昊公司控股股东唐山冀钰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“冀钰基金”）协商，公司控股子公司河北建投国融能源服务有限公司（以下简称“国融公司”）将收购冀钰基金持有的建昊公司51%股权，同时为优化资源配置，公司将持有的建昊公司49%股权一并转让于国融公司。本次交易完成后，国融公司将持有建昊公司100%股权。
2023年1月18日，公司第九届董事会第十一次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司河北建投国融能源服务有限公司收购河北建昊光伏科技有限公司100%股权的议案》。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
1二、交易对方基本情况
公司名称：唐山冀钰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016年11月07日
注册资本：40005万元
住所：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区金岛
大厦 B 座 5 层
执行事务合伙人：河北沿海产业投资基金管理有限公司经营范围：非证券类股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人及出资情况：
认缴出资额出资比例序号合伙人（万元）（%）
1河北沿海产业投资基金管理有限公司50.01
2河北建设投资集团有限责任公司2875071.87
上海中电投融和新能源投资管理中心
31125028.12（有限合伙）合计40005100
根据《唐山冀钰股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，冀钰基金在变更执行事务合伙人、决定合伙企业期限的延长或提前终止、合伙企业的解散清算、项目投资及退出等重大合伙事项均应经全体合伙人一致同意。同时冀钰基金投资决策委员会全部议案的表决须经全体委员通过后方为有效决议。
根据上述合伙协议中合伙人的权利安排及投资决策委员会的决策机制，冀钰基金无实际控制人。因此，冀钰基金不属于公司的关联方。
冀钰基金不是失信被执行人。
2三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：河北建昊光伏科技有限公司
成立时间：2020年11月19日
注册资本：194117.65万元
住所：河北省石家庄市桥西区裕华西路 9 号裕园广场 A 座 3 层 301
法定代表人：曹育凯
经营范围：工程和技术研究和试验发展。光伏设备的研发、销售；
光伏发电项目的开发、建设、运营；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
认缴出资额出资比例序号股东（万元）（%）唐山冀钰股权投资基金合伙
19900051企业（有限合伙）河北建投能源投资股份有限
295117.6549
公司
合计194117.65100
2、主营业务情况
建昊公司主营开发、建设和运营光伏、风电、储能等新能源项目，在河北、山西、陕西等地投资建设多个新能源电站，具备较为丰富的新能源项目开发、投资、建设及运营经验。截至目前，建昊公司已取得项目容量约 1100MW，其中已投产容量 188.5MW。
3、主要财务数据
公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对建昊公司截至2022
3年 7 月 31 日的财务报表进行了审计，并出具了中喜财审 2022S01585 号《审计报告》。建昊公司（母公司口径）2021年、2022年7月31日、
2022年12月31日主要财务数据如下：
单位：元项目2022年12月31日2022年7月31日2021年12月31日
资产总额426542629.82298918384.29100190173.58
负债总额237150719.79103802540.425494628.74
所有者权益189391910.03195115843.8794695544.84
项目2022年1-12月2022年1-7月2021年度营业收入000
营业利润-1211159.355604113.66-1253086.49
净利润-1211159.354519099.03-1253086.49
注：建昊公司2022年末财务数据未经审计。
截至2022年末，建昊公司大部分光伏项目尚处在建设期，同时开发项目增加导致人员成本、财务费用等增长，影响净利润为负值。
4、抵押、质押等权利受限及涉及担保、诉讼、仲裁情况
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。建昊公司不是失信被执行人。
建昊公司现有对其子公司担保3笔（含子公司对建昊公司担保），均为连带责任保证。详细情况如下：
担保额度担保实际发生额担保人被担保人保证期间（万元）（万元）河北建昊光伏科涞水县建晟光伏2022年3月29日至
50005000
技有限公司科技有限公司2028年3月29日
42020年12月28日至
2200017570.33
2034年3月4日
涞水县建晟光伏河北建昊光伏科2022年4月2日至
50005000
科技有限公司技有限公司2028年4月2日
合计3200027570.33——
5、关联交易情况
单位：元序关联关系交易年利关联方交易内容借款期限号性质额度率河北建投小额贷2022年4月2日至
1最高额借款50008%
款股份有限公司2025年4月2日河北建投小额贷受最终控2022年3月29日至
2最高额借款50008%
款股份有限公司制方控制2025年3月29日汇海融资租赁股2020年12月28日
3融资租赁17570.336.96%
份有限公司至2031年3月4日序关联关系关联方交易内容保险费保险期间号性质涞水县建晟光伏科技有限
43.442022年9月至2023年7月
公司综合保险项目定边县龙磐新能源有限
5公司董事1.942022年8月至2023年7月
燕赵财产保险股公司综合保险项目担任该公份有限公司定边晶科电力有限
6司董事3.272022年12月至2023年11月
公司综合保险项目定边县天瑞达新能源发电
73.272022年11月至2023年9月
有限公司综合保险项目
本次交易完成后，公司不会因本次交易大幅新增日常性关联交易，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于上述关联借款及融资租赁交易，国融公司将协同建昊公司采取其他融资方式予以置换，同时降低融资成本；对于无法避免的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格履行决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
四、本次交易的基本情况
1、交易基本情况
5公司控股子公司国融公司收购建昊公司100%股权，其中冀钰基金向
国融公司转让持有的51%股权，公司向国融公司转让持有的49%股权。
国融公司收购建昊公司100%股权的交易定价为20519.32万元，其中：
冀钰基金持有的51%股权作价10464.8532万元，公司持有的49%股权作价10054.4668万元。
国融公司收购建昊公司100%股权后，建昊公司注册资本不变，股东出资及股权比例如下：
认缴出资额股东名称出资方式持股比例（万元）河北建投国融能源服务
194117.65货币100%
有限公司
目前冀钰基金方面已就其持有的51%股权转让事宜完成审议并经基金投资决策委员会会议通过。
2、交易的定价依据
本次转让股权的交易价格以第三方评估机构出具的经河北建设投资集团有限责任公司备案的评估报告的评估结果为定价依据。
公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）以2022年7月31日为评估基准日对本次交易标的进行了评估，中水致远出具了经河北建设投资集团有限责任公司备案的中水致远评报字[2022]第
070065号评估报告。
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。截至2022年7月31日，建昊公司经审计的净资产为19511.58万元，根据中水致远出具的中水致远评报字[2022]
第070018号资产评估报告，建昊公司于2022年7月31日的净资产评估
值为20519.32万元。评估增值额为1007.73万元，增值率为5.16%。增值的主要原因是由于近年来光伏发电设备及建筑工程人工价格有所上涨，
6导致长期投资评估值增加。
五、本次交易协议的主要内容
1、与冀钰基金签署的股权转让协议
（1）交易标的：冀钰基金同意将所持有建昊公司51%股权一次性全部转让给国融公司。
（2）转让价格：以中水致远资产评估有限公司按照2022年7月31日为基准日出具的《资产评估报告》中以资产基础法确定的净资产评估结果作为协议股权转让价格的基础。本协议项下股权的转让价款共计人民币10464.8532万元。
（3）过渡期损益安排：协议股权自评估基准日至交割日期间产生的损益归冀钰基金享有或承担。
（4）付款：根据双方签署的《股权转让意向书》，国融公司已向冀钰基金支付1000万元订金且该订金可用于抵顶等额的股权转让价款。
双方一致同意，本协议生效后10个工作日内，国融公司向冀钰基金支付转让款5000万元。工商变更登记完成之日起30个工作日内，国融公司向冀钰基金支付剩余转让款4464.8532万元至指定账户。
（5）交割：以建昊公司完成股权变更工商登记之日为交割日。
（6）协议的生效：本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章后生效。
2、与建投能源签署的股权转让协议
（1）交易标的：建投能源同意将所持有建昊公司49%股权一次性全部转让给国融公司。
7（2）转让价格：以中水致远资产评估有限公司按照2022年7月31日为基准日出具的《资产评估报告》中以资产基础法确定的净资产评估结果作为协议股权转让价格的基础。本协议项下股权的转让价款共计人民币10054.4668万元。
（3）过渡期损益安排：协议股权自评估基准日至交割日期间产生的损益归建投能源享有或承担。
（4）付款：本协议生效后5个工作日内，国融公司需向公司支付人
民币10054.4668万元至公司指定账户。
（5）交割：以建昊公司完成股权变更工商登记之日为交割日。
（6）协议的生效：本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖
印章后成立，并在履行必要的审批程序后生效。
六、交易目的、风险和对公司的影响
根据公司“十四五”规划，公司顺应能源产业绿色低碳发展趋势，积极优化调整业务结构，通过自建与并购等多种途径扩大可再生能源业务规模，积极推动公司绿色转型升级。建昊公司主营业务为投资建设运营光伏发电项目，本次交易将拓展公司可再生能源领域业务，增强公司抵御风险能力，有利于公司优化资产结构与转型发展。同时通过光伏发电资产的内部整合，公司将集中优势资源协同发力，加速推动绿色低碳转型，不断提高公司核心竞争力。
光伏发电项目的投资、建设和运营受政策环境、建设成本、电量消
纳、电价制定等诸多因素影响，公司将协同国融公司、建昊公司准确掌握相关行业政策，增强投资决策的科学性，确保项目投资收益。
8本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应各类监管要
求继续修订协议文件，如交易各方无法就修订协议文件达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。
七、备查文件河北建投能源投资股份有限公司第九届董事会第十一次临时会议决议。
河北建投能源投资股份有限公司董事会
2023年1月18日
9