金洲管道:华泰联合证券有限责任公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
浙江金洲管道科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问
2023年1月
1声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《浙江金洲管道科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《浙江金洲管道科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
2决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浙江金洲管道科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3目录
声明....................................................2
释义....................................................6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................7
二、对信息披露义务人介绍的核查.......................................7
（一）对信息披露义务人基本情况的核查....................................7
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查...............................8
（三）对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查..............................9
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的
核查...................................................10
（五）对信息披露义务人及其控股股东最近三年主营业务及财务状况的核查...........15
（六）对信息披露义务人及其控股股东最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲
裁情况的核查...............................................15
（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查.........................16
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查.............................16
（九）对信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上银行、信托、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况核查........................................17
三、关于信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员的辅导与督促情况的说明.......18
四、对本次权益变动的目的及批准程序的核查.................................18
（一）对本次权益变动目的的核查......................................18
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核
查....................................................18
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查...............19
（四）本次权益变动尚需取得的外部批准...................................19
五、对本次权益变动方式的核查.......................................19
（一）对信息披露义务人权益变动方式的核查.................................19
（二）关于本次权益变动相关协议的核查...................................20
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况..............................22
4六、对信息披露义务人资金来源的核查...................................28
七、对信息披露义务人后续计划的核查....................................28
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划...................................................28
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...........................28
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划..........................29
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划..................29
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.............................29
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划..................................29
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................30
八、本次权益变动对上市公司的影响的核查..................................30
（一）对上市公司独立性的影响.......................................30
（二）对上市公司同业竞争的影响......................................31
（三）对上市公司关联交易的影响......................................32
（四）对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的
核查...................................................33
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................33
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查........................34
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查.........................34
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况
的核查..................................................34
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的核查.......34
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.............................34
十三、财务顾问结论性意见.........................................34
5释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
释义项指释义内容华泰联合证券有限责任公司关于《浙江金洲管道科技股本核查意见指份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见《浙江金洲管道科技股份有限公司详式权益变动报告权益变动报告书指书》
财务顾问/本财务顾问/指华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券
金洲管道/上市公司指浙江金洲管道科技股份有限公司
信息披露义务人/晨巽公
指晨巽（上海）实业有限公司司晨鸣实业指青海晨鸣实业有限公司寿光国资局指寿光市国有资产监督管理局
原第一大股东/万木隆投指霍尔果斯万木隆股权投资有限公司资晨巽公司受让万木隆投资持有的上市公司110559279
本次权益变动/本次收购指股股份，约占上市公司总股本的21.24%，从而取得上市公司的控制权2022年12月28日，晨巽公司与万木隆投资签署的《浙《股份转让框架协议》指江金洲管道科技股份有限公司之股份转让框架协议》2023年1月16日，晨巽公司与万木隆投资签署的《浙《股份转让协议》指江金洲管道科技股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《15号准则》指号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《16号准则》指号——上市公司收购报告书》
元/万元指人民币元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行，在境内证券交易A股普通股股票 指 所上市，以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致
6一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《浙江金洲管道科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的、权益变动方式、资金来
源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月
买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《15号准则》《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人介绍的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称晨巽（上海）实业有限公司类型其他有限责任公司
注册地址中国(上海)自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5047室通讯地址上海市虹口区东大名路1098号浦江国际金融广场15层1501室
联系电话021-50585353法定代表人李刚注册资本100000万元人民币
统一社会信用代码 91310000MABQXGC51H控股股东青海晨鸣实业有限公司设立日期2022年6月15日营业期限2022年6月15日至2042年6月14日
经营范围一般项目：企业管理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
7技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；家具销售；家用电
器销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；五金产品零售；建筑陶瓷制品销售；金属材料销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；
文具用品零售；体育用品及器材零售；组织文化艺术交流活动；住宅水电安装维护服务；日用百货销售；针纺织品销售；电子产品销售；
通讯设备销售；办公设备销售；日用电器修理；家用电器安装服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人股权结构情况如下所示：
股东名称认缴出资额出资比例
晨鸣实业5100051%
昆朋资产管理股份有限公司4000040%
安吉智多吉投资有限公司90009%
合计100000100%
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之
8间的股权控制关系如下图所示：
经核查，截至权益变动报告书签署日，晨鸣实业直接持有晨巽公司51.00%股权，通过昆朋资产管理股份有限公司间接控制晨巽公司40.00%股权，系信息披露义务人控股股东。寿光国资局持有山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司
100%股权，通过山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司间接控制晨鸣控股有
限公司45.22%股权及昆朋资产管理股份有限公司24.00%股权，通过晨鸣控股有限公司间接控制晨鸣实业67.00%股权，系信息披露义务人实际控制人。
（三）对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况如下：
1、信息披露义务人的控股股东
名称青海晨鸣实业有限公司类型其他有限责任公司
西宁市城西区同仁路43号昆仑阳光城3号楼43-77号城西区大学生创注册地址业孵化服务中心法定代表人胡长富注册资本100000万元人民币
统一社会信用代码 91630104MA758E17XC
9控股股东晨鸣控股有限公司
设立日期2017年11月24日营业期限2017年11月24日至2037年11月23日
一般项目：纸浆销售；纸制品销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；
非金属矿及制品销售；金属制品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；牲畜销售；水产品零售；软木制品销售；日用木制品销售；木材销售；家具销售；建筑材料销售；电子产品销售；
家用电器销售；文化、办公用设备制造；数字文化创意技术装备销售；
文化用品设备出租；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；资源再生利用技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸专用设备销售；化工产经营范围
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及外围设备制造；计算机系统服务；财务咨询；
会议及展览服务；园林绿化工程施工；面料纺织加工；食用农产品初加工；非食用林产品初加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、信息披露义务人的实际控制人
名称寿光市国有资产监督管理局类型机关法人成立日期1991年8月1日
法定代表人/单位负不适用责人统一社会信用代码不适用主要经营业务负责全市企事业单位国有资产管理及资本运营工作
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查
1、晨巽公司所控制的核心企业和主营业务或经营范围情况经核查，截至权益变动报告书签署日，除拟通过本次权益变动取得上市公司控制权外，晨巽公司无其他对外投资。
2、晨鸣实业所控制的核心企业和主营业务或经营范围情况经核查，截至权益变动报告书签署日，除晨巽公司外，晨鸣实业所控制的核
10心企业和主营业务或经营范围的基本情况如下：
序注册资本主营业务或经营企业名称持股主体及持股比例号（万元）范围
昆朋资产管理股份有限公不良资产经营、投
1100000晨鸣实业持有51%股权
司资、资产管理昆朋（上海）融资租赁有昆朋资产管理股份有限
230000融资租赁
限公司公司持有100%股权青海高远汇融企业管理有昆朋资产管理股份有限
36000企业管理咨询
限公司公司持有100%股权昆朋（上海）破产清算服昆朋资产管理股份有限
41000破产清算服务
务有限公司公司持有100%股权昆朋（上海）破产清算服
经纬商业保理（深圳）有
55000务有限公司持有100%股保付代理
限公司权昆朋（上海）破产清算服
上海菁荟投资管理中心务有限公司持有5%财产
65000投资与资产管理（有限合伙）份额，并担任执行事务合伙人昆朋（山东）资产管理有昆朋资产管理股份有限
775000投资与资产管理
限公司公司持有60%股权昆朋（山东）资产管理有寿光市融慧高质量产业发
限公司持有0.03%财产份8展投资合伙企业（有限合300000投资额，并担任执行事务合伙伙）人昆朋（山东）资产管理有
限公司持有0.002%财产份额，并担任执行事务合寿光市融慧壹号产业发展
950000伙人，且寿光市融慧高质投资
投资合伙企业（有限合伙）量产业发展投资合伙企业（有限合伙）持有
99.998%财产份额
3、寿光国资局所控制的其他核心企业和或经营范围情况经核查，截至权益变动报告书签署日，寿光国资局所控制的一级核心企业和主营业务或经营范围基本情况如下：
序注册资本企业名称持股比例主营业务或经营范围号（万元）
一般项目：工程和技术研究和试验
1寿光市城市发展有限公司100000100%发展；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；非
11序注册资本
企业名称持股比例主营业务或经营范围号（万元）居住房地产租赁；住房租赁；园林绿化工程施工；物业管理；环境卫生公共设施安装服务；建筑装饰材料销售；工程管理服务；政府采购代理服务；工程造价咨询业务；建
筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园区管理服务；城乡市容管理；市政设施管理；土地整治服务；
房屋拆迁服务；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计；城市生活垃圾经营性服务；城市公共交通；水利工程建设监理；城市建筑垃圾处置（清运）以企业自有资金对城市基础设施
和公共基础设施进行投资;国有土
地综合开发利用;市政府授权的城寿光市城投控股集团有限
2100000100%建国有资产经营和管理;承揽:房屋
公司
建筑工程、园林绿化工程;房地产
开发经营;房屋租赁服务;土地整理服务以企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资山东寿光金鑫投资发展控
336000100%担保、代客理财等金融业务）；物
股集团有限公司
业管理；房屋租赁；土地整理、开发；会展服务；企业管理；财务咨询及与上述业务相关的信息咨询服务
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服寿光市兴远城市更新发展
430000100%务；城市建筑垃圾处置（清运）
有限公司
一般项目：城乡市容管理；市政设施管理；物业管理；园区管理服务；
12序注册资本
企业名称持股比例主营业务或经营范围号（万元）工程管理服务；园林绿化工程施工；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；建
筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；土地整治服务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；房屋拆迁服务
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）
一般项目：园区管理服务；工程管理服务；城乡市容管理；市政设施管理；房屋拆迁服务；园林绿化工寿光市致远城市更新发展
530000100%程施工；建筑装饰、水暖管道零件
有限公司及其他建筑用金属制品制造；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地整治服务
一般项目:农业科学研究和试验发
展;园区管理服务;智能农业管理;
以自有资金从事投资活动;自有资
金投资的资产管理服务;农业专业
及辅助性活动;土地整治服务;规划
设计管理;物联网应用服务;供应链
管理服务;租赁服务(不含许可类
租赁服务);技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
山东智慧农业发展有限公技术推广;信息系统集成服务;互联
610000100%
司网销售(除销售需要许可的商品);
农作物栽培服务;农业园艺服务;农
业生产托管服务;集贸市场管理服
务;农业机械服务;蔬菜种植;谷物
种植;水果种植;园艺产品种植;新
鲜蔬菜批发;会议及展览服务;农林
牧副渔业专业机械的制造;农、林、
牧、副、渔业专业机械的销售;生
物农药技术研发;企业管理咨询;工
程管理服务;承接总公司工程建设
13序注册资本
企业名称持股比例主营业务或经营范围号（万元）
业务;工程和技术研究和试验发展;
广告制作;广告设计、代理;广告发
布;信息咨询服务(不含许可类信
息咨询服务);企业形象策划;农副
产品销售;食用农产品批发;新鲜水
果批发;化肥销售;农用薄膜销售;
树木种植经营;普通货物仓储服务
(不含危险化学品等需许可审批的
项目);教育咨询服务(不含涉许可
审批的教育培训活动);食用农产品初加工
许可项目:建设工程设计;建设工程
施工;房地产开发经营;食品互联网
销售;食品生产;食品销售;检验检
测服务;道路货物运输(不含危险
货物);主要农作物种子生产;农作物种子经营
承揽：港口设施工程建筑、港口电寿光市羊口中心渔港有限
77370100%力系统安装服务、安全系统监控服
公司务
山东寿光巨能兴业热电有电力生产(有效期限以许可证为
85200100%
限公司准)
许可项目:测绘服务;建设工程设
计;建设工程施工;国土空间规划编
9寿光市测绘有限公司1000100%制
一般项目:土地整治服务;规划设计
管理;工程管理服务
劳务派遣(有效期限以许可证为
准);公共就业服务;职业中介服务;
职业技能培训;企业经营管理人才
服务;专业技术人员资格评审和考
寿光市众创人力资源服务试服务;职业技能考核服务;职业技
10200100%
有限公司能鉴定服务;承揽:建筑安装工程、
建筑装饰工程、铁路工程、公路工
程、市政道路工程、港口及航运设
施工程、架线和管道工程、建筑物
拆除工程(不含营业性爆破作业)寿光市圣金汽车租赁服务
1150100%汽车租赁服务；安全系统监控服务
有限公司
山东寿光欧亚特菜有限公种植、收购、销售：蔬菜、水果、
1296589.64%
司花卉、种苗；零售：不再分装的农
14序注册资本
企业名称持股比例主营业务或经营范围号（万元）
作物包装种子；商品展销会；化肥、农药（不含危险化学品）、农膜新
产品的试验和示范(仅限于寿光蔬
菜高科技示范园区内)；提供农业
技术研发、推广、咨询服务；农业观光旅游；经营国家允许范围内的
货物与技术的进出口业务；承揽：
温室工程
（五）对信息披露义务人及其控股股东最近三年主营业务及财务状况的核查经核查，晨巽公司成立于2022年6月15日，系专为本次收购而设立的主体，截至本核查意见出具日未实际开展经营。
经核查，晨鸣实业成立于2017年11月24日，主营纸浆和纸制品销售、金属矿石和金属制品销售、节能管理服务、环保咨询服务及财务咨询等业务。晨鸣实业最近三年（2019年、2020年和2021年）的合并报表主要财务数据和财务指
标如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
总资产242108.64181119.6137.09
总负债89454.1041575.3114.53
所有者权益总额152654.55139544.3022.55
资产负债率36.95%22.95%39.19%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入5453.205369.5631.65
利润总额6842.121122.4421.80
净利润5110.25-1378.6120.70
净资产收益率3.50%-1.98%169.71%
注:上述财务数据已经审计。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在权益变动报告书中披露了信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明。
（六）对信息披露义务人及其控股股东最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及
15诉讼、仲裁情况的核查
因信息披露义务人设立未满三年，本财务顾问已对信息披露义务人及其控股股东的诚信情况进行了核查，根据信息披露义务人及其控股股东出具的相关说明并经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得境姓名曾用名性别职务国籍长期居住地外居留权
李刚无男董事长，总经理中国青海省西宁市否周学民无男董事中国青海省西宁市否薛俊无男董事中国上海市否赵伟无男监事中国青海省西宁市否魏秀芬无女财务负责人中国青海省西宁市否根据信息披露义务人出具的说明及上述人员签署的《晨巽（上海）实业有限公司董事、监事及高级管理人员基本信息调查表》，经核查，截至权益变动报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不涉及在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
情况的情形，寿光国资局在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
证券证券代
持股路径持股数量（股）持股比例主营业务或经营范围简称码
16证券证券代
持股路径持股数量（股）持股比例主营业务或经营范围简称码
机制纸、纸板等纸品和造
纸原料、造纸机械的生产通过晨鸣控股加工、销售。国家禁止外有限公司间接45732291915.32%商投资的行业除外国家持股晨鸣限制外商投资的行业或
000488
纸业有特殊规定的须依法履行相关程序。(依法须经批准的项目经相关部门通过晨鸣控股批准后方可开展经营活（香港）有限36413156312.20%
动有效期以许可证为准)公司间接持股
抽油泵、抽油杆、抽油机、
抽油管、石油机械、纺织
机械、钢压延加工、特种
设备制造、齿轮及齿轮
减、变速箱制造、石油钻
采专用设备制造、阀门和
旋塞制造、冶金专用设备
制造、机械零部件加工的通过寿光墨龙
山东生产及销售;石油机械及
002490控股有限公司23561700029.53%
墨龙相关产品的开发;商品信间接持股
息服务(不含中介);技术
推广服务;节能技术推广
服务;技术进出口;货物进
出口;检测服务;计量服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动有效期
限以许可证为准)。
（九）对信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况核查经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不涉及持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况，寿光国资局持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
如下：
主营业务或经
公司名称持股路径持股数量（股）持股比例营范围
17主营业务或经
公司名称持股路径持股数量（股）持股比例营范围昆朋资产管通过山东寿光金鑫投资发展
24000000024.00%不良资产经营、理股份有限控股集团有限公司持股
投资、资产管理
公司通过晨鸣实业持股51000000051.00%寿光张农商通过山东寿光金鑫投资发展
村镇银行股120000008.00%商业银行控股集团有限公司持股份有限公司
三、关于信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员进行证券市
场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
四、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行
了陈述：本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，将进一步提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人自在本次权益变动起未来12个月内，信息披露义务人无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划，
18但不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素继续增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次收购完成后18个月内不转让本次收购所获得的上市公司股份。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件。经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序具体如下：
1、2022年12月28日，晨巽公司召开2022年第一届董事会及2022年临时股东会，审议通过了本次权益变动相关事项。同日，晨巽公司与万木隆投资签署了《股份转让框架协议》；
2、2023年1月5日，晨巽公司召开2023年第一届董事会及2023年临时股东会，同意晨巽公司与万木隆投资签署《股份转让协议》。
（四）本次权益变动尚需取得的外部批准经核查，截至本核查意见出具日，本次交易尚需国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复，尚需国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人权益变动方式的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司任何股份。
经核查，本次权益变动的方式为协议转让。根据2023年1月16日信息披露义务人与万木隆投资签署的《股份转让协议》，信息披露义务人拟协议受让万木隆投资持有的上市公司110559279股股份及由此衍生的所有股东权益(包括但不
限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等)，上述股份约占上市公
19司股份总数21.24%。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）关于本次权益变动相关协议的核查经核查，本次权益变动《股份转让框架协议》的主要内容如下：
1、协议转让的当事人如下：
甲方：万木隆投资（或称“转让方”）
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯建设路天润商务楼一栋一楼 107 室 A-038
法定代表人：韩建民
乙方：晨巽公司（或称“受让方”）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5047室
法定代表人：李刚
2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及付款方式
（1）标的股份为本次交易乙方拟受让的甲方合法持有的标的公司
110559279股股份及由此衍生的所有股东权益(包括但不限于股东身份权、参与
决策权、资产收益权、表决权等)，上述股份约占标的公司股份总数21.24%。
（2）股份转让的支付对价和付款安排经双方协商一致，标的股份的转让价格为人民币97360万元(“股份转让价款”)。股份转让价款经本协议约定后，除出现本协议约定的重大不利影响的情况，股份转让价款未经双方协商一致不作调整。
双方同意本次交易最终股份转让价款按照如下进度及方式分四(4)期支付：
为支付本条所约定意向金及第一笔价款、第二笔价款及第三笔价款之目的，双方应诚意配合在本协议签署并生效后三（3）日内(或已经于本协议签署之前开立，经双方协商一致可以相应顺延)开立一个银行共管账户(“共管账户”)。乙方同意于本协议生效日或共管账户开立之日(两者孰晚为准)起两(2)个工作日内向
20共管账户支付人民币50000000元作为本项目的意向金；
第一笔价款(股份转让价款总额的百分之三十(30%))：正式交易协议签署之
日起五(5)日内(乙方根据本协议约定支付的意向金同时自动转为第一笔价款的一
部分)支付至共管账户；
第二笔价款(股份转让价款总额的百分之三十(30%))：正式交易协议下交割条件得以满足的当日内支付至共管账户；
第三笔价款(股份转让价款总额的百分之三十(30%))：交割日当日，在标的
股份过户前由乙方将第三笔价款支付至共管账户。在标的股份过户完成后，乙方即刻与甲方共同办理解除乙方对第一笔价款(含原意向金)、第二笔价款及第三笔
价款的共管，实现甲方对该等资金的自行支配状态；
第四笔价款(股份转让价款总额的百分之十(10%))：甲方配合乙方完成标的公司董事会及监事会改选当日支付至甲方指定的账户。
（3）协议的签订时间、生效时间及条件
本协议自双方法定代表人签署(或加盖法人章)并加盖公司公章后生效。
各方同意，除非尽职调查结果显示存在下述重大不利影响情形导致确有必要调整，否则正式交易协议中的核心条款（包括标的股份数量、股份转让价款及付款进度）不进行实质调整。
重大不利影响系指乙方经尽职调查发现或合理预期能够对标的公司或本次
交易产生重大与不利之影响的任何事件或情况，包括下列情况：
1）标的公司存在财务状况造假或者严重虚假信息披露；
2）存在或有合理证据支持认为可能发生对标的公司合并财务报表范围内的
资产、业务、财务状况、经营业绩、所有者权益、持续经营构成重大不利影响的事件，如主要业务暂停、中断、终止，资产(如重要运营资产大幅减值)和重大负债(如偿债能力不足，存在大量或有负债等)等财务状况严重恶化，或存在重大合同违约风险；
3）标的公司存在实质法律或合规问题，或标的公司主营业务经营在重大方
21面不符合适用法律和主管政府机构的监管要求，标的公司持有的现有主营业务所
必需的所有执照、许可、授权存在被撤销、终止、限制、或不可续期的情形；
4）正在进行或潜在、可预见的重大诉讼、仲裁(标准为涉及争议金额达到人
民币三千万元或以上)或可能对标的公司的正常经营、融资、投资产生重大不利影响的行政处罚等；
5）甲方或标的公司存在其他任何可能导致本次交易无法依据法律法规签署
或交割的情形；
6）甲方存在严重违反本协议项下作出的声明、保证及承诺的行为。
经核查，本次权益变动《股份转让协议》的主要内容如下：
1、协议转让的当事人如下：
甲方：万木隆投资（或称“转让方”）
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯建设路天润商务楼一栋一楼 107 室 A-038
法定代表人：韩建民
乙方：晨巽公司（或称“受让方”）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5047室
法定代表人：李刚
2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质
（1）转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持有的
标的公司110559279股股份(约占标的公司总股本的21.24%)。受让方同意根据本协议约定的条款和条件，以现金方式购买标的股份。本次交易完成后，受让方成为上市公司的控股股东。
（2）双方理解并同意，受让方根据本协议约定受让标的股份，包含根据中
国法律及标的公司章程所规定标的股份相应包含的全部股东权利和权益(包括但
不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等)。
3、股份转让的支付对价和付款安排
22（1）双方确认，标的股份的股份转让价款总计为人民币973600000元（大写：玖亿柒仟叁佰陆拾万圆整）(“股份转让价款”)，折合每股转让价格约为人民币8.81元。
（2）在本协议约定的相关条件满足的前提下，受让方应按以下方式及进度
分五(5)期向转让方支付股份转让价款：
1）第一笔价款(股份转让价款的百分之三十(30%)，即人民币292080000元
（大写：贰亿玖仟贰佰零捌万圆整))：本协议签署日起五(5)日内支付至交割前共管账户。受让方已经支付的意向金根据下述第3项第（3）条约定在本协议签署日自动转为第一笔价款的一部分；
2）第二笔价款(股份转让价款的百分之三十(30%)，即人民币292080000元
（大写：贰亿玖仟贰佰零捌万圆整))：全部生效条件得以满足当日支付至交割前共管账户；
3）第三笔价款(股份转让价款的百分之三十(30%)，即人民币292080000
元（大写：贰亿玖仟贰佰零捌万圆整))：交割日当日，在双方根据下述第5项第
（1）条约定在证券登记结算机构办理标的股份过户登记前，受让方应将第三笔
价款支付至交割前共管账户。在标的股份完成过户登记后，受让方即刻与转让方共同办理解除第一笔价款(含意向金)、第二笔价款及第三笔价款的资金共管，将前述共计三笔股份转让价款释放并支付至转让方指定账户；
4）第四笔价款(股份转让价款的百分之五(5%)，即人民币48680000元(大
写：肆仟捌佰陆拾捌万圆整))：在转让方根据下述第7项第（1）条约定配合受
让方完成标的公司董事会及监事会改组的情况下，受让方于当日支付至转让方指定账户；
5）第五笔价款(股份转让价款的百分之五(5%)，即人民币48680000元(大
写：肆仟捌佰陆拾捌万圆整))：在转让方根据下述第7项第（1）条约定配合受
让方完成标的公司董事会及监事会改组的情况下，受让方于当日支付至交割后共管账户；在交割日起十二(12)个月期限(“第五笔价款共管期限”)届满之日，受让方与转让方共同办理解除第五笔价款的资金共管，将第五笔价款释放并支付至转让方指定账户。
23（3）受让方已于2022年12月28日根据《股份转让框架协议》约定向交割
前共管账户内转入一笔交易意向金(“意向金”)，金额为人民币50000000元(大写：伍仟万圆整)。双方同意，在本协议签署日前述意向金自动转为本协议项下
第一笔价款的一部分。
4、协议的签订时间、生效时间及条件
本协议经双方适当签署(加盖双方企业公章并同时加盖法定代表人名章)后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议已经双方合法有效签署，且未被任何一方撤销；
（2）受让方已就实施本次交易及履行本协议下相关义务获得其国资股东及有权国资主管部门批准；
（3）本次交易所涉及之经营者集中申报程序(如涉及)已通过国家市场监督
管理总局审查，该局作出无条件批准或不予立案的决定；
（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、判决、裁决、裁定
或有关政府主管部门的禁令、决定；
（5）受让方已经按照本协议约定向交割前共管账户中支付第一笔价款(包括意向金)。
5、股份转让交割
（1）双方同意，本协议全部生效条件满足之日起三(3)个工作日内，双方共同配合向深交所提交本次交易深交所合规性确认及标的股份过户登记所需的全部申请文件。在获得深交所就本次股份转让出具的确认意见书后三(3)个工作日内，双方共同配合递交标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续申请，并争取尽快完成过户登记手续。
（2）标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为本次交易的交割日。自交割日起，以第一笔价款、第二笔价款及第三笔价款解除资金共管并释放至转让方指定账户为前提，转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和义务转由受让方享有及承担。
24（3）转让方应于交割日向受让方指定人士移交转让方作为标的公司控股股
东期间所获得、掌握的标的公司的相关文件、资料，以确保受让方在交割后能够针对标的公司行使控股股东的权利。
6、过渡期安排
（1）本协议签署日起至交割日止的期间为过渡期(“过渡期”)。过渡期内，双方应遵守中国法律关于标的公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司之权利和利益。
（2）过渡期内，转让方承诺标的公司正常开展其业务经营活动，并遵守中
国法律、标的公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。
（3）过渡期内，如标的公司拟召开董事会或股东大会，转让方应至迟在召
集会议通知发出前五(5)日(或如该等会议非由转让方提议或召集，则在转让方收到召开会议通知当日)将召开会议的目的及会议议题以及其拟在股东大会行使表
决权的计划(包括其向标的公司委派的董事拟在董事会行使表决权计划)通知受让方。如受让方合理认为该等会议及/或表决权行使计划可能对本次交易构成不利影响，或可能损害标的公司及/或受让方利益，转让方应听取受让方合理意见并根据自身判断采取相关行动以确保本次交易以及标的公司及/或受让方利益不受影响。
7、特别事项约定
（1）受让方应在交割日起二十(20)日内向转让方书面提交本次交易完成后
标的公司董事会、监事会改组方案，并提供受让方拟向标的公司提名的董事和监事的候选人名单及相关资料。转让方应在收到前述受让方提供的方案及资料后三
十(30)日内配合受让方促使标的公司按照中国法律及章程规定的程序完成董事
会、监事会的改组(包括但不限于促使其提名并在任的标的公司董事、监事辞任，召集、召开董事会会议、监事会会议及股东大会)。如受让方拟对标的公司高级管理人员进行调整，转让方在其权限范围内应诚意提供协助。
（2）转让方承诺，本次交易完成后，转让方不会以直接或间接方式(包括但
不限于通过收购标的公司股份、一致行动、表决权委托等安排)谋求或协助任何
25第三方谋求标的公司的控制权。
8、转让方的陈述、保证与承诺
（1）转让方保证，截至本协议签署日，以及在过渡期内，标的股份不存在
任何质押等权利负担或其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益(或与前述
权利相关的合同、协议)，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，标的股份不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序，使得或可能使得标的股份无法在不附带任何权利负担的情况下由转让方转让至受让方。转让方进一步保证，交割前共管账户、交割后共管账户及账户内资金不会因转让方原因被任何
第三方采取查封、冻结及其他限制措施，从而影响、阻碍本次交易的实施或使得受让方利益受损。
（2）转让方保证，截至本协议签署日，不存在转让方或其关联方与任何第
三方达成的有效的关于标的股份转让、委托(包括表决权委托或与任何标的公司
股东间达成的一致行动协议或安排等)或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件，亦不存在任何有效的合同、协议或其他安排使得或可能使得标的股份无法在不附带任何权利负担的情况下由转让方转让至受让方。
（3）除标的公司已披露外，转让方不存在与历任及现任标的公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方之间的任何其他利益安排(包括但不限于雇佣、劳
务、顾问、买卖、代理、许可、投资或财务支持等)。
（4）转让方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商(包括配合受让方
为本次交易所开展的尽职调查)的过程中，转让方及标的公司向受让方提供的所有资料、信息均是真实、准确、完整且无误导的，不存在未向受让方披露的与本次交易相关的重要事实或信息。
（5）转让方承诺，其将在本协议签署之日起三(3)日内确保标的公司董事会
作出支持本次交易、并将就完成本次交易所需相关事宜给予配合、协助的董事会意见或声明。
（6）本次交易涉及的相关事项已获得转让方内部有权决策机构批准。
9、受让方的陈述、保证及承诺
26（1）受让方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，受让
方向转让方提供的所有资料是真实、准确、完整的。
（2）本次交易涉及的相关事项已获得受让方内部有权决策机构批准。
（3）受让方承诺，本协议签署后，受让方不得从事任何有悖本协议契约目
的或损害标的公司及/或转让方利益的行为。受让方应尽最大努力诚意履行其于本协议下相关义务(包括但不限于在本协议签署后六十(60)日内采取相关行动以
争取获得有权国资主管部门就本次交易的批准(以及其签署、履行本协议所需的
其他授权、许可或批准，如有)，签署、准备并提交为满足本协议下生效条件及股份过户登记目的政府主管部门、深交所及证券登记结算机构要求的申请材料，适当履行其信息披露义务(包括但不限于权益变动报告书、附表及备查文件等)，按照协议约定在条件满足的情况下按时支付股份转让价款，与转让方配合以本协议约定方式处分交割前共管账户及交割后共管账户内资金)，以尽快实现本次交易的交割。如遇阻碍本次交易或影响上市公司及股东利益的事项，受让方应与转让方一起尽力通过合理方案全力解决。
（4）受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，且在约定的每一笔股份转让价款支付日之前受让方账上均应备有足额资金。受让方其用于购买标的股份的资金来源合法。
（5）受让方承诺积极推进标的公司正常存续、经营良好，维护上市公司及
中小股东利益，为上市公司经营所需尽力维护上市公司管理团队的稳定性。
（6）受让方承诺过渡期内其股权结构(包括其股东及持股比例)及实际控制人不发生变更。如违反前述约定，构成本协议下受让方根本性违约。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
根据信息披露义务人的说明，经核查，截至权益变动报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司110559279股股份不存在限售、抵押、司法冻结等被限
制转让的情况；除本次权益变动所披露的相关信息外，本次股权转让不附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方除已披露的信息外未就股份表决权的行使存在其他安排，出让人在上市公司中将不再拥有权益。
27六、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人已出具《关于资金来源的说明》，声明如下：
“1、本公司参与本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排进行融资的情形，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定；
2、本公司参与本次收购的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关
联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形；
3、本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”综上，根据信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排进行融资的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，根据信息披露义务人出具的《关于后续计划的说明》，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展，截至权益变动报告书签署日，不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
28截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月不存在对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
29息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
八、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响经核查，为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）保证金洲管道人员独立本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本单位完全独立：
1、保证上市公司的高级管理人员不在本单位及本单位除上市公司以外的全
资附属企业或控股公司但任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及本单位除上市公司以外的全资附属企业或控股公司领薪。保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司兼职、领薪。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本单位。
3、保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过
合法的程序进行，本单位不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（二）保证金洲管道资产独立、完整
本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本单位的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本单位占用的情形。
30（三）保证金洲管道的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独
立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公
司的资金使用，不干涉上市公司依法独立纳税。
3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本
单位共用银行账户的情况。
（四）保证金洲管道业务独立
1、保证上市公司在本次收购完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本单位。
2、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（五）保证金洲管道机构独立
1、保证金洲管道继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本单位及本单位控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证金洲管道的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响经核查，为避免本次权益变动后产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（一）截至本承诺出具日，本单位及本单位控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
31（二）本次收购完成后，本单位亦不存在自营、与他人共同经营或为他人经
营与金洲管道相同、相似业务的情形。本次收购完成后，本单位将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与金洲管道业务范围
相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使本单位控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。
（三）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本单位或本单位控制的其他企业将来从事的业务与本次权益变动后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本单位将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本单位控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求，上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
（四）上述承诺在本单位控制上市公司期间长期、持续有效。如因本单位未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
经核查，为保证本次权益变动后信息披露义务人及其关联方规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其控股股东已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）本单位以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以
32下简称“附属企业”）与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证
监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（二）本次收购完成后，本单位及附属企业将尽量避免与本次权益变动后的
上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本单位及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与
决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
（三）本单位承诺不利用交易完成后的控制地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
（四）上述承诺在本单位控制上市公司期间长期、持续有效。如因本单位未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。
（四）对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜在本次股份转让协议中与上市公司原股东做了明确约定，且信息披露义务人已出具《关于在过渡期保持上市公司稳定经营作出的安排的说明》：“在本次收购过渡期内，本公司不存在调整上市公司主营业务、调整董事监事和高级管理人员等方面的安排，以保持上市公司稳定经营。”根据《股份转让协议》及信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后不会对上市公司的经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营，该安排符合有关规定。
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至权益变动报告书签署日前24个月内，除本次交易以外，信息披露义务人晨巽公司及其董事、监事、高级管理人员与金洲管道及其子公司不存在合计金额高于3000万元或者高于金洲
管道最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易，不存在与金洲管道董事、
33监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易，不存在对拟
更换的金洲管道董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排，不存在对金洲管道有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查经核查，根据信息披露义务人的自查报告，在本次收购前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查经核查，根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的自查报告，在本次收购前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的核查
根据上市公司公告并经公开检索核查，本财务顾问认为：截至权益变动报告书签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形。
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
十三、财务顾问结论性意见
华泰联合证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
34责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对
本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合
相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
35（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
雷晨熙朱锋潘沛宪
内核负责人：
邵年
投资银行业务负责人：
唐松华
法定代表人（或授权代表）：
江禹华泰联合证券有限责任公司
2023年1月30日
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