万邦达:北京万邦达环保技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票发行情况报告书

北京万邦达环保技术股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）（苏州工业园区星阳街5号）
二〇二三年一月发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
王飘扬苏国建宁长宇邓若男王金生李琪李潇潇
全体监事：
吕晖张卉马骥驰
全体高级管理人员：
王飘扬宁长宇邓若男梁琪文武健北京万邦达环保技术股份有限公司年月日目录
释义....................................................5
第一节本次发行基本情况...........................................6
一、本次发行履行的相关程序.........................................6
（一）本次发行的内部决策程序........................................6
（二）本次发行监管部门注册过程.......................................7
（三）募集资金到账及验资情况........................................7
（四）股份登记情况.............................................8
二、本次发行的基本情况...........................................8
（一）发行股票的种类和面值.........................................8
（二）发行价格及定价方式..........................................8
（三）发行数量...............................................9
（四）发行对象和认购方式..........................................9
（五）限售期................................................9
（六）募集资金和发行费用.........................................10
（七）未分配利润的安排..........................................10
（八）上市地点..............................................10
三、本次发行的发行对象概况........................................10
（一）发行对象基本情况..........................................10
（二）发行对象与发行人的关联关系.....................................10
（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况................................10
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查..............................11
（五）认购资金来源情况..........................................11
四、本次发行的相关机构情况........................................11
（一）保荐机构（主承销商）........................................12
（二）发行人律师.............................................12
（三）审计和验资机构...........................................12
第二节发行前后相关情况对比........................................13
一、本次发行前后公司前十名股东及其持股情况................................13
（一）本次发行前公司前十名股东及其持股情况................................13
（二）本次发行后公司前十名股东及其持股情况................................13
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................14
三、本次发行对公司的影响.........................................15
（二）对资产结构的影响..........................................15
（三）对公司业务结构的影响........................................15
（四）对公司治理的影响..........................................15
（五）对高管人员结构的影响........................................16
（六）对公司关联交易和同业竞争影响....................................16
第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................17
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................18
第五节有关中介机构声明..........................................19
第六节备查文件..............................................23
一、备查文件...............................................23
二、查询地点...............................................23
三、查询时间.............................................23释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、万邦达、上市公司、指北京万邦达环保技术股份有限公司
本公司、公司
保荐机构、保荐人、主承销指东吴证券股份有限公司
商、东吴证券
发行人律师、律师指北京国枫律师事务所
发行人会计师、审计机构、
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）验资机构
公司章程指《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》
本次发行、本次发行股票、北京万邦达环保技术股份有限公司本次向特定对象
本次向特定对象发行、本次指发行股票并在创业板上市的行为向特定对象发行股票本报告书、本发行情况报告《北京万邦达环保技术股份有限公司2022年度向特指书定对象发行股票发行情况报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》董事会指北京万邦达环保技术股份有限公司董事会监事会指北京万邦达环保技术股份有限公司监事会股东大会指北京万邦达环保技术股份有限公司股东大会
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第一节本次发行基本情况一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
2021年9月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司与特定对象签署的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
2021年10月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并表决通
过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
2022年6月10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
2022年12月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。独立董事就该事项发表了独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
2022年12月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
（二）本次发行监管部门注册过程2022年7月13日，万邦达收到深交所上市审核中心出具的《关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年8月1日，中国证监会出具了《关于同意北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1705号），同意万邦达向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会和股东大会的批准和授权，并已取得深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序，符合相关法律法规的规定。
（三）募集资金到账及验资情况
2023年1月16日，发行人和保荐机构（主承销商）向发行对象王飘扬先生
送达了《北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》；
截至2023年1月17日15时止，王飘扬先生已将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2023年1月17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京万邦达环保技术股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000017号），确认本次发行的认购资金到位。
2023年1月17日，东吴证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转
至发行人指定的募集资金专项存储账户。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京万邦达环保技术股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000018号），发行人向特定对象发行33653846股共筹得人民币348990383.02元，均以人民币现金形式投入，扣除此前未支付的保荐承销费用5000000.00元后实际到位资金为人民币343990383.02元，均为货币资金。扣除其他与本次发行有关的费用人民币2028301.89元，实际募集资金净额为341962081.13元，其中：
新增注册资本人民币33653846.00元，余额人民币308308235.13元计入资本公积。
（四）股份登记情况公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行 A 股股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元/股。
（二）发行价格及定价方式本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票价格为10.40元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。根据 2021 年度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的总股本803095760为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由10.40元/股调整为10.37元/股。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为33653846股，占本次发行前公司总股本的4.19%，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年修订）的相关规定。
本次实际发行股票数量为33653846股，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会《关于同意北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1705号）的要求。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象为公司控股股东和实际控制人王飘扬先生，发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行股份数量的100%，具体认购情况如下：
序号认购对象认购数量（股）
1王飘扬33653846
合计33653846
（五）限售期
王飘扬先生承诺，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，王飘扬先生认购的本次发行 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行 A 股股票因公司分配股票股
利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。（六）募集资金和发行费用根据发行人及保荐机构（主承销商）2022年12月30日向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过348990383.02元。
本次发行募集资金总额为348990383.02元，扣除此前未支付的保荐承销费用5000000.00元后实际到位资金为人民币343990383.02元，均为货币资金。
扣除其他与本次发行有关的费用人民币2028301.89元，实际募集资金净额为
341962081.13元。
（七）未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象基本情况
王飘扬先生，中国籍，学士学位，历任北京师范大学教师、北京晓清环保技术有限公司人事部总监。现任北京万邦达环保技术股份有限公司董事长兼总经理。
（二）发行对象与发行人的关联关系本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东和实际控制人王飘扬先生，其参与认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。
（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况
发行对象王飘扬先生为公司控股股东和实际控制人，本次发行构成关联交易。
除本次发行外，发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。
截至本发行情况报告书签署日，发行人与本次发行对象不存在未来交易安排。
若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》等有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按
照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象王飘扬不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。
（五）认购资金来源情况
王飘扬先生本次认购资金来源为合法、合规的自有资金或通过合法方式筹集的资金。
针对本次向特定对象发行股票的资金来源事宜，王飘扬已出具承诺：“本人参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”发行人已出具公告承诺：“本公司不向本次向特定对象发行股票项目的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”四、本次发行的相关机构情况与公司本次发行股票有关中介机构包括东吴证券股份有限公司（保荐机构、主承销商）、北京国枫律师事务所（发行人律师）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）（审计机构和验资机构）。（一）保荐机构（主承销商）名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
保荐代表人：王永旭、王刑天
住所：苏州工业园区星阳街5号
联系电话：0512-62938568
传真：0512-62938500
（二）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
机构负责人：张利国
经办律师：何红梅、祝文龙
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7-8层
联系电话：010-88004488
传真：010-66090016
（三）审计和验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：梁春
签字会计师：张二勇、赵卓然
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7#楼12层
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前十名股东及其持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东及其持股情况
截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例持股数量序号股东名称股东性质
（%）（股）
1王飘扬1境内自然人30.08241540282
2中节能资本控股有限公司境内企业4.1233085726
3全国社保基金一一八组合境内企业2.4920011209
4毛家传境内自然人1.4111314913
5中信国安集团有限公司境内企业1.3410774950
6张建兴2境内自然人1.108817137
河北昊天能源投资集团有限公
7境内企业1.038297405
司2
8刘建斌境内自然人0.937489000
泰康人寿保险有限责任公司－
9其他0.635026800
投连－创新动力
10西藏揽胜投资有限公司境内企业0.514083300
合计43.64350440722
注：
1、王飘扬直接持有公司股份237940370股，通过资管计划间接持有公司股份3599912股，合计持股比例为30.08%；
2、上述股东中，河北昊天能源投资集团有限公司的实际控制人为张建兴，该两股东为
一致行动人，合计持股17114542股，合计持股比例为2.13%；
（二）本次发行后公司前十名股东及其持股情况
假设以2022年9月30日发行前股东持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
持股比例1持股数量序号股东名称股东性质
（%）（股）
1王飘扬2境内自然人32.89275194128
2中节能资本控股有限公司境内企业3.9533085726持股比例1持股数量
序号股东名称股东性质
（%）（股）
3全国社保基金一一八组合境内企业2.3920011209
4毛家传境内自然人1.3511314913
5中信国安集团有限公司境内企业1.2910774950
6张建兴3境内自然人1.058817137
河北昊天能源投资集团有限公
7境内企业0.998297405
司3
8刘建斌境内自然人0.907489000
泰康人寿保险有限责任公司－
9其他0.605026800
投连－创新动力
10西藏揽胜投资有限公司境内企业0.494083300
合计45.90384094568
注：1、上表中持股比例为根据公司截至本次发行后的总股本836749606股重新计算；
2、王飘扬直接持有公司股份271594216股，通过资管计划间接持有公司股份3599912股，合计持股比例为32.89%；
3、上述股东中，河北昊天能源投资集团有限公司的实际控制人为张建兴，该两股东为
一致行动人，合计持股17114542股，合计持股比例为2.04%；
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，公司董事长、总经理王飘扬先生参与本次认购。本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量变动情况如下：
本次发行前本次发行后姓名职务持股比例持股数量持股比例
持股数量（股）
（%）（股）（%）
董事长、董
王飘扬24154028230.0827519412832.89
事、总经理
董事、董事会
邓若男秘书、副总经----理
董事、副总经
宁长宇----
理、财务总监
王金生独立董事----
李琪独立董事----
李潇潇独立董事----苏国建董事2728000.032728000.03
吕晖监事会主席----
张卉监事986000.01986000.01
马骥驰职工代表监事990000.01990000.01
梁琪副总经理----
文武健副总经理----
注：王飘扬直接持有公司股份271594216股，通过资管计划间接持有公司股份3599912股，合计持股比例为32.89%；
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加33653846股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为王飘扬先生。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的上市条件。
（二）对资产结构的影响
本次发行完成募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加。公司资金实力、偿债能力都将进一步提升，资产负债结构更趋合理，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响本次发行募集的资金主要用于推进公司重点项目建设。本次向特定对象发行股票完成后，公司的主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。（五）对高管人员结构的影响本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易和同业竞争影响
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人王飘扬先生。王飘扬先生以现金认购本次发行股票的行为构成关联交易。除上述情形之外，本次向特定对象发行不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增其他关联交易。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人
股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人本次发行已取得必要的批准与中国证监会同意注册的决定；发行人
本次发行所涉及的缴款通知书、认购协议等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板
向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定以及发行
人相关股东大会、董事会通过的本次发行股票方案的要求，符合创业板向特定对象发行股票的有关规定。第五节有关中介机构声明保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
保荐代表人：
王永旭王刑天
保荐机构法定代表人：
范力东吴证券股份有限公司年月日发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
何红梅祝文龙
律师事务所负责人：
张利国北京国枫律师事务所
年月日大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com审计机构声明
大华特字[2023]000239号本所及签字注册会计师已阅读北京万邦达环保技术股份有限公司2022年度
向特定对象发行股票发行情况报告书（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
张二勇赵卓然
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
2023年月日验资机构声明
大华特字[2023]000371号本所及签字注册会计师已阅读北京万邦达环保技术股份有限公司2022年度
向特定对象发行股票发行情况报告书（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
张二勇赵卓然
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
2023年月日第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会批复文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点北京万邦达环保技术股份有限公司
地址：北京市朝阳区五里桥一街1号院22号楼4层401
联系人：邓若男
电话：86-10-59621877
三、查询时间除法定节假日以外的每日09:30-11:00，14:00-16:30。（本页无正文，为《北京万邦达环保技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书》之签章页）北京万邦达环保技术股份有限公司年月日