ST中利:关于被债权人申请预重整的专项自查报告

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2023-009
江苏中利集团股份有限公司
关于被债权人申请预重整的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）披露了《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2023-006）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第十一条规定，公司对与控股股东及其他关联方发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况等，结合目前更换年审机构的梳理及公司进行全面自查，具体情况如下(相关数据未经审计)：
一、公司股东及关联方非经营性资金占用的情况截至本报告披露之日，公司控股股东关联方江苏中利控股集团有限公司（以下简称“中利控股”）资金占用余额为170375.47万元，具体情况如下：
（一）在预付供应商货款往来中形成的资金占用余额为155595万元，其中：
已包括2021年年报中披露的占用余额87690万元（详见公告编号2022-039）；
本次公司自查新增余额67905万元，具体如下：
单位：万元序号供应商名称占用余额备注
1 深圳市 A公司 47000.00
2 苏州 B公司 17592.00
3 宁夏 C公司 9408.00 2021 年年报已披
4 贵州 D公司 9000.00 露
5 西宁 E公司 4690.00
小计87690.00
6 上海 G公司 19930.00
7 H（上海）有限公司 13000.00
8 江苏 I公司 12200.00
1 / 59 苏州 J公司 10575.00
10 江苏 K公司 3570.00
11 广州 L公司 3500.00 本次公司自查新增
12 广东 M公司 2500.00 余额
13 常熟市 N公司 1530.00
14 常熟市 O公司 1100.00
小计67905.00
合计155595.00
（二）在光伏电站股权转让后的交易价款形成的资金占用余额为14780.47万元，具体如下：
2018 年 7 月，苏州腾晖分别与常熟 a 公司、常熟 b 公司签署了电站项目公
司 100%股权工商变更的《股权转让协议》。同时，电站项目公司分别与常熟 a公司、常熟 b 公司签署《借款协议》。借款总金额为人民币 6.6 亿元，其中 600 万元以电站项目公司的股权转让款形式支付，其余 6.54 亿元由常熟 a 公司及常熟b公司分别借款给电站项目公司。借款利率为年化 8%，按季度付息；并约定融资期限届满后或出现约定情形时，苏州腾晖按照欠付的融资款本息数额回购项目公司股权以涤除上述股权担保。
在上述交易履行过程中，在中利集团未经履行内部决议程序的情况下，苏州腾晖和常熟 a 公司、常熟 b 公司签署了《股权转让付款补充协议》，项目公司出具了《指定付款书》，6.6亿元借款中的5.5亿元支付给中利控股。
截至本报告披露之日，中利控股已直接归还常熟 a 公司、常熟 b 公司
37628.96 万元借款本金和 2801.74 万元借款利息，常熟 a 公司及常熟 b 公司
解除了部分电站项目公司股权的担保负担。公司已代中利控股支付历年借款本金
7774万元和借款利息7006.47万元合计14780.47万元形成中利控股的资金占用。
由于上述借款本金尚未全部结清此后还会衍生利息，存在被动扣款形成新占用的可能。
综上第（一）、（二）条之内容，截至本报告披露日，公司控股股东关联方占用公司资金余额合计为170375.47万元。除上述自查情况外，公司暂未发现其他资金占用情形。
截至本报告披露之日，公司暂未考虑计算资金占用期间的利息。鉴于中国证监会尚未对公司立案调查作出结论性意见或决定，控股股东及其关联方对公司非
2/5经营性资金占用金额最终以中国证监会认定为准。
二、违规对外担保情况
公司对以往对外担保事项的决策程序、公告内容等进行了认真梳理、复核，截至本报告披露之日自查发现违规对外担保两项，具体情况如下：
1、上述“一、公司股东及关联方非经营性资金占用的情况”之“在光伏电站股转后的交易价款形成的资金占用”事项中，常熟 a公司、常熟 b 公司截至本报告披露之日尚未回收的借款本金9597.04万元和利息2503.74万元。该金额仍由公司以所属电站项目公司股权作担保。
2、2017年 8月 30日，江苏 P公司与芜湖 Q（有限合伙）签订《股权收购协议》，约定江苏 P 公司对芜湖 Q（有限合伙）负有股权回购义务，股权回购价本金为 19999 万元。同日，公司出具《承诺函》为江苏 P 公司对芜湖 Q（有限合伙）所负的股权回购义务提供担保；公司控股股东与芜湖 Q（有限合伙）签订《连带保证合同》。在上述文件中，控股股东与公司为江苏 P公司在《股权收购协议》项下的上述股权收购义务提供连带责任担保。
经自查，公司上述两项提供担保的事项均未履行公司内部决策程序，上述担保事项均未经董事会、股东大会审议亦没有对外披露，属于违规担保。违规担保金额合计32099.78万元。除上述自查违规担保事项外，公司暂未发现其他违规担保事项或疑似情况。
鉴于中国证监会尚未对公司立案调查作出结论性意见或决定，控股股东及其关联方对公司违规担保金额最终以中国证监会认定为准。
三、公司、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行完毕的承诺事项
截至本报告披露日，公司、控股股东及其他关联方等相关主体的承诺事项仍在履行的情况具体如下：
承诺承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况期限
1、不存在自营、与他人共同经营
或为他人经营与公司相同、相似
首次公开关于同业竞业务的情形，在直接或间接持有发行或再争、关联交易、公司股权的相关期间内，将不会2007年12王柏兴长期正在履行
融资时所资金占用方面采取参股、控股、联营、合营、月28日作承诺的承诺合作或者其他。
2、本人及本人控股的企业将竭力
减少及避免与股份公司之间发生
3/5关联交易，若某关联交易依照最
优于股份公司的原则而应予以实施，则本人及本人控股的企业将避免干涉股份公司决策机构所实
施的独立判断，并在严格遵循股份公司章程和法律、法规、规范性文件对于关联交易的相关规定
之前提下与之公平、公开、公开交易，并协助其充分、切实履行所必要的信息披露义务。
3、本人及本人控制的其他企业不
占用公司及其控股子公司的资金，若违背上述承诺，将以占用资金金额的20%向公司支付违约金。
本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或首次公开王柏兴、间接持有的相应股份；在上述锁
发行或再周建新、2009年11股份限售承诺定期满后，在任本公司的董事、长期正在履行融资时所陈波瀚、月12日
监事或高级管理人员期间，每年作承诺王伟峰转让的股份不超过上述所持有的
股份总数的25%；如离职，离职后半年内不转让其所直接或间接持有的股份公司的股份。
1、本人自身不会并保证将促使本
人其他子企业不开展对与公司生
产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与公司有相同或类似业务的子公
司、分公司等经营性机构，不在关于同业竞中国境内或境外成立、经营、发资产重组
争、关联交易、展任何与公司业务直接竞争或可2015年12时所作承王柏兴长期正在履行
资金占用方面能竞争的业务、企业、项目或其月22日诺
的承诺他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或
间接的业务竞争。2、本人及本人控制的其他企业不占用公司及其
控股子公司的资金，若违背上述承诺，将以占用资金金额的20%向公司支付违约金。
1、不无偿或以不公平条件向其他
单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费
行为进行约束；3、不动用公司资资产重组关于重组摊薄
董事、高产从事与其履行职责无关的投2016年05时所作承即期回报填补长期正在履行
管资、消费活动；4、由董事会或薪月06日诺措施的承诺酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；5、公司未来拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
其他对公2021-2023年原则上每年以现金2021
2021年04
司中小股公司现金分红承诺方式分配的利润不低于当年实现年4正在履行月27日
东所作承的可分配利润的10%，最近三年月27
4/5诺以现金方式累计分配的利润至少日至
不少于最近三年实现的年均可分2023
配利润的30%。年12月31日
四、其他应当予以关注的事项公司股票因存在控股股东关联方非经营性资金占用情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，自2022年5月31日开市起，公司股票交易被实施其他风险警示。具体详见公司披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨股票停牌的提示性公告》（公告编号：2022-059），截至本报告披露日，该种其他风险警示情形尚未消除。
目前，公司已被债权人申请重整/预重整，公司积极推进有助于提升以光伏产业为主的经营质量。控股股东及其关联方愿意积极配合，并通过各种渠道努力筹资归还占用资金，彻底解决资金占用问题。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2023年1月30日